商業行政 103 年公司法考古題（共 4 題）
資料來源：考選部歷屆試題｜法律人 LawPlayer 整理
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第 1 題
A 股份有限公司（以下稱A 公司）監察人甲為B 股份有限公司（以下稱B 公司）
法人代表。監察人甲召集A 公司股東臨時會，作出解任董事（兼董事長）乙、補選
B 公司為董事之決議，嗣後甲再召集董事會，經全體董事出席而為選任董事丙為董
事長之決議。丙即代表A 公司向主管機關申請解任董事、補選董事以及董事長變更
之登記，假設申請時所檢具之書類，均符合主管機關規定之形式以及其他手續相關
事項。試問：
㈠甲所召集之股東臨時會、董事會是否適法？若非適法，則股東臨時會解任及補選
董事之決議、董事會改選董事長之決議是否有效？（20 分）
㈡若該股東臨時會或董事會之決議無效，則主管機關得否否准該等登記之申請？依
據為何？（20 分）

第 2 題
A 股份有限公司章程規定置董事3 人，經股東會決議選任甲、乙、丙為董事，3 人就
任後由所得選票代表選舉權最多之甲召集董事會，3 人全部出席並選任甲為董事長，
某日3 人偕同監察人於搭車前往工廠勘察途中，不幸發生車禍而全部罹難。試問：
㈠剛受讓取得已發行股份總數百分之三點五股份不到5 天之丁，報請主管機關許可
自行召集股東臨時會時，依公司法規定應否許可？（15 分）
㈡持有1 仟股之股東，若向法院聲請選任臨時管理人，法院得否選任之？是否因少
數股東報請主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事而有不同？（15 分）

第 3 題
A 股份有限公司因全球景氣嚴重衰退而虧損累累，致公司資產顯有不足抵償其所負
債務，於是董事長甲即召集董事會討論因應對策。董事9 人全部出席董事會，於決
議是否向法院聲請宣告破產時，5 人反對聲請，所以，甲未能代表公司向法院聲請
宣告破產。結果，任由債權人先後向A 公司請求清償，致使後請求之乙等債權人全
部未獲清償。試問：乙等未獲清償所受之損害，得否依公司法第23 條第2 項之規
定請求投反對票之5 位董事賠償？（15 分）

第 4 題
A 股份有限公司設立登記時，尚登記有臺中及臺南分公司，然設立登記後籌備至第
6 個月，僅臺南分公司開始章程上規定之主要營業項目。試問：主管機關得否依公
司法第10 條第1 款之規定命令解散A 公司？（15 分）

題目為考試當年公告版本，實務標準請以現行規範為準。