商業行政 111 年公司法考古題（共 4 題）
資料來源：考選部歷屆試題｜法律人 LawPlayer 整理
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第 1 題
甲出資成立A 有限公司（下稱A 公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000
萬元由甲全數出資繳足。於5,000 萬元資本額中，甲於A 公司章程所記
載之出資額僅為2,000 萬元，其餘3,000 萬元係分別以其妻乙、其長子
丙與次子丁之名義，各登記出資1,000 萬元，並選任乙、丙、丁三人為
A 公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲
與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉
讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲，
並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認
其所有之A 公司1,000 萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由
分析丙的主張是否有理由？（25 分）

第 2 題
A 有限公司（下稱A 公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000 萬元，甲
出資1,250 萬元，乙出資500 萬元，丙出資250 萬元，A 公司章程並規
定股東每出資1,000 元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A 公司董
事兼執行業務股東。A 公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將
A 公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而
離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九
時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出
席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A 公司為股份有限公司，並立即以
甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨
後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果
後，起訴主張A 公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組
織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。
請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）

第 3 題
甲與A 股份有限公司（下稱A 公司）為B 股份有限公司（下稱B 公司）
股東，B 公司並未公開發行有價證券。甲與A 公司簽訂股份轉讓協議，
由A 公司承購甲所有全部B 公司之股份，並以五年分期給付股款，協議
條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A 公司，於股
款全數清償之前，A 公司承諾其所有以A 公司法人代表人身分當選之B
公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A 公司法人代表人
身分當選之B 公司董事長乙的經營績效，要求A 公司改派丙，以取代乙
為B 公司董事，經A 公司拒絕。甲遂起訴主張A 公司違反表決權拘束
契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）

第 4 題
甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之發起人，於A 公司籌備設立時，
為A 公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A 公司未來興
建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A 公司設立後，土地
價格飆漲，甲主張其為A 公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土
地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A 公
司，請問A 公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。
（25 分）

題目為考試當年公告版本，實務標準請以現行規範為準。