商業行政 111 年證券交易法考古題（共 3 題） 資料來源：考選部歷屆試題｜法律人 LawPlayer 整理 https://lawplayer.com/exam/commercial-administration/111-securities-law 第 1 題 A 股份有限公司（下稱A 公司）於申請上櫃時，為符合股權分散要求， 於111 年6 月辦理現金增資新臺幣（下同）60,000,000 元，發行普通股 6,000,000 股，每股面額10 元，依公司法第267 條規定，保留本次發行 股數之15%由員工認購，其餘85%依證券交易法第28 條之1 規定及股 東常會之決議，由原股東放棄優先認購權利，供B 證券承銷商辦理上市 前公開承銷，承銷價格為30 元，另有投資人於承銷期間於交易市場買進 A 公司股票。A 公司向主管機關申報及公告之公開說明書中，包含B 證 券承銷商所出具之承銷報告書、109 年度及110 年度經C 會計師事務所 簽證會計師甲及乙出具之修正式無保留之審計意見書之財務報告。111 年1 月起A 公司已經更換由D 會計師事務所丙及丁辦理財報簽證。A 公 司完成公開承銷並於同年9 月掛牌上櫃，上櫃時之實收資本為3 億元。 111 年11 月11 日媒體報導A 公司110 年度財務報告未揭露金額高達1 億元的關係人交易，且該等交易不合營業常規，造成A 公司3,800 萬元 的損失，並發現有虛增採購及銷貨金額多筆，總計1 億元。A 公司股價 於媒體報導後大幅下跌，檢察官於偵辦後將相關人員予以起訴，目前案 件繫屬臺北地方法院。證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中 心）擬根據證券投資人及期貨交易人法（下稱投保法）及證券交易法， 為投資人提起民事求償訴訟。請附理由分析說明投保中心可根據證券交 易法中那些規定為投資人提起損害賠償之求償訴訟？那些投資人可成 為適格的損害賠償請求權人？投保中心可向那些人求償，其責任之類型 與責任成立要件為何？（50 分） 第 2 題 甲於民國110 年（下同）1 月1 日起擔任A 上櫃公司（下稱A 公司）董 事長兼任總經理，甲就任時向A 公司申報持有100 萬股A 公司股份，2 月4 日甲以每股新臺幣（下同）10 元，取得A 公司股東會通過發行之限 制員工權利新股10 萬股。4 月12 日A 公司股東常會決議分派股票股 利，每仟股配發50 股，最後過戶日為5 月5 日，除權（息）基準日為5 月10 日，甲共計配得55,000 股。甲為籌措女兒乙於大學畢業後前往美 國求學所需之學費及生活費，於6 月25 日在交易時間以平均每股80 元 賣出100 張A 公司股票，並於同日贈與乙10 張A 公司股票，甲於7 月 5 日向A 公司申報此二筆交易。請分析前述甲取得及處分A 公司股份之 行為，是否符合證券交易法之規定？（25 分） 第 3 題 A 上市公司（下稱A 公司）之公司章程第14 條規定：「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第15 條規定：「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事9 名，其中3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於1 月10 日辭任獨立董事。1 月20 日A 公司經董事會8 名 董事出席，出席之2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁；（2）向B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現B 公司董事長戊，係A 公司獨立董事乙之配偶。甲於2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於2 月27 日召開股東臨時會，並載明討論案：（1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案；（3）補選獨立董事 案。請分析說明1 月20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分） (1) 更換 內部稽核主管為丁； (2) 向B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現B 公司董事長戊，係A 公司獨立董事乙之配偶。甲於2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於2 月27 日召開股東臨時會，並載明討論案： (1) 向 B 公司機器設備採購案； (2) 更換內部稽核主管案； (3) 補選獨立董事 案。請分析說明1 月20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）（25 分） 題目為考試當年公告版本，實務標準請以現行規範為準。