臺北簡易庭107年度北簡字第2327號

• 裁判案由: 給付價款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺北簡易庭
• 裁判日期: 107 年 08 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事簡易判決　　　 107年度北簡字第2327號原　　　告　劉彥希

訴訟代理人　許永展律師
複　代理人　佘宛霖律師
被　　　告　陳和興
上列當事人間請求給付價款事件，本院於中華民國107 年7 月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將西犁國際有限公司之出資額新臺幣壹佰萬元讓與原告，並偕同原告辦理出資額變更登記。
訴訟費用新臺幣壹萬零玖佰元由被告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 款定有明文。本件原告原起訴聲明為：被告應給付原告新臺幣（下同）400,000 元，及自民國106 年12月9 日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第2 頁），嗣於訴訟中變更為先位聲明：被告應將西犁國際有限公司（下稱西犁公司）之出資額1,000,000 元（下稱系爭出資額）讓與原告，並偕同原告辦理出資額變更登記，備位聲明：被告應給付原告400,000 元，及自106 年12月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第36頁），核其所為，均係因後述轉讓西犁公司出資額所發生之爭執，基礎事實同一，依上開規定，應予准許。
二、原告主張：其為西犁公司之唯一股東兼負責人，原告前以西犁公司名義向中華民國對外貿易發展協會（下稱貿協）承租台北世界貿易中心展覽大樓（下稱世貿大樓）5B30展示間（下稱系爭展示間），經營高級咖啡豆買賣，被告為美人咖啡有限公司（下稱美人咖啡公司）負責人，計畫進駐世貿大樓規畫設置之展示間，自營美人咖啡公司，遂向原告提議價購西犁公司全數出資額，以成為西犁公司負責人，藉以取得系爭展示間使用權，因原告長期居住海外，便同意由原告父親與被告進行出資轉讓議價事宜，嗣於106 年7 月6 日達成約定，由原告將系爭出資額讓予被告，被告則給付價款1,000,000 元作為受讓西犁公司全數出資額之對價，並於同日向臺北市政府申請辦理變更西犁公司董事、股東名單登記完畢，詎被告僅於106 年7 月19日匯款600,000 元後，餘款400,000 元迄未給付，經原告於106 年12月5 日發函催告被告應於函到3 日內履行給付400,000 元價款之義務，該函於106 年12月26日送達，然被告屆期仍未履行，依民法第254 條規定，以訴之追加狀送達解除兩造就系爭出資額轉讓協議之意思表示，並依同法第259 條第1 款規定，請求被告返還所受領之系爭出資額。縱認原告解除契約並請求返還系爭出資額為無理由，原告亦得依兩造間之出資轉讓協議，請求被告給付剩餘價款400,000 元，為此提起本件訴訟等語，並先位聲明：被告應將西犁公司之出資額1,000,000 元讓與原告，並偕同原告辦理出資額變更登記。備位聲明：被告應給付原告400,000 元，及自106 年12月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
三、被告則以：原告長期居住印尼，西犁公司實際是由其父親劉康臻經營管理，劉康臻因家人多居住在印尼，且年紀已長，擬結束西犁公司業務，到印尼與家人團聚，故邀請被告購買咖啡生豆，因為西犁公司承租系爭展示間，被告經營美人咖啡公司，認為有延續承租系爭展示間之需要，因西犁公司實際上並無任何資產，因此，雙方約定，由被告向原告購買印尼咖啡生豆600,000 元，原告將其擁有之西犁公司股權移轉讓與被告，亦即被告向原告購買600,000 元咖啡豆，作為股權交易之對價，雙方即於106 年7 月6 日簽立股權轉讓同意書，並辦理公司變更登記後，被告即於106 年7 月19日匯款600,000 元至原告指定之帳戶，是雙方股權讓與之對價並非1,000,000 元，而是原告出售600,000 元咖啡生豆之利潤，因雙方上開約定，沒有簽立書面文件，遂於106 年9 月29日補簽訂協議書，惟被告支付600,000 元後，原告未將咖啡豆交付被告，且被告已支付系爭展示間後續之租金，原告父親卻繼續佔用系爭展示間拒不交付，本件原告主張股權買賣價金為1,000,000 元並非事實，其請求給付400,000 元價金並無根據等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、原告主張其為西犁公司唯一股東兼負責人，於106 年7 月6
日委由劉康臻與被告達成協議，約定原告同意將系爭出資額轉讓與被告承受，並於同日向臺北市政府申請股東出資轉讓、改推董事、修正章程變更登記，被告於106 年7 月19日匯款600,000 元至原告指定之劉碧蓮於台北榮星郵局第00000000000000號帳戶，有臺北市政府106 年7 月6 日府產業商字第10656052500 號函、西犁公司章程、股東同意書、變更登記表、郵局存摺交細明細在卷（見本院卷第7-12頁）可稽，復為兩造所不爭執，堪信為真實。
五、得心證之理由：
原告先位請求被告應將系爭出資額讓與原告，並偕同原告辦理出資額變更登記，備位請求被告應給付400,000 元，及法定遲延利息，為被告否認，並以前詞置辯，茲析述如下：
㈠依協議書第一、二點分別約定：「一、移轉標的：西犁國際有限公司資本額為壹佰萬元，此壹佰萬元為甲方（即原告）一人獨自所有，甲方同意全數轉讓乙方（即被告），並委由其父親劉康臻會同乙方於106 年7 月6 日向臺北市政府辦理出資轉讓、改推董事登記，經臺北市政府於106 年7 月6 日以府產業商字第10656052500 號函核定。」、「二、移轉後雙方之權利義務關係：㈠乙方於未來向甲方購買印尼咖啡生豆，總價金為六十萬元，買賣契約另行約定，但此項咖啡買賣契約如經甲、乙方任何一方依法解除或終止，不影響本件協議之效力。…」（見本院卷第32頁），即上開協議書約定，原告同意將其於西犁公司之出資額1,000,000 元全數轉讓予被告，並委由其父親劉康臻於同日會同被告向臺北市政府辦理出資轉讓、改推董事登記，被告則於日後向購買總價為600,000 元之印尼咖啡生豆，買賣契約另行約定，故上開協議書及被告匯款600,000 元之行為，僅能證明兩造約定原告將其於西犁公司之出資額1,000,000 元全數轉讓予被告，並由劉康臻於同日會同被告向臺北市政府辦理出資轉讓、改推董事登記，嗣兩造另行簽訂買賣契約，由被告向原告購買總價為600,000 元之印尼咖啡生豆，及被告於106 年7 月19日匯款600,000 元予原告之事實，尚無法證明兩造約定轉讓出資額1,000,000 元之對價係原告出售600,000 元咖啡生豆之利潤之事實。被告又未提出任何兩造間關於被告向原告購買印尼咖啡生豆之買賣契約，即被告在沒有任何關於咖啡生豆的品項、價格、期限等相關資訊下，即將約定日後向原告購買印尼咖啡生豆的全部價金600,000 元匯付原告，顯與一般商業習慣有違；而兩造既未對西犁公司之資產重新鑑價，西犁公司登記之資本總額為1,000,000 元，亦有公司基本資料查詢在卷（見本院卷第5 頁）可考，則原告主張轉讓西犁公司出資額之對價為1,000,000 元，尚屬適當，姑不論原告於該印尼咖啡生豆之買賣契約中可產生利潤為何，被告既僅支付600,000 元，原告至多可獲得之利潤亦僅被告所支付之600,000 元，與西犁公司之出資額1,000,000 元相較，則顯不相當，復被告又未提出其他證據證明兩造約定原告轉讓西犁公司對價係原告出售600,000 元咖啡生豆之利潤之事實，故被告辯稱雙方股權讓與之對價並非1,000,000 元，而是原告出售600,000 元咖啡生豆之利潤云云，尚非可採。原告主張轉讓股權之對價為1,000,000 元等語，應屬可採。
㈢按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約；契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，由他方所受領之給付物，應返還之，民法第229 條第2 項、第254 條、第259 條第1 款定有明文。查被告於106 年7 月19日匯款600,000 元係支付原告轉讓西犁公司出資額之部分對價，已如前述，而被告迄未給付餘款400,000 元，原告已於106 年12月5 日以臺北成功郵局第000916號存證信函催告被告於文到後3 日內給付餘款400,000 元，被告於同年月26日收受，則被告自106 年12月29日起負遲延責任，原告以訴之追加狀送達為解除兩造就系爭出資額轉讓協議之意思表示，核屬適法有效，則兩造間關於西犁公司出資額轉讓協議於107 年4 月3 日合法解除（見本院卷第34頁），依民法第259 條第1 款規定，原告願返還受領之600,000 元（見本院卷第34頁），故原告請求被告應將系爭出資額讓與原告，並偕同辦理出資額變更登記，洵屬有據。六、綜上所述，原告先位聲請請求被告應將西犁公司之出資額1,000,000 元讓與原告，並偕同原告辦理出資額變更登記，為有理由，應予准許。原告先位之訴既有理由，則原告備位請求被告給付400,000 元，及自106 年12月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息部分，即毋庸加以審酌，附此敘明。
七、本件係就民事訴訟法第427 條訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依同法第389 條第1 項第3 款規定，應依職權宣告假執行，並依同法第392條第2項規定，依聲請宣告被告如預供擔保，得免為假執行。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2 項所示金額。
中 華 民 國 107 年 8 月 14 日臺北簡易庭 法 官 葉藍鸚
訴訟費用計算書
項 目 金 額（新臺幣） 備 註第一審裁判費 10,900元
合 計 10,900元
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 8 月 14 日書記官 林錫欽