案由
臺灣高等法院高雄分院民事判決 八十四年度重上更㈢字第一０號 上 訴 人 中國農民銀行高雄分行 法定代理人 鄭光政 訴訟代理人 魏緒孟律師 楊昌禧律師 林朋助律師 被 上訴人 國豊興業股份有限公司 法定代理人 林學圃 訴訟代理人 陳瓊讚律師 蔡祥銘律師 李玲玲律師 右當事人間返還不當得利事件，上訴人對於中華民國八十年一月十九日臺灣高雄地方法院七十九年重訴字第二八四三號第一審判決提起上訴，經最高法院第三次發回更審，本院判決如左：
主文
上訴駁回。 第二審及發回前第三審訴訟費用（除確定部分外），由上訴人負擔。 上訴人如於假執行程序實施前，以新台幣貳仟貳佰捌拾柒萬柒仟肆佰貳拾伍元預供擔保，得免為假執行。 事 實 甲、上訴人方面： 一、聲明：㈠原判決除確定部分外廢棄㈡右廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回㈢如受不利判決，願預供擔保請准免為假執行。 二、陳述： ㈠在公司重整過程中，必先確定重整債權額，進而才能擬定重整計劃，因此重整債權如係外幣債權者，在以重整裁定時之評價額為重整債權數額，而本件重整計劃書已載明「外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算」，關於上訴人債權部分，均係以新台幣計算，並載明「美金債權以七十四年十一月二十二日匯率轉成新台幣」，足見上訴人之美金債權已轉換為新台幣債權，該重整計劃書之記載不僅為確定表決權數額，實際上亦具有確定重整債權額之效力。 ㈡又上訴人始終無變更重整計劃之意思，亦未同意改依清償日之匯率計算債權額。而上訴人之承辦人金松風因無辦理過公司重整事件，故依其經驗按一般廠商還錢方式辦理受償，受領函上文字之表達自不明確，然不能據此認定上訴人已同意改依清償日之匯率計算債權額，縱認該受領函得視為上訴人已同意變更，亦與重整計劃之拘束力有違，應不生變更之效力。 ㈢經法院認可之重整計劃具有拘束力及確定力，重整計劃中所列之重整債權亦同。即重整債權在法院宣告審查終結前未經異議者，視為確定，就重整債權均以重整計劃內容為準，債權人僅能依據重整計劃所載之清償方案行使其權利，雙方均不得擅自變更，契約原則與重整之相關規定抵觸者，自無適用餘地。 ㈣重整計劃係經關係人會議決議認可，而關係人會議中債權人之表決權數多寡，係依各債權額之多寡而定，若准許事後任意變更債權額，無異將造成當初之表決權不公之結果，且任何債權之任意變動，均將影響他人之權利，自不容許債權人私自變更。 ㈤兩造間之「購料借款契約」及「申報重整債權」均係重整前之權利義務，系爭重整計劃既經法院認可，自應受其拘束，不得主張重整前之權利義務，公司法為民法之特別法，上訴人依公司法所定重整計劃行使權利，無適用民法第二○二條前段之餘地，而兩造於民國（下同）七十八年七月十二日簽署「美金債權清償方案」，其內容無異於附條件之變更重整計劃，此變更過程未經法定程序，且違反重整計劃拘束力，自不生變更之效力。縱該約定有效，所謂「法院裁判」應指法院之確定判決而言。 ㈥其餘其陳述與原審及發回前審相同，茲予引用。 三、證據：除援用原審提出之證據外，補提議事錄影本、司法院函、判決要旨影本、公司法影本等。 乙、被上訴人方面： 一、聲明：求為判決駁回上訴。 二、陳述： ㈠本件重整計劃中規定「外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算」，既表明係計算，而非清償，自非有變更其債之本質改以裁定日滙率清償之意，即僅係為計算表決權數額而已，並無將美金債權改為新台幣債權之效力，況上訴人於申報重整債權時，明確聲明其美金債權以清償日中央銀行核定之滙率為折付新台幣之標準。 ㈡又重整中所謂債權變更乃「讓步」之表現，求使企業得以重整再生，並保障債權人及投資大眾之利益，要無使原債權人負擔更形加重或變更其性質之理，系爭重整計劃書之執筆人林美珠亦已證稱「外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算，轉為新台幣並核計其表決權數」之文字真意在核算重整債權之表決權，且可從上訴人嗣後，仍依清償日之匯率轉換為新台幣接受清償之事實及其他兩家外幣債權人亦依清償日之匯率轉換為新台幣接受清償等事實，益見重整計劃書該段文字並無變便外幣債權性質之意思。㈢縱認美金債權業經重整計劃變更為新台幣債權，事後亦經兩造合意改按清償日之匯率計算，上訴人受領函均明確以美金債權之性質列計本金額、抵償額及其餘額，已足證兩造已默示合意為美金債權並按清償日匯率清償之效力，非僅單純表示已受領清償之通知而已。 ㈣重整公司與重整債權人於計劃確定後，在無害於其他關係人之情形下，本於契約自由原則所為之合意應無限制。況七十五年起迄七十九年九月二十九日止，美元新台幣滙率直呈下降趨勢，兩造上開合意，顯無害於其他關係人，且有助於重整之完成。 ㈤系爭本金債權唯一，只是於重整計劃中定明「分期」清償而已，其債權之內容應屬同一，要無因期別不同，而債權內容迥異之理。整體債權內容既經合意為美金債權，自不應區分七十八年七月十二日前業已受償之債權或於前揭受領函所未記載之餘款債權。 ㈥本件與公司法第三○九條、第三○六條第三款無涉，因本件既無公司法規定與事實相扞格之情形，復無因情事變更或有正當理由致不能成無須執行重整計劃之情形，故本件在本於契約自由原則下並無害於其他關係人。 ㈦兩造於七十八年七月十二日清償方案第五款所謂之「如經法院裁判」之原意，係指任一為判決之法院而言，只要為裁判之法院認定係屬超收，解除條件即成就，應返還此等不當得利，本件若認「法院裁判」係指確定判決，則該條件根本無法成就，顯非當事人之本意。 ㈧其餘陳述與原審及發回前審之陳述相同，茲予引用。 三、證據：除原審及前審提出之證據外，補提（七四）葨高（放）字第五七三六號函影本一份。
理由
一、被上訴人在原審起訴主張，其於七十四年間，因財務發生困難，經原審法院於七十四年十一月廿二日，裁定准予重整，上訴人與訴外人第一商業銀行高雄分行（下稱第一銀行高雄分行）、彰化商業銀行三民分行（下稱彰化銀行三民分行）對被上訴人均申報有美金債權，上訴人之債權額一百九十一萬一千五百六十三點四一美元，上訴人及其他二家銀行申報債權時均主張：美金折算新台幣以清償日中央銀行規定之滙率為準。而被上訴人履行重整計劃，迄七十七年十二月底，共清償上訴人新台幣三千零五十一萬一千七百卅七元，上訴人每次受償時，均具函說明，以清償日之匯率折抵償美金債權。嗣於七十八年六月間，被上訴人標售高雄廠南面土地得款新台幣七億二千二百四十五萬五千元，第一銀行高雄分行及彰化銀行三民分行，均同意依據清償日中央銀行核定之匯率折付新台幣清償完畢；上訴人則因其原法定代理人黃清吉，擔任被上訴人之重整監督人，土地之所有權移轉登記需經其蓋章同意，堅持以重整裁定日（七十四年十一月二十二日）中央銀行核定之美金匯率，即美金一元兌換新台幣三十九．九三元折付新台幣，清償尚欠之美金債權及利息，並追補七十八年七月七日前償還之匯率差額新台幣四百四十一萬一千七百五十一元，被上訴人迫不得已，乃多付新台幣二千二百八十七萬七千四百二十五元之匯率差額，並與上訴人在清償方案約明：上開匯率差額如經法院裁判，認定係屬超收，上訴人應返還超收部分，若有不足被上訴人應補足，此乃附解除條件之給付，於法院裁判認定給付屬不當得利時，解除條件即成就，上訴人即應返還該不當得利。又給付之訴其聲明原可代替確認之訴之聲請，故被上訴人乃直接依不當得利請求權，訴請上訴人返還不當得利，及自七十八年七月十五日起至清償日止之法定遲延利息，該利息部分，經本院前審以超過自民國八十年一月十九日起算部分，廢棄駁回並確定。 二、上訴人則以：被上訴人經原審法院裁定認可之重整計劃規定，外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算，並於附表載明上訴人之美金債權以七十四年十一月二十二日匯率轉成新台幣，依公司法第三百零五條、第二百九十六條第一項之規定，兩造均應受該重整計劃拘束，上訴人要求依據重整裁定日之匯率計算，折付新台幣，難謂無法律上原因而受利益；再者，被上訴人於清償時，曾與上訴人協議，雙方同意先按重整裁定日之匯率折付新台幣，經法院裁定應以何時匯率為準，如有超收，上訴人應返還超收部分，若有不足，被上訴人應補足之。上訴人係依該協議收受該匯率差額，且被上訴人聲請法院裁定以清償日之匯率折付新台幣，已經原審法院以七十九年度整更字第一號裁定駁回其聲請，認應以重整裁定核准日之匯率計算，益見上訴人之要求，非無法律上之原因，至上訴人前多次具函表示以清償日之匯率折抵償美金債權，係觀念表示錯誤，退而言之，亦僅是債權額部分拋棄，非默示以清償日之匯率計算等語，原審不察，竟為其敗訴之判決，如前開上訴理由之陳述：實有未當，求為廢棄改判。 三、查被上訴人於七十四年間，因財務發生困難，經原審法院於七十四年十一月二十二日以七十四年度整字第一號裁定准予重整，上訴人申報重整債權美金一、九一一、五六三‧四一美元，並經原審法院審查無誤，而後被上訴人之重整人擬訂之重整計劃訂明外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算，轉為新台幣並核計其表決權數︵見重整計劃第五章重整債權人權利之變更及債務清償之第一項第三款︶，且於該計劃書內之債權人登記清冊︵重整計劃附表五─八︶將上訴人之債權金額以七十四年十一月二十二日之匯率由美金轉換為新台幣一億一千五百零九萬一千一百七十四元，嗣該重整計劃經關係人會議可決，並經原審法院裁定認可之事實，為兩造所不爭，並經本院調閱前開重整案卷屬實，且有重整計劃書在卷可稽（見本院八十年度重上字第十號卷二十五頁至五十五頁）；前開重整計劃，經原審法院認可後，被上訴人依該計劃執行清償前開債務，自七十五年四月間起，至七十七年九月二十九日止，由被上訴人之保證人林美年代清償四次，被上訴人清償十二次，總共新台幣三千零五十一萬一千七百三十七元，上訴人每次受償均出具清償證明書或具函表示以清償日之匯率抵償美金債權額若干；嗣於七十八年七月十二日，被上訴人因出售土地欲清償上訴人其餘債權，上訴人要求以原法院裁定准予重整之日之匯率︵即一美金兌換新台幣三十九‧九三元︶清償，並補足前所清償之匯率差額新台幣四百四十一萬一千七百五十一元，經兩造協議乃約定「若經法院裁判認以重整裁定核准日之匯率折付新台幣係屬超收，上訴人應返還超收部分，若有不足，被上訴人應補足。」並由被上訴人先行按重整核准日之匯率折付新台幣，補足其清償之匯率差額，依清償日之匯率與按法院重整裁定核准日之匯率折付新台幣，其匯率差額為新台幣二千二百八十七萬七千四百二十五元之事實，亦為兩造所不爭，並有上訴人出具之代償證明書及函文（見原審卷九頁至二十八頁）、清償方案（見本院八十年重上字第十號卷五十六頁、八十三頁）、華僑商業銀行外匯匯率表及匯率差額明細表（見本院八十年重上字第十號卷八十四頁至八十七頁）附卷可稽，自堪信為真實。 四、按本件被上訴人之重整計劃於其計劃書第五章，重整債權人權利之變更及債務清償中關於重整債權之說明欄內，固記載外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算，轉為新台幣並核計其表決權數，然查上開記載要在確定各債權金額，因外幣債權有匯率之差異，統一以重整裁定核准日之匯率計算，換算新台幣始能得知各外幣債權金額之多寡，也才能核計表決權數，並由法院審查定案。足見以重整裁定核准日之匯率計算係為便利當時確定債權數，必然要採用之方法。此計算方式之採用是否意謂兩造合意將隨時受匯率變動影響之美金債權轉換為無匯率差異，固定不變之新台幣債權﹖是否意謂兩造原約定美金債權之清償方式，以清償日央行規定匯率為準折算新台幣已不得主張﹖查當時執筆重整計劃書之證人林美珠於本院前審證稱：當時因美金貨款需換算成新台幣，否則無法計算表決權數，因匯率常有變動，需選定一日，而那日恰好是登記債權人，故以那天來換算。關係人會議時就匯率計算之記載只讀過並無討論：：：因尚未到達清償日，為計算債權數及表決權數，故債權人登記清冊記載美金債權以十月二十二日之匯率轉成新台幣計算等語（見本院前審八十年重上字第十號卷第一二七頁背面）而兩造對於當時重整計劃書所記載美金債權換算新台幣之內容，是否表示債權性質變更，清償方式更改等攸關權益事項，均未付諸討論，另外達成共識，亦不爭執，且由上訴人申報債權，辦理債權登記時明確表示「美金折算新台幣以清償日央行規定匯率為準」（見本院重上更㈢卷五十四頁）及被上訴人於其重整計劃經原審法院裁定認可後，於執行重整計劃期間，自七十五年起至七十九年九月二十九日止，除其保證人林美年代償之部分以清償日之匯率抵償美金債權外，其對上訴人之債務，前後亦以新台幣清償十二次，每次上訴人受償後均具函表示受償之新台幣以清償日之美金匯率抵償美金債權若干等情，（詳卷附上訴人出具之代償證明書及函文）均顯示兩造於重整計劃書提出之前後均無改變隨匯率變動之美金債權性質，及改變一般外幣以清償時之匯率換算新台幣之合意，參諸兩造簽訂之購料借款契約第二條規定借款人應按清償時賣出匯率付新台幣，有卷附契約書為憑及同屬外幣債權之第一銀行高雄分行及彰化銀行三民分行，均按清償日之匯率轉換為新台幣接受清償之情形，堪認上訴人受償時亦認定被上訴人應按清償時之匯率換算新台幣償還，且上開合意未違反金融界之還款方式，亦有民法第二百零二條前段之規定為據。兩造對於上開方式之改變未曾合意，而重整計劃書之記載亦未明確傳達關係兩造權益改變之訊息，致兩造未就此思考，提出討論，故重整計劃書內關於「外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算轉為新台幣」等文字記載尚難解為兩造有改變匯率計算方式之真意。 五、至於在公司重整中，必須先確定重整債權額，進而才能依照該確定之重整債權額擬定重整計劃，因此如重整債權係外幣債權者，應以重整裁定時之評價額為重整債權數額，固屬無誤，依法院認可之重整計劃，對於公司及關係人均有拘束力，公司法第三百零五條亦定有明文，然計劃所擬定者，僅定其原則為已足，本不必涉及細節之說明，此細節方面之處理，既未經關係人會議論及，自宜探諸當事人之真意。如前所述，外幣債權之性質上本有匯率浮動之因素存在，依清償時之匯率為準換算新台幣復係兩造原有之約定，不能因為重整債權額須確定，以便計算之他種目的，即當然排除兩造對清償方法之意思自由，況本件重整計劃中關於債務清償方法中均未提及此攸關清償之權益變動。重整債權額須確定之意義在於其外幣債權多寡須確定，而不在於外幣債權換算為新台幣之匯率應確定，匯率之換算僅屬方便列表比較、計算之一種方法而已，被上訴人應清償之外幣債權多寡確定後，擬定重整計劃，經法院認可之目的在於該外幣債權之償還如何實現。兩造以一致之意思按清償時之匯率換算新台幣償還，對於其他債權人並無妨害，亦未違反重整計劃認可之效力。若被上訴人尚未達清償期時，即將換算新台幣之匯率固定，顯違兩造之本意，且對持有外幣債權者可能因匯率之變動反蒙其利或受其害，依約定清償期之匯率而決定給付額，對兩造而言較為合理，對重整計劃之實現亦較有助益。 六、上訴人就清償方法係以清償時之匯率換算新台幣償還既與被上訴人意思一致受償多次後，再起而爭執應以重整裁定核准日之匯率折算新台幣，無非事後發現依重整裁定核准日之匯率換算新台幣，其有鉅額之匯率差價利益，故改變原意，執重整計劃書中之文字堅持，其所舉證人金松風結證：伊初次辦理公司重整之事，係依一般廠商還錢之例辦理，文字表達不理想云云，益見上訴人原無以重整裁定核准日之匯率換算償還之認知，包括重整計劃執筆人、重整監督人及其他外幣債權人等均無此認識甚明。然兩造既合意以清償日之匯率標準計算於先，上訴人中途反悔即有不當。其爭執應以重整裁定核准日之匯率為準，被上訴人為利於重劃計劃之順利實施，乃與上訴人協議暫依上訴人之意思先為給付，惟約明若法院裁判認係超收，上訴人即應返還之解除條件，此有協議書為憑，顯然被上訴人係附條件暫為給付，其真意在於由法院判斷其是否超收，解釋上自不可能指法院之確定判決而言，乃指本件訴訟中對兩造爭執之匯率計算標準為判斷，決定上訴人是否應返還「暫收」之款項。上訴人據此協議書，主張其收受該匯率差額非無法律上之原因，自無可取。 七、綜上所述，上訴人乃屬無法律上之原因而受有利益，而原審既認兩造應依約定以清償日之匯率標準折算，上訴人就該滙率差額無請求權，其協議書所載給付之解除條件即已成就。從而，被上訴人本諸不當得利之法律關係訴請上訴人返還該不當得利之新台幣二千二百八十七萬七千四百二十五元及自原判決宣示翌日（八十年一月二十日）起至清償日止之法定遲延利息，為有理由，原審就此部分判決上訴人敗訴，理由雖有不同，但結果仍相同，應予維持，上訴論旨求予廢棄改判為無理由。 八、上訴人於本院前審曾陳明願供擔保，請求免為假執行，經核無不合，爰就其敗訴之金額酌定相當之擔保金准許之。 九、據上論結，上訴為無理由，爰依民事訴訟法第四百四十九條第二項、第七十八條，第三百九十二條判決如主文。 中 華 民 國 八十四 年 六 月 十 九 日臺灣高等法院高雄分院民事第四庭 審判長法官 黃清江 法 官 王錦村 法 官 莊秋桃 右為正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後二十日內向本院提出上訴理由書。 法院書記官 王秀娟 中 華 民 國 八十四 年 六 月 二十七 日
