重點摘要公平交易法第 11 條規定事業結合達市占 1/3、單方 1/4 或銷售額門檻時，須先向公平會申報，30 工作天內不得結合。
Q · 公司併購要先向公平會申報嗎？
達市占 1/3、單方 1/4 或銷售額門檻就要
依公平交易法第 11 條，事業結合只要踩到三條線之一就要先向公平交易委員會申報：合併後市占率達三分之一、任何一方市占率達四分之一、或上一會計年度銷售金額超過公平會公告金額。申報後 30 工作天內不得完成結合，公平會認為必要可延長至 60 工作天。第 3-5 項把控制性持股的人或團體、家族成員（配偶及二親等以內血親）持股加總視為同一事業，是反規避條款。
併購跟公平交易扯上關係，多數人第一反應是「那是台積電、聯發科這種大公司的事」。錯了，這條法律的雷區比你想的近得多。三條線只要踩到一條，併購前就必須先向公平會申報：合併後市佔率到 1/3、任何一方市佔率到 1/4、銷售額超過公平會公告金額。但真正的陷阱在第三項到第五項：法律把「對事業有控制性持股的人或團體」也算成「事業」。如果你和你配偶、二親等以內血親（爸媽、子女、兄弟姊妹、孫子女）持股加總過半的公司們要併購，這些家族成員不能用「我們是不同人」當盾牌，公平會直接把你們看成一個整體。申報後 30 個工作天內不能完成交易，公平會認為必要還能延長 60 個工作天。沒申報就硬幹？依第 39 條最重罰 5,000 萬，還可能被命令分拆已經完成的併購。
公平交易法第 11 條規範事業結合申報義務，當合併後市場占有率達三分之一、任何一方達四分之一、或上一會計年度銷售金額超過公平交易委員會公告金額者，應先向主管機關提出申報。申報後三十工作天內不得結合，主管機關必要時得延長至六十工作天，是台灣反托拉斯事前申報異議制的核心條文。
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看的不只是金額，還有市佔率。如果你公司產業很小眾（例如特殊機械、利基化學品），合併後在那個產業市佔率達 1/3 或單方達 1/4，就算金額很小也要申報（第 1 項第 1、2 款）。公平會看的是「對特定市場的影響」，不是「在整個國家經濟的比重」。內行人提示：很多冷門產業的併購最容易踩線，因為市場小，任何整合都容易過門檻，律師費和申報成本反而比大公司的併購更不成比例。
工作天不含週六、週日和國定假日，30 個工作天大約是 6 週的實際時間。如果主管機關認為必要可以延長最多 60 個工作天（第 8 項），合計最長 90 工作天約等於 4-5 個月。內行人提示：併購交割日設定一定要把 90 工作天當預設值，而不是把 30 工作天當預設。實務上重要的併購案幾乎都會被延長一次，把交割日壓在 30 天剛過的人，常常被迫違約或重新談判。
原則上可以（第 9 項「事業得逕行結合」）。但有兩個例外讓你不能直接走：你之前同意過再延長期間、或者申報內容有虛偽不實（第 9 項但書）。內行人提示：「無聲通過」很少發生在重要併購。判斷要不要打電話確認的標準是：如果這個併購金額大到能上新聞，公平會幾乎不會「忘了回」。靜默通常不是好消息，而是準備發出延長通知書的前奏。
依公平交易法第 39 條，主管機關可禁止結合、限期分割事業、處分全部或部分股份、轉讓部分營業，並可處 20 萬到 5,000 萬罰鍰。已經完成的併購可能被強制分拆。內行人提示：罰錢不是最痛的，「強制分拆」才是最痛的，因為分拆後的整合成本和事業價值損失，可能是罰款的十倍以上。內行人在規劃併購時，把這條當成「沒得僥倖」處理，寧可多花 200 萬律師費先做申報評估。
規範事業結合申報義務的核心條文，達三條門檻線之一就要先向公平會申報，是台灣反托拉斯事前申報異議制的總開關。
依公平交易法第 10 條五款定義：合併、持有他事業有表決權股份達 1/3 以上、受讓主要部分營業或財產、與他事業經常共同經營、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。
一人或團體與其關係人持有他事業有表決權股份或出資額超過已發行有表決權股份總數或資本總額半數者（第 4 項）。
同一自然人與配偶、二親等以內血親（爸媽、子女、兄弟姊妹、孫子女），及這些人擔任董事長或過半數董事的事業（第 5 項五款）。
併購規劃第一天請律師評估門檻 → 備齊申報書與市場分析 → 提交公平會起算 30 工作天 → 監控延長通知與決定 → 完成結合。
公平會結合申報無申報規費，主要成本是律師費（簡單案件 50-150 萬，複雜跨業案件 300 萬以上）與市場分析報告費用（必要時）。
備齊市場占有率分析報告、合併銷售額計算（含控制與從屬關係企業）、家族持股關係圖。市場界定是律師費燒最快的地方，因為要請產業經濟學家出具意見。
依公平會決定書履行條件（行為承諾如不漲價、不歧視，或結構救濟如剝離特定資產）。違反條件公平會可重啟禁止結合程序，甚至命令分拆。
| 比較面向 | fair_trade_act | business_mergers_act | financial_holding_act |
|---|---|---|---|
| 申報門檻 | 市占 1/3、單方 1/4、或銷售額超公告金額（三擇一） | 併購程序面，不直接設市占門檻 | 金控結合另有金管會審查 |
| 主管機關 | 公平交易委員會 | 經濟部商業司（登記） | 金融監督管理委員會 |
| 審查期間 | 30 工作天可延長至 60 工作天，最長 90 工作天 | 無固定期間，依公司法併購程序 | 依金控法另定 |
| 違反處罰 | 第 39 條 20 萬至 5,000 萬罰鍰，可命令分拆 | 董事責任、撤銷登記 | 金管會行政處分 |
| 反規避條款 | 第 3-5 項：控制性持股人或團體、家族持股加總 | 無 | 金控法另有同一關係人規定 |
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事業結合時，有左列情形之一者，應向中央主管機關申請許可： 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。 三、參與結合之一事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。 市場占有率達五分之一之事業，由中央主管機關定期公告之。 中央主管機關收受第一項之申請，應於二個月內為核駁之決定。
立法理由一、為防止因事業結合可能造成之弊害，本條明定事業結合時市場占有率達一定百分比或參與結合之事業其市場占有率、或銷售金額超過一定比例或數額，應向中央主管機關申請許可，由中央主管機關負事前審格之責。 二、惟事業結合達於何種程度始須事前審核，因各國產業結構不同，各國所訂標準不一，以我國目前經濟情況而言，事業結合時之市場占有率不宜過低，故第一款規定，其市場占有率達三分之一；第二款規定，參與結合之一事業其原有之市場占有率四分之一者，始應申請許可。第三款係對前二款之補充規定，為免於占有率計算上之偏失，且因銷售金額可能隨經濟情況之榮枯有所變動，故授權中央主管機關依實際情況訂定之。 三、為使事業於申請結合時有所遵循，本條第二項明定市場占有率達一定比例之事業，由中央主管機關公告之。
事業結合時，有左列情形之一者，應向中央主管機關申請許可： 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。 三、參與結合之一事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。 中央主管機關收受前項之申請，應於二個月內為核駁之決定。
立法理由一、第一項未修正。 二、第二項刪除。按現行第二項公告規定之立法目的，原在使事業符合結合之申請許可要件者，有所遵循，具有預警之作用。惟施行以來，業者反映無此需要，反造成困擾。爰配合第十條第二項獨占事業公告規定之刪除，刪除本條第二項公告規定。 三、現行第三項移列為第二項。
事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報： 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。 三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。 前項第三款之銷售金額，得由中央主管機關就金融機構事業與非金融機構事業分別公告之。 事業自中央主管機關受理其提出完整申報資料之日起三十日內，不得為結合。但中央主管機關認為必要時，得將該期間縮短或延長，並以書面通知申報事業。 中央主管機關依前項但書延長之期間，不得逾三十日；對於延長期間之申報案件，應依第十二條規定作成決定。 中央主管機關屆期未為第三項但書之延長通知或前項之決定者，事業得逕行結合。但有下列情形之一者，不得逕行結合： 一、經申報之事業同意再延長期間者。 二、事業之申報事項有虛偽不實者。
立法理由為使我國競爭法對於事業之結合管制得以配合國際管制潮流，並提升事業結合之時效需求，爰參酌美國法所採「事前異議制」之作法，修正為「事前申報異議制」，將第一項改為「提出申報」，刪除第二項，增訂第三至第五項。
事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報： 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。 三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。 前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。 對事業具有控制性持股之人或團體，視為本法有關結合規定之事業。 前項所稱控制性持股，指前項之人或團體及其關係人持有他事業有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者。 前項所稱關係人，其範圍如下： 一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。 二、前款之人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之事業。 四、同一團體與其代表人、管理人或其他有代表權之人及其配偶與二親等以內血親。 五、同一團體及前款之自然人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 第一項第三款之銷售金額，得由主管機關擇定行業分別公告之。 事業自主管機關受理其提出完整申報資料之日起算三十日內，不得為結合。但主管機關認為必要時，得將該期間縮短或延長，並以書面通知申報事業。 主管機關依前項但書延長之期間，不得逾六十日；對於延長期間之申報案件，應依第十三條規定作成決定。 主管機關屆期未為第七項但書之延長通知或前項之決定者，事業得逕行結合。但有下列情形之一者，不得逕行結合： 一、經申報之事業同意再延長期間。 二、事業之申報事項有虛偽不實。
立法理由一、原條文第一項配合第六條，將「中央主管機關」修正為「主管機關」，並酌作文字修正。 二、增訂第二項將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業銷售金額併計之規定。 三、在商業實務上，集團內相關事業常有由特定自然人控制業務經營或人事任免，或該自然人透過其他信託人、親屬、其他關係企業持股，以規避揭露其實際持股控制之情形，有必要將該等透過自然人持股以達實質結合效果之行為予以納入規範，以免脫法。爰增列第三項，將自然人或團體對事業具有控制性持股者，視為本法有關結合規定之事業；並增列第四項及第五項，作為解釋控制性持股之認定標準。 四、參酌外國立法例如美國及德國均有區分行業別而定結合申報門檻之彈性規定，為避免實際上於特定產業具獨占、寡占地位之事業因銷售金額未達結合門檻而無法納入管制之弊，爰修正原條文第二項為得由主管機關擇定行業分別公告結合之銷售金額門檻，並調整為第六項。 五、原條文第三項遞改為第七項，並酌作文字修正。 六、本法從九十一年二月修正迄今，主管機關受理有限制競爭疑慮之重大爭議結合申報案時，有研析、審查與討論之時間不夠充裕之疑慮，爰參考外國立法例，修正原條文第四項前段規定，酌量增加延長審理期間為六十天，並移列第八項。 七、原條文第五項遞改為第九項，並酌作文字修正。
事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報： 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。 三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。 前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。 對事業具有控制性持股之人或團體，視為本法有關結合規定之事業。 前項所稱控制性持股，指前項之人或團體及其關係人持有他事業有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者。 前項所稱關係人，其範圍如下： 一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。 二、前款之人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之事業。 四、同一團體與其代表人、管理人或其他有代表權之人及其配偶與二親等以內血親。 五、同一團體及前款之自然人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 第一項第三款之銷售金額，得由主管機關擇定行業分別公告之。 事業自主管機關受理其提出完整申報資料之日起算三十工作日內，不得為結合。但主管機關認為必要時，得將該期間縮短或延長，並以書面通知申報事業。 主管機關依前項但書延長之期間，不得逾六十工作日；對於延長期間之申報案件，應依第十三條規定作成決定。 主管機關屆期未為第七項但書之延長通知或前項之決定者，事業得逕行結合。但有下列情形之一者，不得逕行結合： 一、經申報之事業同意再延長期間。 二、事業之申報事項有虛偽不實。 主管機關就事業結合之申報，得徵詢外界意見，必要時得委請學術研究機構提供產業經濟分析意見。但參與結合事業之一方不同意結合者，主管機關應提供申報結合事業之申報事由予該事業，並徵詢其意見。 前項但書之申報案件，主管機關應依第十三條規定作成決定。
立法理由一、公平交易法對於事業結合型態未能作出區分，市場上事業之結合，除了合意結合外，尚有敵意併購（hostile acquisition）意指併購者之收購行動遭被併購公司經營者抗拒時仍強行收購，或未事先與經營者商議即逕提公開收購要約。 二、當敵意併購發生時，若兩家事業國內市場佔有率超過二分之一時，需要充分的時間進行事業結合的研究與討論，經濟部更須對產業結合的影響進行各類評估，也應讓行政機關能有時間進行經濟分析、產業分析，也需要讓被併購者能有答辯與防禦的機會。 三、原條文規定30日內必須做出決定，時間上讓敵意併購方出現可操作的時間漏洞。舉例來說，民國105年2月份有9天的春節連假，以及3天的228連假，加上2月只有29天，單純的用30日進行計算時，實際作業時程僅16天，趕時間的作業方式，很可能造成評估失誤，也可能簡化作業程序，造成不必要的錯誤發生。 四、事業結合之審查屬於影響事業競爭之重大事項，應予主管機關一定之審查期間，避免因連續假期等由變相壓縮審查期間，導致倉促審查，爰修正本條第七項、第八項期日規定為「工作日」，以資明確。 五、有鑑於本法對事業結合並未區分合意或非合意結合之審查方式，如參與結合事業之一方，係屬遭敵意併購之事業，逕行同意其結合，恐嚴重影響該事業之經營與競爭秩序，且對我國整體經濟產生重大不利益，是以增設主管機關針對非合意結合案件，於進行結合審查前，應先行提供疑遭敵意併購之事業必要資料，並徵詢其意見以探求真意之必要審查程序。若主管機關認為對我國整體經濟恐有產生重大不利益之虞，必要時亦得委請學術研究機構提供產業經濟分析意見作為審理參考依據，爰增列本條第十項及第十一項規定。
一、為防止因事業結合可能造成之弊害，本條明定事業結合時市場占有率達一定百分比或參與結合之事業其市場占有率、或銷售金額超過一定比例或數額，應向中央主管機關申請許可，由中央主管機關負事前審格之責。 二、惟事業結合達於何種程度始須事前審核，因各國產業結構不同，各國所訂標準不一，以我國目前經濟情況而言，事業結合時之市場占有率不宜過低，故第一款規定，其市場占有率達三分之一；第二款規定，參與結合之一事業其原有之市場占有率四分之一者，始應申請許可。第三款係對前二款之補充規定，為免於占有率計算上之偏失，且因銷售金額可能隨經濟情況之榮枯有所變動，故授權中央主管機關依實際情況訂定之。 三、為使事業於申請結合時有所遵循，本條第二項明定市場占有率達一定比例之事業，由中央主管機關公告之。
一、第一項未修正。 二、第二項刪除。按現行第二項公告規定之立法目的，原在使事業符合結合之申請許可要件者，有所遵循，具有預警之作用。惟施行以來，業者反映無此需要，反造成困擾。爰配合第十條第二項獨占事業公告規定之刪除，刪除本條第二項公告規定。 三、現行第三項移列為第二項。
為使我國競爭法對於事業之結合管制得以配合國際管制潮流，並提升事業結合之時效需求，爰參酌美國法所採「事前異議制」之作法，修正為「事前申報異議制」，將第一項改為「提出申報」，刪除第二項，增訂第三至第五項。
一、原條文第一項配合第六條，將「中央主管機關」修正為「主管機關」，並酌作文字修正。 二、增訂第二項將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業銷售金額併計之規定。 三、在商業實務上，集團內相關事業常有由特定自然人控制業務經營或人事任免，或該自然人透過其他信託人、親屬、其他關係企業持股，以規避揭露其實際持股控制之情形，有必要將該等透過自然人持股以達實質結合效果之行為予以納入規範，以免脫法。爰增列第三項，將自然人或團體對事業具有控制性持股者，視為本法有關結合規定之事業；並增列第四項及第五項，作為解釋控制性持股之認定標準。 四、參酌外國立法例如美國及德國均有區分行業別而定結合申報門檻之彈性規定，為避免實際上於特定產業具獨占、寡占地位之事業因銷售金額未達結合門檻而無法納入管制之弊，爰修正原條文第二項為得由主管機關擇定行業分別公告結合之銷售金額門檻，並調整為第六項。 五、原條文第三項遞改為第七項，並酌作文字修正。 六、本法從九十一年二月修正迄今，主管機關受理有限制競爭疑慮之重大爭議結合申報案時，有研析、審查與討論之時間不夠充裕之疑慮，爰參考外國立法例，修正原條文第四項前段規定，酌量增加延長審理期間為六十天，並移列第八項。 七、原條文第五項遞改為第九項，並酌作文字修正。
一、公平交易法對於事業結合型態未能作出區分，市場上事業之結合，除了合意結合外，尚有敵意併購（hostile acquisition）意指併購者之收購行動遭被併購公司經營者抗拒時仍強行收購，或未事先與經營者商議即逕提公開收購要約。 二、當敵意併購發生時，若兩家事業國內市場佔有率超過二分之一時，需要充分的時間進行事業結合的研究與討論，經濟部更須對產業結合的影響進行各類評估，也應讓行政機關能有時間進行經濟分析、產業分析，也需要讓被併購者能有答辯與防禦的機會。 三、原條文規定30日內必須做出決定，時間上讓敵意併購方出現可操作的時間漏洞。舉例來說，民國105年2月份有9天的春節連假，以及3天的228連假，加上2月只有29天，單純的用30日進行計算時，實際作業時程僅16天，趕時間的作業方式，很可能造成評估失誤，也可能簡化作業程序，造成不必要的錯誤發生。 四、事業結合之審查屬於影響事業競爭之重大事項，應予主管機關一定之審查期間，避免因連續假期等由變相壓縮審查期間，導致倉促審查，爰修正本條第七項、第八項期日規定為「工作日」，以資明確。 五、有鑑於本法對事業結合並未區分合意或非合意結合之審查方式，如參與結合事業之一方，係屬遭敵意併購之事業，逕行同意其結合，恐嚴重影響該事業之經營與競爭秩序，且對我國整體經濟產生重大不利益，是以增設主管機關針對非合意結合案件，於進行結合審查前，應先行提供疑遭敵意併購之事業必要資料，並徵詢其意見以探求真意之必要審查程序。若主管機關認為對我國整體經濟恐有產生重大不利益之虞，必要時亦得委請學術研究機構提供產業經濟分析意見作為審理參考依據，爰增列本條第十項及第十一項規定。
以全國法規資料庫公告為準
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