要旨
公司法第十二條所謂「不得以其事項對抗第三人」，是否為絕對的不得對抗？公司對外文件，如未依公司法第三百九十五條之規定，標明其登記執照之號數者，是否無效？
法律問題
公司法第十二條所謂「不得以其事項對抗第三人」，是否為絕對的不得對抗？公司對外文件，如未依公司法第三百九十五條之規定，標明其登記執照之號數者，是否無效？ 研討意見：甲說：公司法第十二條與民法第三十一條之立法方式完全相同，無表明「善意」字樣，乃為絕對的不得對抗，唯在具體訴訟事件仍應注意有無民法第一百四十八條權利濫用之情形。 同法第三百九十五條規定「公司對外文件，應標明其登記執照之號數」，其作用在表示其為合法登記之公司，屬調示規定，故公司違背此項規定，未在其文件上標明其登記執照之號數，其文件並非當然無效 (最高法院六十九年台上字第九九七號判決) 。 乙說：公司法第十二條所謂「不得以其事項對抗第三人」，雖無表明「善意」字樣，仍不能執此即認為「惡意」亦在保護範圍之內，故第十二條之規定並非絕對的不得對抗。同法第三百九十五條規定「公司對外文件，應標明其登記執照之號數」，故公司對外文件，如未依此規定標明其登記執照之號數者，當然無效。
研討結論
採甲說。
研究意見
(一) 公司法第十二條規定「公司設立登記後，有應登之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第三十一條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第二十七條第四項、第三十六條、第五十六條、第八十六條、第二百零八條第六項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故通說認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。公司法第十二條立法意旨，固在使法律關係劃一確定，藉以促使公司辦理登記，貫澈公司登記之效力。但若惡意亦受保護，殊非妥當，故在具體訴訟事件，應注意有無民法第一百四十八條權利濫用禁止規定之適用。 (二) 公司法第三百九十五條之規定，旨在表示其為合法登記之公司，係屬訓示規定。 (三) 研討結論採甲說，核無不當。
參考法條
公司法 第 12 條 (79.11.10)
