111年度重訴字第21號｜民事：股權移轉登記｜裁判日期：111 年 06 月 30 日

臺灣彰化地方法院民事判決 111年度重訴字第21號原告林志隆訴訟代理人李育錚律師張祐誠律師被告林本源訴訟代理人林榮龍律師複代理人劉憲璋律師上列當事人間請求股權移轉登記事件，本院於民國111年6月1日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：訴外人林滄洲、林施淑美為夫妻，育有兩造及訴外人林佩蓉（民國90年間死亡）、林綺玲、林志鴻等5名子女，又訴外人李阿利為被告配偶，訴外人林命權為被告之子。林滄洲、林施淑美、被告、林命權、李阿利、林綺玲於106年6月15日發起設立滄洲投資股份有限公司（下稱滄洲公司），被告及林命權為特別股股東。嗣林滄洲、林施淑美先後於107年7月16日、108年1月8日死亡，各遺有滄洲公司股份1,918,326股、1,734,080股，合計3,652,406股（下稱系爭股份）。系爭股份未經林滄洲、林施淑美繼承人即兩造、訴外人陳俊賢（即林佩蓉代位繼承人）、林綺玲、林志鴻（下稱本件繼承人）協議分割，應為本件繼承人公同共有。惟被告發函通知本件繼承人其已依滄洲公司章程第7條之1規定，承購系爭股份，系爭股份現登記為被告所有。然林滄洲、林施淑美死亡所遺滄洲公司股份，應先依民法規定辦理繼承後，再依滄洲公司章程規定辦理。滄洲公司章程第7條之1規定違反民法繼承規定，應屬無效。被告將系爭股份向滄洲公司變更登記為自己所有，為無權占有，爰依民法第831條準用第828條第2項準用第821條、第767條第1項前段規定，提起本件訴訟。並聲明：被告應將被告名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為本件繼承人公同共有。二、被告則以：滄洲公司為閉鎖性股份有限公司（下稱閉鎖性公司），其章程第7條之1就股權轉讓所為限制，符合公司法規定，且經濟部亦准予登記，而公司法為民法之特別法，應優先適用，故滄洲公司章程第7條之1規定自屬有效。本件繼承人所繼承者為系爭股份轉讓價金債權，且股東名簿記載僅屬對抗要件。而滄洲公司於110年3月4日召集特別股股東會，依滄洲公司章程第7條之1規定，指定被告承購系爭股份，被告已發函通知本件繼承人，並以支票給付價金。本件繼承人除原告外，均已提示兌現上開價金支票。故被告已合法受讓系爭股份，滄洲公司據以向經濟部申報董監事持股變動，亦經函准登記，被告自非無權占有等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事實（見本院卷第619頁至第623頁）：（一）訴外人林滄洲、林施淑美為夫妻，其子女長幼依序為被告、林佩蓉（已於90年間死亡）、林綺玲、林志鴻、原告；訴外人李阿利為被告配偶，訴外人林命權為被告之子。（二）林滄洲、林施淑美、被告、林命權、李阿利、林綺玲於106年6月15日發起設立滄洲公司，公司型態為閉鎖性公司，由林滄洲擔任董事長，林施淑美擔任監察人，被告及林命權則為特別股股東及董事，經濟部於106年6月26日登記（見本院卷第155頁至第171頁）。（三）滄洲公司於107年2月26日召集股東臨時會，將章程第7條變更為「本公司普通股股東之股票，轉讓或贈與股份時，非經全體特別股股東之同意，不得為之。前項轉讓或贈與，不同意之特別股股東依轉讓或贈與發生時之時價有優先受讓權。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。股東非得其他全體股東之同意，不得以其股份之全部或一部，設定質權。」及新增第7條之1規定「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。」（見本院卷第179頁至第184頁）。（四）林滄洲、林施淑美先後於107年7月16日、108年1月8日死亡，各遺有滄洲公司股份1,918,326股、1,734,080股，合計3,652,406股（即系爭股份）。林滄洲、林施淑美之全體繼承人為被告、陳俊賢（林佩蓉之代位繼承人）、林綺玲、林志鴻、原告等5人（即本件繼承人）。（五）滄洲公司於110年1月18日發函通知本件繼承人，滄洲公司將依章程第7條之1規定處理系爭股份，經原告收受（見本院卷第417頁至第418頁）。滄洲公司於110年3月4日召集特別股股東會，特別股股東被告、林命權同意指定被告承購系爭股份（見本院卷第433頁至第439頁）。被告於110 年3月17日、110年8月17日發函通知本件繼承人，滄洲公司已依章程第7條之1規定、110年3月4日特別股股東會決議，指定被告承購系爭股份，並檢附價金支票，經原告收受（見本院卷第271頁至第389頁）。滄洲公司於110年3月19日發函通知本件繼承人，系爭股份已變更登記為被告所有（見本院卷第77頁至第80頁、第443頁至第471頁）。四、本件爭點應為：（一）滄洲公司章程第7條之1規定，是否因違反民法繼承規定無效？（二）原告依民法第831條準用第828條第2項準用第821條、第767條第1項前段規定，請求被告將其名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為本件繼承人公同共有，有無理由？五、得心證之理由：（一）按民法第767條第1項前段規定：所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之。此物上請求權之行使，係以請求人為所有人，占有人為無權占有為其要件。次按繼承，因被繼承人死亡而開始。繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。民法第1147條、第1148條第1項定有明文。又閉鎖性公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。公司股份轉讓之限制，應於章程載明。公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。公司法第356條之1第1項、第356條之5第1項、第356條之7第1項第3款定有明文。由上開規定，可知閉鎖性公司之特色在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及限制股東人數上限，以此方式維持閉鎖性，俾創造符合新創事業經營模式公司型態，同時利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權。又閉鎖性公司股東死亡時，其繼承人如有數人，極可能因此突破股東人數上限，導致公司喪失閉鎖性。考量閉鎖性公司具有上開維持閉鎖性之有別於民法之特別規範目的，應允章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的並兼顧繼承人權利。（二）本件原告依民法第831條準用第828條第2項準用第821條、第767條第1項前段規定，請求被告向滄洲公司變更股份登記，自應以原告為系爭股份公同共有人為前提要件。而按股份有限公司股份之轉讓，依公司法第164條規定，不以向主管機關申請登記為其成立生效要件。故本件滄洲公司股東林滄洲、林施淑美死亡時，依前揭民法第1148條第1 項規定，其所遺系爭股份即已由本件繼承人繼承取得並公同共有，同時本件繼承人亦因此成為滄洲公司股東，受滄洲公司章程拘束。又滄洲公司章程第7條之1規定：「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。」該規定係於死亡股東股份已由繼承人繼承公同共有前提下，賦予特別股股東指定承購權，與民法繼承規定並無不合，且其不僅可有效維持滄洲公司閉鎖性，同時死亡股東繼承人亦得依滄洲公司每股淨值取得與股份價值相當之價金，已兼顧死亡股東繼承人權利，揆諸前揭說明，自不能認為無效。故本件原告主張滄洲公司章程第7條之1規定無效乙節，尚非可採。（三）從而，本件被告依滄洲公司章程第7條之1規定，經特別股股東同意指定，發函向本件繼承人承購系爭股份並給付價金，則被告與本件繼承人間就系爭股份之買賣及轉讓契約應自被告承購系爭股份之意思表示到達本件繼承人時成立生效，系爭股份即屬被告所有。原告於起訴時既非系爭股份公同共有人，即與民法第767條第1項前段規定要件不符，其請求被告向滄洲公司變更股份登記，應屬無據。六、綜上所述，原告依民法第831條準用第828條第2項準用第821條、第767條第1項前段規定，請求被告將其名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為本件繼承人公同共有，為無理由，應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　30　　日民事第一庭法官歐家佑以上正本係照原本作成。如不服本判決，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。(須按他造當事人之人數附繕本)。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　1 　　日書記官黃明慧

臺灣彰化地方法院111年度重訴字第21號

關鍵資訊