112年度訴字第382號｜民事：確認合作關係存在｜裁判日期：112 年 11 月 08 日

臺灣彰化地方法院民事判決 112年度訴字第382號原告古城新生投資有限公司法定代理人方嘉裕訴訟代理人許英傑律師複代理人王楫豐律師吳漢甡律師被告杰哥企業有限公司法定代理人塗美珠訴訟代理人蔡茂松律師上列當事人間請求確認合作關係存在事件，本院於民國112年8月30日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例可資參照）。本件原告公司主張其與被告公司間於民國（下同）110年7月20日簽立彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）案合作協議書（以下稱系爭合作契約），約定兩造共同合作，由被告公司代表向臺灣鐵路管理局（下稱臺鐵）投標彰化扇形車庫及周邊房地出租標案（下稱系爭標案），獲標後，被告公司授權原告公司經營管理被告公司於110年12月29日向臺鐵所承租之房地（下稱系爭房地），惟被告嗣後解除系爭契約，顯然兩造就系爭合作契約關係存在與否已發生爭執，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，揆諸前揭規定及說明，原告提起本件確認之訴，應有受確認判決之法律上利益，合先敘明。貳、實體部分：一、原告起訴主張：㈠兩造於110年7月20日簽訂彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）案合作協議書即系爭合作契約，由被告公司代表向臺鐵標得彰化扇形車庫及周邊房地出租標案即系爭標案；原告公司則負責系爭房地經營管理，原告公司法定代理人方嘉裕並擔任被告公司於110年12月29日與臺鐵簽訂暨公證交通部臺灣鐵路管理局貨運服務總所臺中貨運服務所房地租賃契約（下稱系爭租賃契約）之連帶保證人。原告公司後續乃投入逾新臺幣（下同）800萬元作為營運資金，於系爭房地進行營運及招商等行為。詎被告公司竟於111年底，以原告公司違反系爭合作契約、積欠承攬廠商費用及公司資金不足等情，擅自以111年12月29日函向原告公司解除系爭合作契約，並陸續干擾或妨礙原告公司就系爭房地為使用收益，使原告公司無法正常營運。惟被告公司解除系爭合作契約並非合法，系爭合作契約不具委任契約性質，由系爭合作契約前言、第一條、二條第一項及第六條可知，兩造係共同合作參與系爭標案，並約定由被告公司出名參與投標，原告公司為唯一開發營運之工作人及招商分項計畫分配，兩造間之合作關係顯然有明確分工，及相互利用各自分工之利益或成果，以達成系爭合作契約之目的，兩造又有分潤之約定，並由原告公司向臺鐵繳納系爭房地之租金，其性質與經營共同事業之合夥契約相似，應屬無名契約，得類推適用契約性質相同合夥之規定。被告即無從依民法第549條第1項規定終止系爭合作契約。㈡被告公司終止系爭合作契約又未依系爭合作契約第7條第1項約定經臺鐵同意，縱臺鐵同意，系爭合作契約亦不當然失效，是兩造就系爭合作契約之合作關係仍存在，其餘被告公司指摘原告公司之違約事項，亦非被告公司可得按民法第549 條第1項及系爭合作契約第7條第1項約定終止系爭合作契約之事由，故被告公司終止系爭合作契約不合法，爰提起本件訴訟確認兩造間系爭合作契約關係存在等語。並聲明：確認兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契約關係存在。二、被告則以：㈠被告公司為標得系爭標案，於投標前即與原告公司、中華工商資源整合策進會、英特拉金融科技股份有限公司等組成經營團隊，兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約，約定由被告公司具名提出企劃書向臺鐵投標，若能得標即授權委託原告公司經營系爭房地，原告公司自應盡其善良管理人義務，經營管理系爭房地。被告公司經獲評選得標後，被告公司即於同年12月29日與臺鐵訂立系爭租賃契約，並由原告公司法定代理人方嘉裕擔任連帶保證人。㈡依系爭合作契約約定，原告公司應負連帶履行系爭租賃契約之義務，而被告公司於投標時向臺鐵提出之經營企劃書（下稱系爭企畫書）為系爭租約之一部分，原告公司自應依系爭企劃書負履行義務，被告公司若違反對臺鐵應履行之義務，臺鐵可依法終止系爭租賃契約。惟原告公司未履行系爭租賃契約義務，未依系爭企劃書第58頁四、財務效益分析預估：㈡收支預估逐年表所示，籌資5,000萬元整建修繕房屋、添購設備，並就園區進行開發等情，顯見原告公司並無籌資及經營能力，另有多項違失經臺鐵屢次糾正，均未改善，更致被告公司遭臺鐵處懲罰性違約金，致被告公司有被臺鐵終止契約之虞，未善盡經營管理義務，已構成違約情事。因系爭合作契約具有民法第549條之委任關係性質，可由系爭合作契約第二條第四項約定可知，被告公司係授權委託原告公司經營管理其向臺鐵承租之系爭房地，兩者間為民法之委任關係。至於第六條雖有約定收益分享及權益轉讓之文字，然此為有關委任報酬等事項之約定，並不影響其為委任契約之性質。原告公司又積欠廠商工程款、員工薪資及侵占股東投資款項，被告公司遂於111年12月29日以民法第549條第1項規定發函終止與原告公司間系爭合作契約關係，應屬合法有據。㈢縱認兩造間無委任關係存在，因系爭合作契約第7條第1項係以臺鐵同意為契約解除條件，為附解除條件之契約，於臺鐵以112年1月11日中貨業字第1120000037號函覆同意被告公司更換授權營運人時（即由原告公司更換為撥即股份有限公司），系爭合作契約因解除條件成就即失其效力。㈣原告雖主張系爭合作契約為類似合夥之無名契約，惟系爭合作契約並未約定雙方如何出資？出資額若干？不符合民法合夥之要件，故系爭合作契約並不具合夥或類似合夥性質，原告主張自不足採。另依民法第680條規定，第537條至第546 條關於委任之規定，於合夥人之執行合夥事務準用之。足見合夥亦具有委任性質，準用委任之規定。被告公司終止系爭合作契約屬合法有據。㈤原告雖主張其依系爭合作契約交付臺鐵108萬9,342元租金，然臺鐵以其與原告公司間無任何契約關係存在，請原告公司提供銀行帳號以供退款，但原告公司未提供，臺鐵乃將該筆款項於112年4月24日向彰化地方法院提存所辦理清償提存（鈞院112年度存字第0267號），故原告公司從未向臺鐵繳納租賃系爭房地之租金。㈥經被告公司終止與原告公司間系爭合作契約關係後，原告公司即無權使用系爭房地，詎原告公司仍續占用，係屬無權占有，被告公司已向鈞院起訴請求原告公司返還系爭房地等情，現由鈞院審理中（112年度重訴字第71號）等語。㈦並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：㈠兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約（本院卷一第23-29頁）。㈡臺鐵於110年間就彰化扇形車庫及周邊房地標租遴選案乙事即系爭標案進行招標，由被告公司標得，並於同年12月29日簽訂暨公證系爭租約（本院卷一第41-123頁）。㈢被告公司於111年12月29日以大里仁化郵局136號存證信函向被告為終止系爭合作契約之意思表示（下稱系爭存函，本院卷一第31-39頁）。四、得心證之理由：原告主張兩造間於110年7月20日所簽訂之系爭合作契約關係未經被告合法終止，合作關係仍存在等節，為被告所否認，並以前詞置辯，茲就本件爭點分述如下：㈠系爭合作契約係屬委任契約： ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號判決意旨參照）。亦即解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。又委任契約乃受任人本於一定之目的提供勞務，為委任人處理事務（民法第528條參照），該契約之標的（內容）重在提供勞務而為事務之處理，至於有無完成一定之工作，則非所問；而合資契約，乃雙方共同出資完成一定目的之契約，兩者迥不相同。另合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；合夥乃二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬（最高法院107年度台上字第779號判決意旨參照）。 ⒉經查，系爭企畫書關於經營團隊記載：「為了能夠永續經營及促進觀光文化的發展，發展地方產業振興作為目標，本公司（按即被告公司）針對本次扇形車庫房地標租案，整合了產、官、學、研、社會各界資源，籌組『扇形車庫國際地方創生』經營團隊，並新設立『古城新生投資有限公司』，作為營運管理公司，目標以百年扇形車庫文化資產為主體，引進日本熊本縣與台灣進行深度觀光交流，以及台日雙邊物產貿易交流…。」（本院卷二第208頁以下）、系爭合作契約前言記載：「為共同合作參與交通部臺灣鐵路管理局【臺中貨運服務所】彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）案，以下稱本案，共同簽定本合作協議書，以茲雙方遵守。」、第一條：「乙方（按即原告公司）同意由甲方（按即被告公司）為本案代表，得於本案之執行等相關過程中就事實與法律等履約事宜，逕與交通部臺灣鐵路管理局【臺中貨運服務所】為必要之聯繫及協議，乙方並同意因此所生之法律效力即於甲、乙雙方之全體，且各當事人均明白知悉其均為『彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）案』中所稱之『營運團隊』，並願依此合作協議書向交通部臺灣鐵路管理局擔保其具有該辦法所定之營運資格，並表示明白知悉該辦法之規定而願遵守之。」、第二條：「四、甲方授權乙方為唯一開發營運之工作人及其招商分項計畫分配。」、第六條「除本合作協議書另有約定外，甲乙雙方因行使本合作協議共有之智慧財產權所得之收益由甲、乙雙方各自收納，毋須與全體共有人分享。」等語（見本院卷一第23-29頁），可見兩造雖簽立名為「合作協議書」之契約，契約條款用語亦均為「合作」，然兩造並未約定合作之投資比例，亦未約定收益如何分配，又未約定事業經營方針為經營行為，顯然並非單純出資及共同經營合夥事業以分享經營成果甚明，而觀系爭企畫書載明設立原告公司之目的，係作為系爭標案之營運管理公司，核以系爭合作契約第二條第四項，已明確約定由被告公司授權原告公司為開發營運及招商分項計畫分配等事宜，堪認兩造簽訂系爭合作契約之真意在於授權委任原告公司經營管理由系爭標案承租之系爭房地，由原告公司提供經營管理之服務，足徵系爭合作契約係屬委任契約。 ⒊原告公司雖主張兩造係合作參與系爭標案，然依前開成立原告公司之目的可知，各投資人應係透過出資成立原告公司，成為公司股東，再經由公司分配盈餘而取得獲利，此可由原告公司之股權結構及財務報告可知（本院卷一第207-223頁），可見合作關係並非存於原告公司與被告公司間，此亦較能解釋何以系爭租約之連帶保證人為原告公司之法定代理人方嘉裕擔任而非原告公司，則原告主張系爭合作契約性質為無名合資契約或類似合夥契約性質，應屬無據。㈡系爭合作契約業經被告公司合法終止： ⒈按委任契約本質上，係以委任人與受委任人雙方之信賴關係為基礎，具有相當高之專屬性，當委任人對於受委任人之信任發生動搖時，自不得強求委任人繼續委任，故委任契約中，雙方均得隨時終止契約，此為民法第549第1項規定之由來。又民法第549條第1項終止權，既屬當事人一方得隨時行使之權利，自不以他方具有歸責性與否為前提。僅於當事人之一方，於不利於他方之時期終止委任契約時，依民法第549條第2項前段規定，應負損害賠償責任。但依同條項但書規定，如因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，則不在此限。 ⒉經查，兩造簽訂系爭合作契約，授權委任原告公司負責經營管理系爭房地，而屬委任性質之契約，已如前述，參照上開法條規定，因委任關係立基於當事人間相互之信任關係而生，所謂信任關係屬於主觀信念上之問題，若當事人對於他方之信任有所動搖時，若勉強維持，必招致不良之後果。就委任人而言，對於已不信任之人，如仍使其處理自己之事務，則必終日不安；就受任人而言，對於已不信任之人，或其已不受委託人信任，而仍繼續處理該人之事務時，亦難期使命必達。有此情況，如不許終止契約，委任契約持續勢將不利於經濟交易行為效益最佳化。是若兩造之任何一方倘認為基於信賴關係而成立之系爭合作契約，其基礎信賴關係已經動搖，則當事人之任何一方，不論有無正當理由，均得隨時通知他方終止委任契約。 ⒊因原告公司管理營運期間未善盡經營管理義務，違反系爭租約，致被告公司遭臺鐵計收懲罰性違約金等情，有相關臺鐵函文在卷為憑（本院卷一第173-188、235-257頁、卷二第361-362頁），被告公司乃於111年12月29日以系爭存函向原告公司表示終止系爭契約等情，有該郵局存證信函可佐（本院卷一第31-39頁），按非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力，民法第95條第1項前段定有明文，該終止系爭合作契約關係之意思表示已送達原告公司乙節，為原告公司所不爭執，系爭合作契約應認已生合法終止效力，故原告請求確認兩造間系爭合作契約之法律關係存在，即無理由。五、綜上所述，系爭合作契約性質核屬委任契約，應適用委任之規定，因被告公司業於111年12月29日合法終止系爭合作契約，則原告請求確認兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契約關係存在，即為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　8 　　日民事第四庭法　官　姚銘鴻以上正本係照原本作成。如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　8 　　日書記官　楊美芳

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