86年度整字第1號｜民事：公司重整｜裁判日期：97 年 06 月 09 日

臺灣彰化地方法院民事裁定　86年度整字第1號聲請人即維力食品工業股份有限公司重整人甲○○ 上列聲請人就維力食品工業股份有限公司之重整，聲請重整完成，本院裁定如下：主文准維力食品工業股份有限公司重整完成。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、按公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。公司法第310條定有明文。二、本件聲請意旨略以：（一）、維力食品工業股份有限公司（下稱維力公司）之重整計畫經關係人會議於民國95年4月17日可決通過，並經鈞院以95年6月21日民事裁定予以認可確定在案。（二）、本案經96年11月23日重整監督人及重整人聯席會議決議通過在案。（三）、按本件重整計劃認可確定後，聲請人等即著手執行修訂重整計畫所載之各項工作如下： 1、減資及增資方面：依本重整計畫，維力公司應辦理減資，將實收資本額由原有之新台幣（下同）五億元減至壹百萬元，減資比例為99.8%；並應以辦理發行新股方式增資。故聲請人於95年12月12日向行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）申報減資499,000，000元及增資普通股199,000，000元，經金管會於95年12月25日核准。聲請人於接獲上開核准後並即辦理減資及增資，並於96年4月10日辦理完峻，並已向經濟部申請變更登記後核准在案。 2 變更章程方面：未配合減資及增資事宜，公司章程需辦理變更，聲請人業已依重整計畫變更章程，變更內容詳如卷附重整計畫第七章，此有公司章程可稽。 3 重整計畫所載債務清償事項：（1）. 按公司法第311條第1項規定：「公司重整完成後，有左列效力：一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。」亦即，公司重整完成後，已申報之重整債權未受清償部分，仍移轉重整後之公司承受，並依重整計畫處理。又此項重整債權，係屬依公司重整計畫所載給付義務，並適於為強制執行之標的，依公司法第305條第2項之規定，得逕予強制執行，此於公司重整完成後，該債權移轉重整後之公司承受者亦同，故公司重整之完成，對於債權人已申報並依重整計畫處理之債權，並無影響。（2）. 查維力公司於本件重整計畫裁定認可後，重整債權總額計2,933,925,106元，已依重整計畫陸續清償優先債權計14,636,481元，有擔保債權計858,368,912元（含債權折減682,368,376元）、無擔保債權計967,430,515元（含債權折減710,864,243元）。自重整計畫裁定認可後，至目前重整債權共減少 1,840,435,908元，目前重整債權額僅餘1,093,489,198元，另維力公司增資後最大股東佳典國際有限公司已與有擔保債權人葛瑞威資產管理股份有限公司取得協議，將於維力公司宣告重整完成裁定確定後即刻放棄目前尚存之有擔保債權六千萬元，故維力公司於重整完成裁定確定後，債權僅剩餘1,033,489,198元，以維力公司經營現況，逐年攤還債務應無虞，故重整人及重整監督人業已完成法院所交付之重整任務，公司經營權理應儘速交還能完全代表新股東利益之董事會，俾利該公司之營運方針及財務狀況，作更為健全並具有前瞻性之規劃，為此爰依前揭公司法第三百十條規定，聲請裁定准予維力公司重整完成，並提出重整監督人及重整人聯席會議會議記錄、金管會函文、維力公司變更登記事項卡、公司章程、債權清償清冊、匯款回條、債權未清償餘額表、維力公司九十六年度會計師簽證之財務報告、葛瑞威資產管理股份有限公司承諾書等為證。三、經查，維力公司之重整計畫經關係人會議於民國九十五年四月十七日可決通過（下稱本重整計劃），並經法院以九十五年六月二十一日民事裁定予以認可確定。本件聲請人已依重整計畫執行完成之工作分述如下： (一)減資方法及程序：維力公司資本淨值已呈負數，為改善財務結構以提高新投資人挹注資金之意願，以維持公司繼續營運，擬將實收資本額由五億元，減資至壹百萬元，減資比例為99.8%，減資後原有股票應依上述比例換發新股權利證書，未滿一股者，由重整人洽特定人按減資後之股票面額比例折算現金承受之。 (二)增資方法及程序：維力為改善財務結構，將以發行新股方式增資，每股發行價格暫訂以10元發行，實際每股發行價格及增資金額將依發行時之經濟環境及資金需求經重整人決議通過並以主管機關之核准為準。依公司法267條規定，保留發行新股總額15%之股份由員工優先認購，其餘部份按照原有股份比例由原股東優先分認，前述未能募足之部份，由重整人洽特定人認購之。但在此增資案送件前，若相關法令已修法，排除重整中之增資須適用公司法第267條所提保留原股東及員工的優先權時，則適用修改後新法。本增資案由重整人及重整監督人會議通過，報請法院許可後，依公司法268 條及309條等相關規定辦理。（三）減資及增資（發行新股）方面： (1)聲請人辦理本件減資、增資，曾向本院聲請裁定准免予適用公司法第二百七十九條及第二百八十一條（減資之通知及公告期間及限制）、第二百六十八條至第二百七十條（發行新股）、第二百七十二條（出資種類）等規定，並經本院於95 年11月30日依公司法第三百零九條之規定裁定予以准許，合先敘明。 (2)按維力公司重整計畫，維力公司應辦理減資，將實收資本額由原有之五億元減至壹百萬元，減資比例為99.8%；並應以辦理發行新股方式增資。經查依聲請人所提出行政院金融監督管理委員會九十五年十二月十二十五日函文記載「貴公司申報減少資本銷除普通股00000000股，每股面額10元，總額 000000000元，及現金增資發行普通股00000000股，每股面額10元，總金額000000000元乙案，依發行人募集與發行有價證券處理準則第13條第2項及第72第3項之規定，自95年12月25 日申報生效」，而聲請人於接獲上開核准後並即辦理完成減資及增資。 (四)公司章程變更：為配合減資及增資事宜，公司章程須辦理變更（變更內容詳如卷附重整計劃第七章），茲分述如下： (1)聲請人就辦理變更維力公司章程，曾向本院聲請裁定准免予適用公司法第二百七十七條變更章程之規定，並經本院於95 年11月30日裁定予以准許，有裁定書可稽。 (2)維力公司於九十五年四月十七日依據重整計畫變更章程，此有經濟部96年4月10日經授中字第09631923160號函及檢附之變更後公司章程乙件可參。從而，本件重整人就維力公司之變更章程事項，即已依重整計畫辦理。（五）債務清償方面：維力公司之重整債權共計2,933,925,106元，包括優先債權 14,636,481元、有擔保債權1,282,649,926元、無擔保債權 1,636,638,699元，各債權組償還方案如后： 1、優先重整債權（稅捐債權），採一次全額清償方式（已清償）。 2、有擔保重整債權：償還方案有3（各擔保重整債權選擇方案如卷附重整債權變動表所示）：方案1：選擇方案1清償者（除台灣銀行與葛瑞威資產管理股份有限公司外之擔保重整債權人）－同意依重整債權40%清償，其餘債權折減免除，目前選擇此方案之有擔保重整債權人均已清償完畢。方案2：選擇方案2清償者（無）－同意依重整債權65%清償。分10年清償，其餘債權折減免除。方案3：選擇方案3清償者（台灣銀行與葛瑞威資產管理股份有限公司）－同意依重整債權100%清償。分15年清償。方案3還款辦法：方案3：本金：選擇方案3清償者－於法院裁定本重整計畫確定之當年起分15年，每年年底日清償，第1~5年每年以債權總額2%清償，第6~10年每年以債權總額4%清償，第11~14年每年以債權總額6%清償，其餘債權於第15年一次清償完畢。因台灣銀行所設押之擔保品為本廠，故依鑑價淨額於法院裁定本重整計畫確定之當年起，分15年於每年年底日平均清償。利息：於法院裁定本重整計畫確定之日起，未償還之債權餘額以年利率1%計息，於每年年底日作為繳款基準日，每年償還乙次。另一有擔保債權人葛瑞威資產管理股份有限公司出具承諾書表明將於維力公司宣告重整完成裁定確定後即刻放棄目前尚存之有擔保債權六千萬元。 3、無擔保重整債權，償還方案：方案1：選擇方案1清償者－同意依重整債權25%清償，其餘債權折減免除。方案2：選擇方案2清償者（無）－同意依重整債權50%清償。分10年清償，其餘債權折減免除。方案3：選擇方案3清償者－同意依重整債權100%清償。分15年清償。還款辦法：方案1：選擇方案1 清償者－於法院裁定本重整計畫確定之次月月底前，加總有擔保組選擇方案1及無擔保組選擇方案1折算出所佔比率，以上述可用現金扣除優先重整債權受償金額後先行依前述比率分配予各債權人。可用現金不足予清償選擇方案1應得之款項，則於完成現金增資之次月月底前一次全數清償完畢。方案2：選擇方案2清償者－於法院裁定本重整計畫確定之當年，分10年清償，於每年年底日清償債權總額之5%。方案3：選擇方案3清償者－於法院裁定本重整計畫確定之當年起分15年，每年年底日清償，第1~5年每年以債權總額2%清償，第6~10年每年以債權總額4%清償，第11~14年每年以債權總額6%清償，其餘債權於第15年一次清償完畢。 4、上述債務償還辦法各組所定之償還方案，各重整債權人均係以債權全額為單一方案選擇不得複選，各債權人於本計畫經關係人會議可決並經法院裁定認可確定後，經重整人發函各債權人詢問選擇方案，各重整債權人應於一個月內函覆所選之單一方案，逾期者視同選擇償還方案3受償，各重整債權人未依上述方式選擇單一方案者亦同。四、另查，維力公司於本件重整計畫裁定認可後，截至目前止，重整債權減少共計1,840,435,908元，重整債權餘額為 1,093,489,198元，此有聲請人提出債權清償清冊、匯款回條、債權未清償餘額表可佐。而維力公司清償債務之方法，係仰賴增資款及維力公司每年產生之盈餘、折舊方式為之，而本重整計畫所載減資、增資程序業已聲請人辦理完畢，已如前述，本件足以認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行。另維力公司之重整計畫係在九十五年六月二十一日經本院裁定認可，依該認可重整計畫以後之營運狀況以觀，自九十五年七月份起迄今，其營業淨值均為正值，足見維力公司之營運狀況已趨正常，則本件重整債權日後仍可依重整計畫依期清償，應可預期。五、目前聲請人已依重整計畫完成前列重整工作，並引進新股東完成現金增資、重整債權亦陸續依重整計畫清償，公司業務及財務，已步入正軌，依據聲請人所提出維力公司九十六年底經會計師簽證之財務報告顯示，維力公司九十六年底公司現金（含金融商品）計有503,140仟元，盈餘674,568仟元（含折減利益608,412仟元；本年度本業損益66,156仟元）及折舊50,356仟元，故預估資金流入可作為償債基礎的資金每年可達壹億餘元，預計爾後每年資金流入仍可逐年增加；另維力公司增資後最大股東佳典國際有限公司已與有擔保債權人葛瑞威資產管理股份有限公司取得協議，將於維力公司宣告重整完成裁定確定後即刻放棄該有擔保債權60,000,000元，有聲請人檢具之葛瑞威資產管理股份有限公司承諾書附卷可稽，故維力公司於重整完成裁定確定後，債權僅剩餘 1,033,489,198元。而維力公司自97年1月至4月間獲利 00000000元，有該公司提出之損益表可參，維力公司逐年攤還債務應無虞，本件重整債權日後仍可依重整計畫依期清償，應可預期。而重整完成後，依前揭公司法第三百十條第一項規定，重整人即應召集重整後之股東會選任董事、監察人，則該公司在重整後選任董事、監察人所產生之公司經營團隊，既可反映該公司股權結構之實際情形，復可就該公司之營運方針及財務狀況，作更為健全並具有前瞻性之規劃。六、重整債權之清償方法，雖係應訂明於重整計畫之事項（公司法第304條第1項第4款參照），然關於重整計畫所載債務清償事項，只須重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源為執行，即為已足，而不待公司重整人將全部債務均清償完畢，此有桂裕企業股份有限公司重整案及東隆五金股份有限公司重整案足供參考。本件維力公司重整債權之清償方法，係執行重整計劃（經關係人會議可決通過、併經本院民事裁定予以認可確定），因有部分重整債權係分期按年清償，而其清償期尚未屆期，然聲請人並已依重整計畫分期清償，目前已按重整計劃清償第二年，依維力公司業務及獲利情形，日後應可繼續依重整計畫所載分期清償債務。七、再查，原先因不動產尚未點交而反對本件重整完成之康正股份有限公司，亦因不動產已於97年1月底完成點交而不再反對，其餘各債權人亦經本院發函徵詢對本件重整完成表示意見，均無異議。八、綜上所述，聲請人依重整計畫所載完成減資、增資發行新股及變更章程之重整工作，而本件重整債權主要係仰賴增資發行新股清償債務，聲請人並已依重整計畫分期清償，且依維力公司業務及財務之實際狀況，日後繼續依重整計畫所載分期清償債務，應屬可期，另維力公司經減資、增資後之股權結構尚稱健全，故該公司之經營體質可預期應可改善。本件聲請人聲請本院裁定完成重整，於法尚無不合，應予准許。九、依非訟事件法第二十一條第一項前段，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　97　　年　　6　　月　 9 日臺灣彰化地方法院民事庭法官施坤樹以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　97　　年　　6 　　月　　11　　日書記官　陳秀香

臺灣彰化地方法院86年度整字第1號

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