彰化簡易庭 - 105年度彰簡字第41號（移轉股份）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院彰化簡易庭民事判決　 105年度彰簡字第41號原　　　告　武美珠訴訟代理人　林輝明律師被　　　告　武坤榮訴訟代理人　詹皓傑律師複　代理人　柯雅藍上列當事人間請求移轉股份事件，本院於民國105年5月31日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將其在益有奕實業有限公司新台幣500,000元之出資額，移轉登記予原告或原告指定之人即周炘甫。訴訟費用新台幣5,400元由被告負擔。原告假執行之聲請駁回。事實及理由一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項但書第2款定有明文。本件原告起訴聲明請求被告應將登記名下之益有奕實業有限公司（簡稱益有奕公司）之所有股份移轉登記予原告或原告指定之人。嗣於民國105年4月21日以書狀變更聲明為被告應將益有奕公司新台幣（下同）500,000元出資額移轉登記予原告或原告指定之人即周炘甫，並追加聲明願供擔保請准宣告假執行。核其請求所依據之基礎事實均屬同一，與上開規定相符，合先敘明。二、原告聲明求為判決被告應將益有奕公司500, 000元出資額移轉登記予原告或原告指定之人即周炘甫，並願供擔保請准宣告假執行。其主張略以：㈠緣兩造於104年1月20日簽立「益有奕實業有限公司出資轉讓協議書」（下稱系爭協議書），系爭協議書第1條：「甲方（即被告）於租賃到欲籌設之新廠簽約後，必須立即告知乙方（即原告），並同時告知地點，並在辦妥工廠登記手續後，甲方應立即辭去益有奕公司董事長及負責人職務，且將所持有益有奕公司之出資額、股份（股數）全部無條件讓與乙方或乙方指定人名下，甲方並同意益有奕公司內所有機械設備、材料、生財器具等，亦全部歸乙方所有。…」；第6條後段：「若甲方係買地自建工廠時，甲方須於所購土地所有權移轉登記完成時告知乙方，且雙方同意延至設廠完成前3 個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務，但甲方須於設廠完成前三個月告知乙方知悉。」，然被告早已購買坐落彰化縣線西鄉○○段000000○000000地號2筆土地（下稱系爭2筆土地），並於系爭2筆土地上興建工廠，該工廠目前地基、管線等均早已全部完成，被告興建於系爭二筆土地上工廠之實際完成之時間，顯已不需要到3個月內即可完成。換言之，原告請求被告移轉其所持有益有奕公司之所有股份條件實已成就，原告依系爭協議書第6條後段之「雙方同意延至設廠完成前3個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務」約定，被告武坤榮名下所有者，為益有奕實業有限公司500,000元之出資額，而非益有奕實業有限公司之股份或股數，故請求被告移轉其持有益有奕公司之出資額，實屬有據。惟被告現今除未依系爭協議書第6條後段約定告知原告其已購得土地外，更故意不移轉其所持有益有奕公司之股份與原告，被告更向原告嗆明（略為）：「等到其新廠都弄好，其才會移轉股份，請原告慢慢等吧!」，被告之目的顯是要等其新廠興建完成後，並將益有奕公司所有資源挖取、掏空殆盡後，再留下一個空殼、負債累累公司與原告，原告不得已已寄送彰化伸港郵局第76號存證信函通知被告履行移轉益有奕公司股份之義務，然被告仍置之不理，依然我行我素繼續進行其新廠興建程序。㈡本件被告應移轉其所持有益有奕公司所有股份之條件，確實已成就，蓋系爭協議書第6條後段與前段乃是以『句號』為區隔，且同條前段乃是有關被告履行股份移轉及交付設備後，若工程延宕雙方『合作期間』延至設廠（含設備置妥可投產）完成之約定，與同條後段是關於被告『買地自建工廠』之約定，二者顯不相同。從而，系爭協議書第6條後段「設廠完成」之真意應係單指被告廠房建造完成，而非如同條前段至設備置妥可投產。系爭協議書第6條既為兩造所不爭執。被告固辯稱上開第6條條文後段『設廠完成』是指於『污水處理設備試車、採樣經彰化縣環保局檢測完成、通過後，被告新設立之工廠方達到系爭協議書第六條約定所謂『投產』階段。…』云云。然查，觀諸系爭協議書第6條之句型結構，乃明確的以句號分成區隔前、後段，而非以逗號分成前、後段，可徵該條前、後段相互間無須為相同解釋，而得獨立解釋及適用；且系爭協議書第6條後段並未如前段於「設廠完成」後加註（含設備置妥可投產）之句型結構。從而，依教育部公布「重訂標點符號手冊」修訂版有關句號、逗號之說明，逗號係用於隔開複句內容各分句，或標示句子內語氣的停頓，而與句號係用於一個語意完整的句末不同，是系爭協議書第6條後段「設廠完成」之真意應係單指被告廠房建造完成，而非如同條前段至設備置妥可投產。甚者，觀諸同條前段乃是在約定，甲方即被告履行股份移轉及交付設備後，雙方『合作期間』延至設廠（含設備置妥可投產）完成。從此依句型結構更可證，被告既然需『先』將益有奕公司股份等事宜移轉與原告或原告指定之人後，若工程延宕雙方『合作期間』『再』依該條前段延至設廠（含設備置妥可投產）完成，準此可知，被告移轉股份之時點，絕不可能是設廠（含設備置妥可投產）完成，而係單指被告廠房建造完成而已，而未至可投產階段。準此，被告於民事答辯(一)狀第2頁第9行以下已明確自認：「按受託建築師向被告表示，上開廠房興建工程最快亦只能約於105年5月間取得使用執照。」，故依系爭協議書第6條後段「設廠完成前3個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務」等語，被告現今即應將其所持有益有奕公司之所有股份移轉登記予原告或原告指定之人，應無疑義。㈢被告辯稱系爭協議書第6條後段「設廠完成」應如同條前段有加註（含設備置妥可投產）之句型結構，是指於『污水處理設備試車、採樣經彰化縣環保局檢測完成、通過後，被告新設立之工廠方達到系爭協議書第六條約定所謂『投產』階段。…』云云，被告前開主張顯係曲解系爭協議書第6條後段之真意，並增加兩造系爭協議書第6條後段所無之約定，而不足以採信。另原告分別於105年1月8日、1月13日再度至被告自建工廠拍照，更可證被告興建於系爭二筆土地上工廠確實已快要完成。是以，原告請求被告移轉其所持有益有奕公司之所有股份條件，當已成就而屬有據。㈣被告謊稱原告架設25支監視器、竊取公司資料更非事實。實際上被告明知早已應移轉公司股份與原告，除遲遲不願意履行外，私底下更早已仗著目前其仍是公司負責人身分，把公司所有客戶資料、相關資產均拷貝、影印乙份而乾坤挪移至其新公司，甚者，被告更有如下損害益有奕公司之行為： ⑴104年9月27日被告竟故意給與原告假的保全磁扣。 ⑵104年10月13日被告在未經客戶同意下，竟將客戶所有之網版交由訴外人上景公司回收，藉以導致將來原告承接益有奕公司後，即需賠償該客戶關於網版之損失。因此，將來若益有奕公司追償，此部分當要被告武坤榮負責賠償。⑶原告於104年11月間發現被告早已於104年5月間，即向訴外人明台產物保險公司表明不繼續投保益有奕公司所有廠房之火險，故被告可能欲製造或容忍一場大火來讓益有奕公司廠房內所有資產付之一炬，被告此等心態實屬可議。⑷被告現既已讓原告之子女至益有奕公司為交接事宜，但卻百般阻撓原告之子女了解公司之相關事務。 ⑸被告早已開始命益有奕公司之員工將益有奕公司色料調配本重新製做乙份，被告已將該色料調配本放於家中，藉以作為其新公司之使用。 ⑹被告將益有奕公司相關緞帶及公司資產運走，有照片可稽。 ⑺被告指使會計人員將公司重要檔案、資料全數刪除。㈤依陳報照片，證明被告興建於系爭二筆土地上工廠現已完成。因此，原告現今依系爭協議書第6條後段之「雙方同意延至設廠完成前3個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務」約定，實已成就。㈥兩造系爭協議書第6條前段乃是在約定雙方『合作期間』而非被告應移轉股份之時間；又依照兩造系爭協議書所有內容可知，被告武坤榮確實『遲早』皆要將益有奕公司之所有股份移轉登記與原告，且被告移轉益有奕公司之所有股份後尚要依系爭協議書第2條之約定，協助原告管理、經營益有奕公司3個月；又觀諸被告所興建之工廠之『結構體』早己接近完成，從而，依照系爭協議書第6條後段之約定，被告現今應將益有奕公司之所有股份移轉與原告之條件，實已成就。觀諸系爭協議書可知，兩造於協議書中，已分別就『何時移轉股份、交付設備、被告協助原告管理經營公司期間、兩造結束合作關係』等所有流程及時點一一詳細約定。㈦如歷次書狀所述，被告早已明知應移轉公司股份與原告，除遲遲不願意履行外，私底下更早已仗著目前其仍是公司負責人身分，把公司所有客戶資料、相關資產均拷貝、影印乙份而乾坤挪移至其新公司，甚者，被告除有先前損害益有奕公司之行為外，被告現今每天還叫會計人員銷毀公司客戶、下游廠商傳來重要資料，最終僅留下一個空殼公司與原告，被告所為實屬非是。㈧當初益有奕公司乃是原告丈夫周學淋成立的，並且是原告丈夫擔任負責人，而原告丈夫念及被告是原告弟弟願意提拔，所以就讓被告進入公司開始學習，並全力栽培被告，誰知被告不知感恩，在原告丈夫過世後，趁原告難過之際，即虛與委蛇的叫原告讓其當益有奕公司的負責人，原告當時相信被告，且何況是原告親弟弟應該不會害原告！誰知，被告從那時即計畫著要拆夥，並仗著十幾年來被告對益有奕公司客戶、技術優勢，要把益有奕公司客戶及技術全部拉過去新公司，獨享這個行業所有的利益。且之後也在股東會上仗著負責人身分，威脅原告若不拆夥就要上法院對益有奕公司強制清算，原告不得不與被告簽立系爭協議書。但是簽約後，被告已私下買地建廠房，根本沒有告知原告，等到被原告發現後，被告百口莫辯，卻狡辯說早就告訴原告。更可惡的是被告早就已開始進行益有奕公司所有客戶及資源大挪移，且於簽約後馬上就逼益有奕公司員工簽下到被告新廠工作的契約書。之後更謊稱原告有偷竊益有奕公司物品而告原告竊盜及妨害自由，所幸彰化地檢署檢察官還原告清白，但被告仍不死心，還提起再議，顯然真的要致原告這個姊姊於死地，被告種種所為實在是欺負原告孤兒寡母。㈨被告興建於系爭土地上工廠現已完成，甚者，被告該工廠內部之相關機器設備亦已開始運作。被告竟於與原告簽立系爭協議書前即已設立「坤泰旺實業有限公司」，此公司登記資料查詢可稽。因此，原告現今依系爭協議書第6條後段之「雙方同意延至設廠完成前3個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務」約定，早已成就，故原告請求被告移轉其持有益有奕公司之所有股份，實屬有據。㈩被告之工廠已興建完成，公司亦早已設立登記完成，被告武坤榮早已把益有奕公司所有客戶資料、相關資產均拷貝、影印乙份而乾坤挪移至其新公司，被告現今仍有如下損害益有奕公司之行為： ⑴原告早已於105年1月27日請會計轉達被告，請被告將長期益有奕公司之所有公司資料交還與奕有益公司，但被告置之不理。 ⑵被告竟然請員工將益有奕公司已報價給客戶的文件資料、及電子郵件紀錄刪除。 ⑶被告叫員工蘇杏雯做益有奕公司色料資料及剪帶；叫會計將益有奕公司帳本、帳冊、黑稿、色卡、訂單、出貨單、報價單、支票帳戶、手抄帳冊本資料全部複製一份，被告均將上揭資料長期慢慢的帶回家中，有照片可稽。 ⑷被告竟然於與原告簽立系爭協議書後兩日，立即與益有奕公司之多位員工簽立將來轉任至被告成立新公司之協議書，藉此損害益有奕公司。由上可證，被告前揭種種所為之目的無疑是要將益有奕公司所有資源挖取、掏空殆盡後，再留下一個空殼、負債累累公司與原告。 兩造雖於105年1月5日進行調解，但當日被告即未到場，原告仍出於善意，請被告訴訟代理人向被告轉達請被告下次親自到場，兩造好好談一談，孰知當日下午被告竟然直接向原告嗆明法院見了，如此顯見被告實無與原告達成和解之善意，僅是欲藉由訴訟之拖延來充分達成其新廠之籌備，以利其無縫接軌，竟然還對原告提起竊盜等告訴（彰化地檢104年度偵字第11256號）。本件工廠已經完成，沒有展延的必要，本件新建廠房開工日期是104年8月31日，依照建築執照之記載，本件工程最晚應該是在105年6月30日竣工，建物已經完工了，從照片可以看出連窗戶玻璃等都已經裝設，可以證明沒有展延的必要等語。三、被告則聲明求為判決駁回原告之訴，如受不利判決，併願供擔保免為假執行。其答辯略以：㈠兩造所訂系爭協議書雖約定於一定條件成就之前提下，被告願辭去益有奕董事職務，且將名下所有益有奕公司出資額即股份全部讓與原告或其指定人名下，惟迄今上開讓與益有奕公司出資額之條件尚未成就，原告起訴請求移轉系爭股份，顯無理由。㈡按系爭協議書第6條約定，經查： ⑴被告於104年2月間購買坐落線西鄉中興段687之15地號土地作為設廠用地並辦妥所有權移轉登記後約10日左右，即通知原告已買地欲自建工廠，並無原告所指被告購買設廠土地後未依系爭協議書第六條約定告知伊之情。 ⑵被告於104年5月19日獲核發於上開土地上起造建物之建造執照後動工，因102年7月1日施行之建築技術規則建築設計施工編第二章一般設計通則第一節建築基地第4之3條等法令規定要求，尚須於工廠基地內增設滯洪池，此等工程均係被告意料之外且耗費時間，故開工後迄今僅達完成地基工程及滯洪池之階段。依受託建築師向被告表示，上開廠房興建工程最快亦只能約於105年5月間取得使用執照。⑶惟廠房建物完成後，尚須再耗費約3至4個月裝設網版印刷生產設備並試車。再者，因被告設廠從事之營業範圍為「印刷網版業」，於生產過程中會產生廢污水，故須取得環保局核准發給之污水排放許可及操作許可等證照，方能開始營業。而被告委託之訴外人吉拓環保工程有限公司說明之申請水污染排放許可流程及時間，於被告辦妥工廠登記證後約80天可取得水污染排放許可（技師簽證），於污水處理設備試車、採樣經彰化縣環保局檢測完成、通過後，被告新設立之工廠方達到系爭協議書第6條約定所謂之「投產」階段。換言之，若上開預定之各項工作均無延宕，被告履行系爭協議書第1條約定事項之時間約在新工廠獲核發「工廠登記證」之時。惟上開工廠迄今連牆壁、屋頂均無，何時能獲核發「工廠登記證」，完全無法預期。㈢原告竟自104年10月底開始，率同其子女周炘甫、周怡臻等三人，藉由在益有奕公司廠房內架設高達25支監視錄影器監看被告一舉一動，或在工廠內吵鬧並妨礙受雇員工執行工作，甚或竊取公司所有營業資料等手段，妨礙被告執行益有奕公司董事職務、企圖逼迫被告提早移轉系爭股份及經營權予原告。直至被告於104年11月6日報警處理，原告母子三人方稍有收斂，惟迄今仍經常無故闖入益有奕公司並騷擾。被告依系爭協議書約定讓與益有奕公司出資額之條件尚未成就，原告起訴請求移轉系爭股份云云，自屬無據。㈣原告對於系爭契約之約定內容文字解釋錯誤，理由如下： ⑴依系爭契約第1條約定：「甲方於租賃到欲籌設之新廠簽約後，必須立即告知乙方，並同時告知地點，並在辦妥工廠登記手續後，甲方應立即辭去益有奕公司董事長及負責人職務，且將所持有益有奕公司之出資額、股份（股數）全部無條件讓與乙方或乙方指定人名下，甲方並同意益有奕公司內所有機械設備、材料、生財器具等，亦全部歸乙方所有…」、第4條約定：「設置於本公司之土地公或及公司招牌均屬本公司之資產，甲方願將原有一半之權利讓渡於乙方，…」、第6條約定：「甲方若工程延宕，本契約第二條約定之3個月期限得經甲乙雙方協議延展合作期間至設廠（含設備置妥可投產）完成。若甲方係買地自建工廠時，甲方須於所購土地所有權移轉登記完成時告知乙方，且雙方同意延至設廠完成前3個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務，但甲方須於設廠完成前三個月告知乙方知悉」。由上可知，系爭契約為「被告贈與名下所有益有奕公司出資額即股份與原告」之贈與契約，惟附有二停止條件，即若被告以「租賃不動產」方式籌設新廠，則以被告「辦妥工廠登記手續」時為移轉系爭股份之停止條件；若被告係「買地自建工廠」時，則以「設廠完成前三個月」為移轉系爭股份之停止條件。準此，系爭契約應屬「附停止條件之贈與契約」。 ⑵系爭契約第一條約定：被告若與出租人簽訂籌設新廠需用不動產之租賃契約時，告知乙方，在「辦妥工廠登記手續後」，移轉系爭股份及辭去董事職務；第二條接續約定：被告租賃廠房取得工廠登記並移轉系爭股份後，協助原告管理益有奕公司三個月期間；第六條前段先補充約定：被告若因工程延宕，上開第二條約定之三個月協助管理益有奕公司即視同雙方仍合作之期間，得展延至「設廠（含設備置妥可投產）完成」（因被告簽訂系爭契約前慮及日後籌設新廠之工程有可能發生延宕，故與原告協調發生延宕時之處理方法，原告因而加入第六條前段文字）。統觀、連結三條契約文字記載容可知： ①兩造訂約時約定之意涵為：「若被告係以租賃之方式設立新廠，在『辦妥工廠登記手續後』，才需移轉系爭股份及辭去董事職務；移轉系爭股份後協助原告管理益有奕公司三個月，若因被告之新廠設置工程延宕，三個月之協助兼合作管理益有奕公司期間展延至『設廠（含設備置妥可投產）完成』」。  ②由此足徵，兩造訂約時預期被告租賃之新設廠房在「取得工廠登記後約三個月即可設置完成並開始投產」，若三個月仍不足達成「設置完成並開始投產」之程度，則可順延至新廠「設廠（含設備置妥可投產）完成」。可知，縱然被告係以「租賃」之方式籌設新廠，惟所謂之「設廠完成」，係指「含設備置妥可投產」。 ⑶按系爭契約第六條後段文字約定：「甲方若工程延宕，本契約第二條約定之3個月期限得經甲乙雙方協議延展合作期間至設廠（含設備置妥可投產）完成。（以下為後段）若甲方係買地自建工廠時，甲方須於所購土地所有權移轉登記完成時告知乙方，且雙方同意延至『設廠』完成前3 個月辦理第一條約定之辭去董事及移轉股份及相關交接事務，但甲方須於設廠完成前三個月告知乙方知悉」。參教育部公佈「重定標點符號手冊」修訂版關於「夾注號即（）」之說明，夾注號係用於行文中需要注釋或補充說明；惟若後段有重複被補充之字詞，亦不會再次以夾注號補充。舉例而言，「蔣渭水（西元0000-0000年），字雪谷，宜蘭人。西元1900年，10歲的蔣渭水受教於宜蘭宿儒張鏡光。」該文字後段之蔣渭水並不會再次附註（西元0000-0000年）之夾注號。從而上揭第六條條文前段敘及之「設廠（設備置妥可投產）完成」內容及解釋，同樣適用於後段契約內容中相同之文字，後段契約文字不過係將前段之夾注號內文字省略，非不存在或不適用。是非如原告所稱因前、後段文字係以「句號」隔開，故前、後段文字不應為相同解釋云云。 ⑷按照中文之通常文義解釋，系爭契約第6條約定所謂之「設廠完成」，本即包含「廠房興建完成」與「該新建工廠得以進入營運即投產階段」二項意涵。若謂「設廠完成」僅包含「廠房興建完成」，則通常用詞會使用「建築完成」或「完工」等類此文字。故原告諉稱系爭契約條文所謂之「設廠」，僅指「廠房興建完成」而不包括「該新建工廠得以進入營運即投產階段」之意含，顯係曲解「同條」約定內容之前、後文義及中文通常用語，殊無可採。 ⑸又兩造所以訂立系爭契約，係因兩造對公司經營理念及日後規劃不同，故被告願意「無償」讓渡名下益有奕公司全部股份與原告自己經營，日後各自朝自己之理念邁進；而原告則同意被告在位董事期間即可籌設與益有奕公司營業項目相同之新廠（形同解除競業限制），拆夥後雙方均得與任何對象交易、公平競爭。但在被告設立新廠完成、得以營運前，兩造同意按原狀繼續經營益有奕公司，因而訂定系爭契約第2條「被告協助原告管理」與第6條「展延合作期間」等約定。是按系爭契約之「目的解釋」，系爭契約第6條前、後段所謂之「設廠完成」，均應解釋為【設備置妥可投產】之程度，始符合兩造訂約之初衷即系爭契約之真意。 ⑹又依實務見解，契約解釋如有爭議時，應盡量避免作成偏向不利於債務人之解釋。被告係將股份「無償贈與」原告，故在解釋系爭契約時如有文字不明之爭議，應減輕贈與人即被告之義務、限縮受贈人即原告之權利，方符合我國債法對於無償行為之體系性解釋。準此，對於系爭契約第6條文義之解釋，自係被告之解釋為宜。退步言，綜假設系爭契約第6條前、後段所指之「設廠完成」之意涵不同，惟依照「體系解釋」方法，「前段之設廠完成」係指「新建工廠登記完成後且工廠所有生產線均建制完成」，亦即不僅事實上廠房興建完成並取得工廠登記證，且工廠之後續籌備（即完整生產線建制）亦全部完成，始為系爭契約第6條前段所謂之設廠完成。故縱然系爭契約第6條後段之「設廠完成」文字之間未再加註【含設備置妥可投產】之文字，惟「後段文字所謂之設廠完成」同樣應指「新建廠房工廠登記完成後且工廠所有生產線均建制完成」，非如原告解釋之「僅單指廠房興建完成」。綜上，被告新建工廠迄今仍未建造完成（參攝於105年2月19日之照片），亦難以預期何時可獲核發「工廠登記證」或「設備置妥可投產」。從而原告陳稱該廠房已達系爭契約「設廠完成」前3個月之時點云云，自屬無憑。㈤原告諉稱被告故為損害益有奕公司之行為，均屬不實；雖原告關於此部分所述均與本件爭點無直接關連，惟為免受原告之誤導，仍特說明如下： ⑴被告未曾故意交付原告「假的保全磁扣」，原告於104年9月間2次遺失磁扣不提，妄加指摘被告。 ⑵益有奕公司係以「網版印刷」為業，於經營期間，「網版」會因經常使用而損壞，但其外包覆之「鋁框」則不易損壞。故為益有奕公司生產網版之上景公司約在1至2個月即會回收製程用之「鋁框」，新製網版於舊鋁框上，以節省成本。故原告於書狀中所述，全屬無稽，日後若有益有奕公司之客戶因網版鋁框回收之情索賠，被告願全額賠償，以杜原告之口。 ⑶兩造於104年簽訂系爭契約書，原告約於105年間即可「無償」取得益有奕公司全部股份，而該公司廠房火災保險係以「年度」為付費單位，故原告於取得全部公司股份後自行出資為益有奕公司付費投保，乃至為合理之事。被告出此考量因而未在新年度為益有奕公司廠房投保火險，乃人之常情。原告不明究理，誣指「被告可能製造一場大火令益有奕公司資產付之一炬」云云，實係小人之心，無稽之談。 ⑷被告未阻撓原告子女在益有奕公司瞭解、熟悉公司事務；矧按系爭契約書第一條約定，原告在「開始交接益有奕公司資產前」並無義務須同意原告之子女進入益有奕公司接觸相關經營事務，然被告念及兩造姊、弟之情，故不拒絕原告子女於交接開始前先到益有奕公司瞭解、學習相關事務。換言之，若被告有如原告所述之意，儘可拒絕渠等進入益有奕公司，然被告並未為之，益徵原告所述顯非事實。詎料，原告及其子女嗣後竟反客為主，不斷干擾被告合理經營益有奕公司，企圖令被告提早移轉系爭股份予伊及離開公司，所為實乏誠信。 ⑸被告係「無償贈與」名下全部益有奕公司股份與原告，原告亦同意被告可先行設廠，經營與益有奕公司相同之營業範圍、交易對象等等，協議書第八條更約定被告日後經營之公司可與益有奕公司現有交易對象交易，彼此互不干涉。既係如此，足證原告同意被告享有競爭自由之內涵，包含取得或重製「色料調配本」等關於益有奕公司交易事項之資料，否則系爭契約書之約定內容，豈非徒託空言，被告又何必無償贈與名下益有奕公司全部股份並將經營權讓與原告？從而原告認被告無權重製「色料調配本」云云，實係違背系爭契約書約定內容，全無理由。 ⑹原告提出之原證六第1張照片，係被告原本欲將益有奕公司所有「過期、無用之緞帶」贈與友人陳永聰，惟當原告之女周怡臻表示反對後，被告即請員工龍阿成搬回益有奕公司原位；原證六第2、3張照片所示係被告請員工蘇杏雯將3包「印壞、欲丟棄之緞帶不良品」搬上車。從而，被告所為皆無害於益有奕公司權益。原告之女均目睹其全程經過，詎其竟以此為由並持「部分過程」之照片，向鈞院訛稱被告將益有奕公司之緞帶及資產運走，實屬無稽。 ⑺被告係指示益有奕公司會計人員將電腦中已儲存之「重複或多次修改前」之舊畫稿資料刪除，留下交易對象確認定稿之資料，以免原告日後接手益有奕公司後發生混淆。原告不明究理，任意誣指，諉無可採。 ⑻原告諉稱被告所為係要等新廠建成後，將益有奕公司資源挖空殆盡後留下一負債累累之公司與原告等詞，均係無的放矢。益有奕公司在被告經營期間，迄今每月均有數萬至數十萬元不等之盈餘並已發給原告，無負債，有原告逐月簽收之收據可稽。足徵原告誣指被告淘空益有奕公司，令其負債累累云云，全非事實。㈥依照系爭協議書之約定，目前尚不符合被告應移轉益有奕公司股份之條件，理由分述如下： ⑴兩造所以訂立系爭協議書，係因兩造對公司經營理念及日後營業規劃不同，故被告在「原告同意被告在位益有奕公司董事期間即可籌設與益有奕公司營業項目相同之新廠（形同解除競業限制），拆夥後雙方均得與任何對象交易、公平競爭」之前提條件下，願意辭去董事職務並【無償】讓渡名下益有奕公司全部股份與原告，並交接、協助原告經營益有奕公司一段期間，日後各自朝自己之理念邁進；亦因此特別約定在被告設立新廠完成、得以「投產」前，兩造同意按原狀繼續經營益有奕公司，獲利均分。否則揆諸常情，被告豈有可能放棄月月獲利、前景看好之益有奕公司董事職務，又將價值不斐之益有奕公司全數股份贈送原告，自己一身孓然離開？換言之，兩造簽訂系爭協議書時之真意，即係出於兩造可各取所需、平順拆夥後，被告立即能立於公平競爭地位經營相同之印染事業，猶如俗諺「兄弟登山，各自努力」。因此，原告在協議內容要求被告應於合作期間協助原告管理、經營益有奕公司等，而被告則要求在簽訂協議書後即可著手設廠等，互為同意。 ⑵兩造簽訂系爭協議時之真意既係如上，則無論被告以何種方式興建、取得廠房（租賃或自建），均以「被告設立一間已能投產之工廠」時，兩造於益有奕公司之合作期間始告結束。從而依系爭協議內容，兩造之合作期間結束時點為「設廠完成（含設備置妥可投產）」之時，至為灼然。⑶系爭協議書對於被告以「租賃不動產」或以「買地自建工廠」二種不同籌設新廠之方式，雖以不同之方式表示（參附圖），但系爭協議書第6條後段約定之「設廠完成」之意義，則指【新建工廠登記完成後且生產線均建制完成】即「可投產」。說明如下： ①若採「租賃不動產」方式籌設新廠時，系爭協議書就移轉出資額與合作期間之約定，係按「時序」方式敘述約定內容，亦即：租賃不動產建造工廠完成，辦妥工廠登記後，被告應移轉益有奕公司之出資額，並開始3個月之合作期間，而當時兩造預期3個月合作期間屆滿時，被告設廠工作應已完成，故雙方即各奔前程；惟若因工程延宕，則例外雙方協議「展延合作期間」至「設廠完成」為止，以因應屆時之實際需要，然目的同樣係欲令被告設廠完成時剛好為兩造合作期滿之時。 ②若採「買地自建工廠」方式籌設新廠時，系爭協議書就移轉出資額與合作期間之約定，則以「倒敘」方式敘述約定內容，亦即：原告直接以「設廠完成前」3個月為移轉益有奕公司出資額之時點，移轉並同時開始兩造預定之「3個月合作期間」，其目的與「租賃不動產」方式設廠相同，仍係欲令被告設廠完成時剛好為兩造合作期滿之時。而因買地自建工廠所需投入之時間必然較租賃不動產設廠為久（至少會增加起造廠房之時間），因此於系爭協議書第六條後段約定方特別載明「雙方同意【延至】設廠完成前3個月辦理」。是可知，兩造訂立系爭協議書時之真意，皆認買地自建工廠方式籌設新廠約定之移轉出資額時點，必然「晚於」租賃不動產籌設新廠辦理工廠登記時，因此方會書寫【延至】之詞。 ⑷系爭協議書內容若按原告之解釋方式，將變成「租賃不動產方式籌設新廠」時，被告可以有足夠時間籌設工廠直至辦妥工廠登記後，始移轉益有奕公司之出資額，並在「合作期間結束時設立新廠完成」，可與原告經營之益有奕公司公平競爭；惟若以「買地自建工廠方式籌設新廠」時，被告竟需提前至「廠房結構體建築完成前3個月」即需移轉益有奕公司之出資額，「合作期間結束時僅有廠房結構體建築完成」，尚需耗費至少4個月之時間進行試車、辦理污水排放許可、操作許可與工廠登記等證照；取得工廠登記證後又另需3個月之時間將新設廠房整頓至能「投產」之階段，斯時始能開始與益有奕公司自由競爭。不同設廠方式而令移轉系爭股份與新工廠可投產之時間相差竟達半年以上，足證原告之解釋方法，顯然不符合系爭協議書約定之基本精神即「雙方於合作期間結束後，得自由、公平競爭」，至為灼然。從而原告說詞，實無可採。㈦兩造為姊、弟關係，詎料於簽訂系爭協議書後，原告對被告之猜忌竟日漸加深，無視於系爭協議書約定之兩造「自由競爭」初衷，復質疑被告種種經營行為均係企圖損害原告權益，甚至於益有奕公司廠房內架設25支監視錄影器，侵害被告人格自由。嗣後又親筆書寫：「若再肖張目中無人挑撥是非，看我怎撕爛你的嘴巴，若再犯"我已掌握實證"我將公開外界讓妳無法在社會立足"謹記！」之文書，置於公司內辦公桌上用以威脅公司所雇勞工。被告百般容忍換來如此下場，實感不勝唏噓。而原告與原告子女對於公司事務並不熟稔，故即使合作期間尚未開始，被告亦從未阻擾原告子女在益有奕公司了解、熟悉公司運作，以免合作期間結束時渠等驟然接掌益有奕公司將手足無措，因而無法達成兩造訂約時公平競爭之本意。殊不知渠等竟不思認真瞭解公司事務，反以渠等對於公司運作之誤解，誣指被告未經同意將客戶所有之網版回收、將公司之緞帶等資產運走、將電腦中儲存之資料刪除云云，更在每月均受領益有奕公司所發盈餘之情況下，諉稱益有奕公司負債累累，縱經被告解釋卻仍充耳不聞，任意栽贓，令被告甚感莫名。被告長期經營益有奕公司，此番為維護兩造親情而無償贈與益有奕公司之出資額給原告，迄今縱屢遭原告猜忌、中傷而使手足之情蕩然無存，被告猶不願撤銷贈與，致損及原告權益，僅希望能安心設立新廠、平和結束合作、交接，各朝自己目標邁進，如此而已。㈧被告興建廠房工程實際開工日為104年08月31日。被告興建廠房之工程期限，依法得申請展延且已申請展延： ⑴按建築法第53條第2項規定，經查，被告於領得新建廠房建造執照後，因「建築法令變更」，例如起造工廠須增設原無要求之「滯洪池」設備，導致興建工程必須申請變更設計並取得許可，因而延宕且增加原所無之施工項目。若未完成上開與變更設計相關之工作，被告無法取得廠房「使用執照」，不能接通水、電等必要設備，永無法動工、營運。 ⑵次查，被告所建廠房外側樓梯本有憑靠之外牆，惟嗣後取消該部分設計，因此造成外牆留設之樑、柱即建物主結構變更，須向主管機關申請變更設計；且因此設計變更導致原有消防設施（如避難方向指示燈、排煙窗等）亦變更，故於變更設計獲核准後，尚需向消防單位申請「消防設計變更」。至被告提出本答辯㈣狀為止，主管機關尚未核可被告所為上揭變更設計。惟該廠房建物建造執照迄今已將屆原核准之施工期限，故被告委託之建築師將於近期向主管機關申請展期完工及建造執照展延，預估至今年7月底之後，被告委託之建築師才可能備妥完整資料申請核發前揭廠房建物使用執照（係申請日，非核准日）。 ⑶就原告所提民事準備四狀載內容，答辯如下： ①如上所陳，約至今年7月底之後，被告委託之建築師才能備妥完整資料申請核發使用執照。而被告於取得使用執照後，尚需耗費至少4個月進行「試車」、「辦理污水排放、操作許可」與「工廠登記」等證照；取得工廠登記證後又需3個月之時間始能將廠房及新機器設備整頓至能「投產」之階段。被告所建廠房現階段之狀態，確實尚未達系爭契約約定「被告須移轉益有奕公司出資額」之條件。 ②原告稱被告廠房內部之機器設備已開始運作云云，與事實不符。蓋在取得使用執照前，該廠房無法供水、供電，一切生產設備均無法運行或試車。足徵原告上開主張，純屬子虛。 ③雖訴外人即被告配偶林麗美於兩造達成「拆夥各自營運之共識後」申請設立坤泰旺實業有限公司，惟「公司設立登記」與「工廠登記」係屬二事，並非設立公司完成即等同取得工廠登記。原告以「公司登記完成」即屬系爭協議書第6條約定之「設廠完成」條件，顯係混淆。再者，上開公司迄今未曾營運，因而必須在設立登記後6個月內申請停業，以避免因公司法第10條規定遭主管機關命令解散。 ④對原告稱被告有損害益有奕公司之行為，抗辯如下： 1.被告於收到如原告所提原證10之通知後，即告以目前交接期間尚未開始，無法按其所稱之內容交付。除此之外，被告亦有向原告說明若要交接益有奕公司之相關事物，須兩造共同協力完成，故在交接期間前，兩造得先協商交接資料之確切時間、範圍、方式等等，展現十足誠意。詎料，原告反於事實指責被告「置之不理」，全然顛倒是非。 2.原告以原證11顯示益有奕公司員工之日常工作狀況與益有奕公司日常內部擺設之照片等情，無法證明其原告主張被告所為種種不當行為屬實，反而可從原告提出之照片，證明被告從未阻撓原告與其家屬在益有奕公司學習各項公司事務，任由原告拍攝益有奕公司內之各種技術、流程與作業，以便令渠等在交接後有輔助之方法。假若被告確實有任何不法或侵害原告、益有奕公司之行為，自無可能任意被告在公司內任意拍照，或拿取各項資料「合照」？ 3.因系爭協議書第五條約定兩造結束合作後，需就相關帳款、現金、應付費用、稅金等項目共同造冊、清算，故被告欲履行此部分結束合作後即已將所有帳冊資料交付原告後之事務，自需於現在即結束合作前先整理部分帳冊、憑證影本資料，並能避免兩造交接程序拖延；且若被告不先影印相關之帳冊資料，若原告有所隱瞞，甚至誣指被告隱匿盈餘或金錢等，被告豈非百口莫辯？除此之外，被告並無原告所指之不當行為。 4.按系爭協議書第八點約定「…員工之去留，由員工自由選擇」。故被告於簽訂系爭協議書後徵詢員工之意見，並避免員工擔心益有奕公司股東拆夥將致工作不保，終日惶惶不安，並無何違背系爭協議或不當可言。被告明知此情卻於訴訟時設詞指摘，毫無可採。 5.被告無償讓與每個月可創造數十萬元盈餘之益有奕公司與全部財產給原告，目的僅為維持兩造姊弟之親誼，惟原告無法體會，甚至惡意攻訐，令人遺憾。㈨被告新建廠房用地為系爭687之15地號等土地，上開土地係於104年1月28日辦理所有權移轉登記完成，被告於同年2月5日付清買賣價金尾款、取得土地所有權狀後，是在104年2月5日即以言詞通知原告關於上開土地已辦畢所有權移轉登記之情。被告此後即委由建築師、營造商等設計、承攬興建廠房。被告雖向營造商詢問該廠房興建工程進度及預計完工時程，惟營造商目前亦無法向被告肯定確切之完工期限及獲主管機關核發建物使用執照之日期。另依公司法第101條第1項、第103條第1項、第104條、第156條第1項等規定，有限公司僅有登記出資額之股東，而未有如股份有限公司之股份，而益有奕公司係有限公司之組織型態，無股份數額之登記，是被告無法提出股份數額資料，有限公司沒有股份，只有出資額。系爭廠房起造人是訴外人林麗美（即被告配偶），建築師為京采建築師事務所黃啟明，實際開工日期是104年8月31日，規定竣工期限為開工日起10個月內竣工，本件可以展延，實際上確定要展延了，再以書狀陳報。目前工廠只有外牆蓋好，但因為將來是要當印刷廠使用，有關防火設施、隔間等等都沒有完成，所以不可能達到所謂完工的狀態等語。四、得心證之理由：㈠原告主張兩造簽立之益有奕實業有限公司出資轉讓協議書（以下稱系爭協議書），第1條約定：「甲方於租賃到欲籌設之新廠簽約後，必須立即告知乙方，並同時告知地點，並在辦妥工廠登記手續後，甲方……且將所持有益有奕公司之出資額、股份（股數）全部無條件讓與乙方或乙方指定人名下，…」，第6條約定：「若甲方係買地自建工廠時，甲方須於購買土地所有權移轉登記完成時告知乙方，且雙方同意延至設廠完成前3個月辦理第一條約定之…及移轉股份…，但甲方須於設廠完成前3個月告知乙方知悉」等語，為被告所不爭執，且有系爭協議書在卷可稽，自堪信為真實。㈡原告又主張被告興建工廠的外觀及結構已經完成，開工日是104年8月31日，起算10個月應該是105年6月30日，依協議書第6條後段，三個月前要過戶，被告移轉出資的要件已經成就等語，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。按解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院96年度臺上字第286號判決意旨參照）。經查：被告購買設廠用地，為坐落彰化縣線西鄉○○段000000○000000地號土地，104年1月28日辦理所有權移轉登記，同年2月5日付清買賣價金尾款，並取得土地所有權狀一節，已據被告陳明在卷（見105年4月12日言詞辯論筆錄），故兩造之間契約上權利義務，應依系爭契約書第6條約定履行。而原告上開主張，有照片、彰化縣政府建照執照在卷可稽，被告既已自認興建工廠開工日是104年8月31日，則依彰化縣政府建照執照所示，規定竣工期限為開工日起10個月內竣工，依此計算竣工為105年6月30日，再依協議書第6條約定應於設廠完成前3個月將被告所持有益有奕公司之出資額讓與原告或原告指定人名下，則被告即應在105年3月30日將其持有益有奕公司之出資額讓與原告或原告指定人，因此依民法第99條第1項規定，上開條件業已成就。被告雖辯稱系爭協議書第6條所稱之「設廠完成」，係指新建工廠登記完成後且生產線均建制完成，即「可投產」，本件工廠之工期可以展延，實際上確定要展延等語，然此為原告所否認，被告既未能舉證證明本件工廠之工期有何展延之事實，且依系爭協議書第6條前段亦約定：「甲方若工程延宕，本契約書第二條約定之3個月期限得經甲乙雙方協議展延合作期間至設廠（含設備置妥可投產）完成。」，限於工程延宕時，方有契約書第二條約定協助原告管理經營3個月的期限，得由雙方協議展延合作期間至設廠（含設備置妥可投產）完成，至於系爭協議書第6 條後段讓與出資額一事，並無同條前段約定之適用。是以被告上開所辯，自與系爭協議書第6條後段約定當事人所欲使該意思表示發生之法律效果不符，自難為其有利之認定。㈢綜上，原告依系爭協議書之約定，請求被告將其在益有奕公司500,000元出資額移轉登記予原告或原告指定之人即周炘甫，為有理由，應予准許。㈣另按命債務人為一定之意思表示之判決確定或其他與確定判決有同一效力之執行名義成立者，視為自其確定或成立時，債務人已為意思表示，強制執行法第130條第1項定有明文。本件判決命被告將其在益有奕實業有限公司500,000元之出資額，移轉登記予原告或原告指定之人即周炘甫。係命被告為一定意思表示之判決，揆諸前揭規定，於本件判決確定時，始視為被告已為意思表示，倘許宣告假執行，使意思表示之效力提前發生，與前開規定不合，故其性質上並不得宣告假執行，原告聲請假執行，即非有據，應予駁回。㈤本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後認與判決結果不生影響，爰不再逐一論列，附此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條（第一審裁判費 5,400元）。中華民國 105 年 6 月 14 日臺灣彰化地方法院彰化簡易庭法官陳弘仁以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。中華民國 105 年 6 月 14 日書記官林明俊

彰化簡易庭105年度彰簡字第41號

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