112年度虎簡字第270號｜民事：返還出資額｜裁判日期：113 年 02 月 16 日

臺灣雲林地方法院民事簡易判決 112年度虎簡字第270號原告鍾佩珊被告億品實業有限公司法定代理人鄭伊婷訴訟代理人李進建律師上列當事人間請求返還出資額事件，本院於民國112年1月31日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：原告於民國110年3月22日與訴外人夢思潔有限公司（下稱夢思潔公司）簽立出資協議書，並於當日交付出資款新臺幣（下同）50萬元予夢思潔公司。依出資協議書第1條載明：「本合約出資金額為50萬，期限110年3月22日起至110年12月31日止」，即合約出資有期限，當時夢思潔公司以年度合約（即110年1月1日至110年12月31日止之訂單）為出資標的，夢思潔公司聲稱與多家廠商簽立合約，因此有「保證利潤、保證到期時本金無息返還」約定；另第7條載明：「出資期間各合夥人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合夥終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，至時予以無息返還」，原告於出資期間遵守期間義務，也無違反合約規定，是夢思潔公司應履行合約條款，於出資期間屆滿時，返還上開出資金額50萬元。而夢思潔公司於110年11月17日不明原因申請停業，停業當時出資合約即將屆期，夢思潔公司隨即於同年月26日向全體出資股東及廠商聲明承接相關業務後續處理問題，以及出資股東屆期時出資金額返還作業，皆由夢思潔公司之分公司即被告承接。故夢思潔公司之債務已由被告承接，惟經原告屢向被告請求返還上開出資款50萬元，均未蒙置理，爰依民法第306條規定併存的債務承擔法律關係，提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告50萬元。二、被告則以：原告所提出夢思潔公司110年11月26日聲明書（下稱系爭聲明書，見支付命令卷第13頁）上之被告公司大小章印文及負責人鄭伊婷之簽名均非真實，被告否認系爭聲明書為真正，且系爭聲明書內容只提到關於業務之相關稅務和供應等接續配合情形，並未提及原告所主張之債權債務承擔問題；又被告與夢思潔公司為各自獨立之法人格，並無任何關係，乃各自依據公司法規定股東以出資額負有限責任，被告從無同意或承諾承受夢思潔公司之債務，原告為投資夢思潔公司，所有債權債務關係，當由夢思潔公司與原告自理，完全與被告無涉；且原告所主張者為對於夢思潔公司之出資款項，若論出資者即為對於公司為出資或論為投資，則夢思潔公司之經營成敗，所有投資者或股東，應以對於公司為清算時依法取回應得款項；另任何公司承諾對於夢思潔公司之債權債務為承擔者，即為對於夢思潔公司對外或對內應給付之債務為清償承擔，然並非對於股東出資額或投資款之保證取回等語資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：㈠就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力；前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，2年以內，與承擔人連帶負其責任；營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任，民法第305條、第306條分別定有明文。又債權契約為特定人間之權利義務關係，除法律另有規定外，僅於締約當事人間發生拘束力，基於債之相對性原則，僅債權人得向債務人請求給付。另當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段亦有明文。㈡本件原告與夢思潔公司雖簽訂有出資協議書，惟此屬債權契約關係，除法律另有規定外，僅於締約當事人即原告與夢思潔公司間發生拘束力，基於債之相對性原則，原告僅得依該出資協議書之約定，向債務人夢思潔公司請求相關給付。又原告固提出夢思潔公司之系爭聲明書為憑，主張被告依民法第306條規定，已概括承擔夢思潔公司之全部債務云云，惟被告已否認系爭聲明書之真正，且被告與夢思潔公司為各自獨立法人格之有限公司，夢思潔公司也從無設立分公司之情形，有該2公司之經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見支付命令卷第15頁、本案卷第77至78頁），是系爭聲明書上記載被告為夢思潔公司之分公司，亦顯然與客觀事實不符，系爭聲明書之真實性確有疑慮。則原告未能舉證證明系爭聲明書為真正，其依系爭聲明書所載內容主張請求被告給付投資款50萬元，已難認有所依據。㈢依系爭聲明書第1項記載：「滋聲明億品實業有限公司為夢思潔有限公司之分公司，因應夢思潔有限公司辦理停業緣由，供應商開立發票後續問題由分公司億品實業有限公司承接相關業務，開立相關稅務及供應鏈入商承接資料，以茲相關業務得以持續進行，未免造成相關配合廠商請款及進出貨繁雜手續影響，特此聲明。」，僅是關於由被告承接供應商開立發票後續問題，由被告開立相關稅務及供應鏈入商承接資料，以持續進行相關業務，並未提及由被告承受夢思潔公司之全部資產及負債，亦未提及由被告與夢思潔公司合併，而互相承受其資產及負債，顯然並非民法第305條、第306條所規定之併存的概括承擔情形。且縱認系爭聲明書之記載為真正，惟原告與夢思潔公司間所簽訂之出資協議書乃雙方間之投資契約關係，並非供應商之往來交易契約關係，顯亦非系爭聲明書所載有關之事項，是原告主張被告應承擔夢思潔公司所簽訂之出資協議書相關債務，故而應返還原告對夢思潔公司之投資款項50萬元，自屬無據。四、本件原告無法證明被告已承擔夢思潔公司與其簽訂之出資協議書之相關義務，依債之相對性原則，原告請求被告返還其對夢思潔公司之出資款項50萬元，即屬無據。從而，原告主張依民法第306條規定之併存的債務承擔法律關係，請求被告給付50萬元，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，經審酌結果，與本件判決結論均無影響，爰不一一論述，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　16　　日虎尾簡易庭法官廖國勝以上正本證明與原本無異。如不服本判決，須於判決送達後20日內向本庭（臺灣雲林地方法院虎尾簡易庭）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　16　　日書記官廖千慧

虎尾簡易庭112年度虎簡字第270號

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