臺灣宜蘭地方法院108年度訴字第554號

• 裁判案由: 變更法定負責人名義
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣宜蘭地方法院
• 裁判日期: 109 年 06 月 02 日

臺灣宜蘭地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第554號原　　　告　任展均（原名任培誠）

訴訟代理人　高紫庭律師
被　　　告　漿樣子股份有限公司

法定代理人　張昌彥

訴訟代理人　張耕豪律師
被　　　告　捷達威數位科技股份有限公司

兼法定代理
人　　　　　黃群仁

上列二人之
訴訟代理人　沈志偉律師
上列當事人間變更法定負責人名義事件，本院於民國109年5月5
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告原為被告漿樣子股份有限公司（下稱被告漿樣子公司）之法定代理人即董事長，而被告捷達威數位科技股份有限公司（下稱捷達威公司）為董事，被告黃群仁為被告捷達威公司之法定代理人，並代表執行任被告漿樣子公司董事職位，而被告漿樣子公司於民國108年1月23日召開董事會，並由法人代表被告捷達威公司代表人黃群仁、董事張顥霖及原告出席，當日並以多數決解任原告，而改由法人董事捷達威公司指派法定代表人黃群仁為新任董事長（以下或簡稱系爭董事會決議），而前開事項雖無訂定應更改法定代理人期間，但原告已發函多次催告其應變更之，並函告經濟部中部辦公室，且已逾公司登記辦法第7條規定
之15日，但被告捷達威公司、被告黃群仁皆相應不理，有關被告漿樣子公司之應納稅捐核課等事務被告黃群仁亦不處理，此已影響公司及原告權益甚鉅，是原告依公司登記辦法第7條及系爭董事會決議請求被告等人為變更登記，
並聲明請求被告等人應向經濟部變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷達威公司指派之代表人黃群仁。
（二）對被告答辯之陳述：
1、被告雖辯稱原告就本件訴訟並不具當事人適格云云，惟查，原告係對被告等請求為變更法定負責人為一定行為之訴訟，係屬給付訴訟，依最高法院108年度台聲字第106號裁定、最高法院106年度台聲字第1352號裁定等實務見解，
並無當事人不適格之問題。
2、被告辯稱系爭董事會決議係違法云云，惟查，依108年1月23日漿樣子公司董事會議事錄為簡要之記載及錄音譯文，董事黃群仁係被告捷達威公司法人董事指派之代表，自係指被告捷達威公司，原告現非漿樣子公司董事長，相關文件已由被告捷達威公司、黃群仁收受，而在上開會議後，被告黃群仁也以董事長之名義欲召開董事會並發函於原告及董事張顥霖，觀其內容可知，被告黃群仁即代表被告捷達威公司無誤。
二、被告則以：
（一）被告捷達威公司及黃群仁部分：
1、按當事人適格乃指就為訴訟標的之特定權利或法律關係，得為當事人而實施訴訟並具有受本案判決之資格，細繹原告提起本件訴訟無非係以系爭董事會決議及公司登記辦法為據，惟公司登記辦法所規範之對象乃應為變更登記之公司並非個人。從而，原告逕以自己名義提起本件訴訟，顯然屬當事人不適格。
2、退步言，被告漿樣子公司之董事為原告、訴外人張顥霖及被告捷達威公司，從而依公司法第208條第1項規定，亦僅能由渠等三人互推一人擔任漿樣子公司之董事長。而因被告黃群仁僅係受法人董事捷達威公司指派代表行使董事職務之人，伊並非以自然人身分或捷達威公司代表人身份獨立當選為漿樣子公司之董事，從而被告黃群仁既然不具有漿樣子公司之董事資格，依法自無受選任及擔任董事長之可能。故參諸最高法院97年度台上字第925號判決及99年
度台上字第1650號裁判所揭意旨，系爭董事會決議即屬違法而應認為無效；循此而論，原告本於無效之表決結果請求被告等人應將被告漿樣子公司之董事長變更為被告黃群仁，即屬無據。
3、並聲明請求駁回原告之訴。
（二）被告漿樣子公司部分：
既然有系爭董事會決議，則應依照該決議來變更，至於原告就本件訴訟是否有當事人不適格之情形再請鈞院審酌等語。
三、得心證之理由：
（一）原告起訴主張原告原為被告漿樣子公司之法定代理人即董事長，而被告捷達威公司為董事，被告黃群仁為捷達威公司之法定代理人，並代表執行任漿樣子公司董事職位等情，業據原告提出漿樣子公司之經濟部商工登記公示資料查詢服務為證，並為被告所不爭執，自堪信為真實。
（二）至原告主張依系爭董事會決議及公司登記辦法之規定請求被告應向經濟部變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷達威公司指派之代表人黃群仁等情，則為被告所否認，並以上開情詞為辯，茲就兩造爭執事項分述如下：
1、按債權人基於債之關係，得向債務人請求給付，民法第199
條第1項定有明文。查本件原告請求被告應依董事會決議
向經濟部辦理變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷達威公司指派之代表人黃群仁，原告並未主張其請求之依據為物權關係，則原告是否有請求被告為一定行為之權能，自應依兩造間之債權關係而定之，而揆之前揭法條規定，自應審認原告與被告間是否有得請求被告為變更登記之債權關係存在。
2、原告主張依據董事會決議（原證七）之案由三為其請求權之基礎，而依系爭董事會決議之內容：「漿樣子股份有限公司董事會議事錄：.... ..三、案由：...3.改選董事長、董事及監察人案，董事黃群仁提案解任任培誠董事長，並由張灝霖董事提出改選黃群仁董事為新任董事長。決議：經投票表決，以張灝霖35％加上黃群仁30％，表決通過。黃群仁董事任漿樣子股份有限公司董事長。」觀之（見本院卷第49頁董事會議事錄），該董事會議事錄，係被告漿樣子公司董事間就解任及改選董事長事項為決議，自應依公司法之規定而對被告漿樣子公司生效，然依議事錄所示，並未有何原告與被告間針對公司登記事項為協議之內容，亦即無從依該董事會決議之結果而推論出原告有對被告請求為一定意思表示之債權關係存在甚明。
3、又按法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，民法第31條定有明文。故本件情形，被告漿樣子公司經董事會決議變更改選董事長，縱未依法為變更登記，僅生被告漿樣子公司不得以其事項對抗第三人之效力，原告並未因此而取得請求被告為變更登記之權能，故原告主張依據公司登記辦法之規定，請求被告為變更登記云云，亦無足採。
四、綜上所述，原告依據董事會決議及公司登記辦法之規定，請求被告向經濟部變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷達威公司指派之代表人黃群仁，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 109 年 6 月 2 日民事庭 法 官 鄭貽馨
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日之不變期間內，向本院提出上訴狀（應附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 6 月 2 日書記官 廖文瑜