111年度司字第8號｜民事：公司解散｜裁判日期：112 年 03 月 31 日

臺灣宜蘭地方法院民事裁定 111年度司字第8號聲請人馬恆傑代理人沈曉玫律師相對人宜蘭截切蔬菜廠股份有限公司法定代理人馬恆瑞上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：主文相對人宜蘭截切蔬菜廠股份有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。聲請程序費用由相對人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。二、聲請意旨略以：相對人實收資本額為新臺幣（下同）1,600 萬元，已發行股數為160萬股，聲請人持有相對人20萬股，為相對人繼續6個月以上持有已發行股份總數12.5%之股東。相對人近年因內部股東不合，且因設立後不久即逢新型冠狀病毒疫情，致公司經營困難，業務無法拓展，是相對人於民國109年9月17日召開董事會，討論停業事宜，經與會之多數董事及股東同意，相對人已聲請自109年10月1日至110年9月30日止停業，嗣再延長停業，迄今已逾2年。相對人在停業前即有重大虧損，從未分配任何盈餘，停業迄今亦全無營業收入。然相對人前與宜蘭縣農會簽立租賃契約，每月仍須支出租金、水電費等。相對人在無收入情形下，已無力繼續支付員工薪資及租金，目前租金支付以及唯一員工薪資，均係原設立人王靜芳代為墊付，金額已高達數百萬元，顯見相對人早已難繼續營運，爰依公司法第11條之規定聲請裁定解散相對人等語。三、查，本件聲請人所主張事實，業據其提出經濟部函、公司設立登記表、公司股東名冊、公司變更登記申請書、董事會議紀錄、財政部北區國稅局宜蘭分局函、109年度損益及稅額計算表等件為證。經本院徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，經濟部函覆略以：該公司（即相對人）前經本部及財政部北區國稅局宜蘭分局准予自109年10月1日起停業以來，連續經財政部北區國稅局宜蘭分局准予停業至112年9月30日止。依該公司提供之109年資產負債表記載，資產總額為18,519,579元、負債總額為15,704,054元、保留盈餘為負17,184,475元，顯示該公司已虧損達實收資本額二分之一，已有公司法第211條第1項規定之情事。並依其109年向財政部國稅局申報之營業人銷售額與稅額申報書所記載，各期銷售額1至2月為249,705元、3至4月為393,779元、5至6月為510,001元、7至8月為473,819元、9至10月為0元；又按該公司出具之陳述書及營業報告書表示自108年開業至109年營業期間，原料成本上漲，售價無法上調，公司營業呈虧損狀態，後因疫情因素致客戶需求減少，向本部及財政部中區國稅局辦理自109年10月1日停業登記迄今已逾2年，無法提供110年度、111年度之營業稅申報書及資產負債表等相關資料。揆前諸說明，該公司於109年10月1日停業之前營運嚴重虧損停業以後業務停擺，繼續經營有顯著困難，恐有重大損害之情事等情，有經濟部112年3月24日經授中字第11233170930號函及所附公司變更登記表、資產負債表、營業人銷售額與稅額申報書、陳述書、營業報告書可參。綜合上開資料，足認聲請人主張相對人公司之經營有顯著困難或重大損害等情，應屬事實。又相對人法定代理人馬恆瑞具狀陳述、相對人董事盧威廷、李婷婷、監察人盧韻伊到庭陳述，均同意公司解散。本院審酌上情，認相對人公司確現已無實際營業情形，且負債多於資產，而有營運困難，聲請人依前揭法條規定，聲請裁定相對人公司解散，尚無不合，應予准許，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日民事庭法　官謝佩玲正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日書記官　黃家麟

臺灣宜蘭地方法院111年度司字第8號

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