110年度商調字第11號｜智財：撤銷股東會決議｜裁判日期：111 年 02 月 24 日

智慧財產及商業法院民事裁定 110年度商調字第11號聲請人國證投資開發股份有限公司法定代理人陳碩偉聲請人資通國際開發股份有限公司法定代理人陳碩偉上二人共同訴訟代理人葉建廷律師鄭惠宜律師上列聲請人與相對人國票金融控股股份有限公司間撤銷股東會決議事件，本院裁定如下：主文聲請人應於收受本裁定正本十日內，繳納第一審裁判費新臺幣壹拾肆萬肆仟玖佰陸拾捌元，如逾期未補正，即駁回起訴。理由一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以聲請人就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1、2項定有明文。次按，提起民事訴訟，應依民事訴訟法規定繳納裁判費，此為必須具備之程式，原告之訴，有起訴不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回之。但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正，民事訴訟法第249條第1項第6款亦有明定。上開規定依商業事件審理法第19條之規定，於商業事件亦適用之。又商業訴訟事件當事人逕向商業法院起訴者，視為調解之聲請，商業事件審理法第20條第2項固有明文。惟如調解不成立時，原起訴之效力應即恢復，並自原起訴時發生訴訟繫屬之效力，毋須再繳裁判費，是當事人於起訴時即應依上開規定繳納裁判費。二、聲請人與相對人國票金融控股股份有限公司間撤銷股東會決議事件未據繳納裁判費，茲就其訴之聲明，核定其訴訟標的價額，並徵收第一審裁判費如下： (一)聲請人起訴主張其等為相對人之股東，相對人為擴大營運範圍、提升經營綜效與競爭力，擬依據金融控股公司法（下稱金控法）第26條規定以股份轉換方式，由相對人支付現金予訴外人安泰商業銀行股份有限公司（下稱安泰銀行）之全體股東並加計發行甲種特別股之方式，作為取得安泰銀行全部已發行股份之對價，使安泰銀行成為相對人百分之百持股之子公司。相對人董事會於民國110年10月14日召開第7屆第15次董事會會議，決議通過上開股份轉換之議案，嗣於110年12月2日召開110年第1次股東臨時會（下稱系爭股東會）決議通過前述議案（下稱系爭議案）。惟相對人與安泰銀行之股份轉換案有金控法第45條第1項、第2項第6款所規定之利害關係人交易情形，應由相對人董事會3分之2以上董事出席及出席董事4分之3以上之重度決議表決，惟相對人董事會卻僅以普通決議通過，其決議方式顯然違法而無效。相對人董事會將無效議案於110年12月2日提請系爭股東會決議，其召集程序違反法令，聲請人2人就此均於系爭股東會當場異議並投票反對，爰依公司法第189條規定訴請撤銷系爭股東會決議，並聲明：相對人於系爭股東會所為之系爭議案之決議應予撤銷。 (二)按公司股東請求撤銷股東會決議之訴屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應依聲請人訴之聲明內容，並以聲請人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，始依民事訴訟法第77條之12規定，以新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號、109年度台抗字第399號裁定參照）。本件相對人系爭股東會決議通過系爭議案，聲請人為相對人之股東，請求撤銷系爭股東會決議，如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，自與系爭議案內容相關。查系爭議案乃由相對人與安泰銀行簽訂股份轉換契約，以股份轉換方式，支付現金及發行特別股為對價，取得安泰銀行百分之百股份，且相對人擬辦理現金增資發行普通股，作為支應取得安泰銀行普通股現金對價所需資金，系爭議案內容之執行將使聲請人之持股比例及股份價值發生變動，是本件訴訟標的之核定應以聲請人持股於相對人增資發行新股前後價值之變化為據，若股權價值減少，即為聲請人如獲勝訴判決，可回復該減損之股份價值利益。經查：１相對人增資發行新股前聲請人之持股價值為324,597,610元： 110年12月2日系爭股東會決議日聲請人國證投資開發股份有限公司（下稱國證公司）持有相對人20,010,428股之普通股，聲請人資通國際開發股份有限公司（下稱資通公司）持有相對人404,516股之普通股，而相對人當時已發行股份總數為2,997,508,555股，此有系爭股東會聲請人之出席證、系爭股東會議事錄、相對人之公司登記公示資料查詢紀錄可稽（見本院卷第41至45頁、第167頁）。又相對人當日股價之收盤價為15.9元，有臺灣證券交易所110年12月各日成交資訊足憑（見本院卷第225頁)，依此計算相對人增資發行新股前，聲請人之持股價值為324,597,610元（〈20,010,428＋404 ,516〉×15.9，元以下四捨五入，下同）。２相對人增資發行新股後聲請人之持股價值為310,007,278元： ⑴系爭股東會決議日相對人股價之收盤價為15.9元，業如前述，以相對人已發行股份總數2,997,508,555股計算，其市價合計為47,660,386,025元（2,997,508,555×15.9）。相對人為執行與安泰銀行之股份轉換案，擬透過發行甲種特別股為交易對價，每股發行價格為15.7元，預定發行股份總數965,923,176股，價值合計15,164,993,863元（965,923,176×15.7），有110年10月14日相對人董事會議事錄可查（見本院卷第121頁）。另相對人擬透過發行普通股籌募現金以支應取得安泰銀行普通股現金對價所需資金，暫估每股發行價格為13.3元，發行股份總數暫定為1,400,000,000股，據此得籌募18,620,000,000元（1,400,000,000×13.3），亦有前揭董事會議事錄足稽（見本院卷第129頁）。依此核算，相對人已發行股份總數及增資發行新股總數為5,363,431,731股（2,997,508,555＋965,923,176＋1 ,400,000,000）。而相對人已發行股份總數之市價加上本次發行特別股之金額及發行普通股之金額則為81,445,379,888元（47,660,386,025＋15,164,993,863＋18,620,000,0 00）。 ⑵承上，相對人增資發行新股後股份總數為5,363,431,731股，全部股份價值為81,445,379,888元。因聲請人之持股比例下降為0.38%（20,414,944÷5,363,431,731，四捨五入至小數點第4位），以此比例乘以相對人增資發行新股後全部股份價值81,445,379,888元，可知相對人增資發行新股後聲請人之持股價值為309,492,444元（參附表）。 (三)綜上所述，相對人如依系爭股東會決議之系爭議案執行，增資發行新股之結果將稀釋聲請人之股權比例，且因相對人擬發行之普通股及特別股每股價格（分別為13.3元、15.7元）均低於110年12月2日系爭股東會決議日相對人股價之收盤價（15.9元），而減損聲請人所持有相對人股份之價值。經計算後，聲請人持股於相對人增資發行新股前後價值減損15,105,166元（324,597,610—309,492,444），該金額堪認為聲請人如獲勝訴判決，可回復減損之股份價值利益。本件訴訟標的金額核定為15,105,166元，應徵第一審裁判費144,968 元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限聲請人於收受本裁定送達10日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中　　華　　民　　國　　111　　年　　2　　月　 24 　日商業第一庭審判長法官林欣蓉法官湯千慧法官吳靜怡以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。命補繳裁判費部分，不得抗告。中　　華　　民　　國　　111　　年　　2　　月　 24 　日書記官　鄭郁萱

智慧財產及商業法院110年度商調字第11號

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