110年度司字第3號｜民事：解散公司｜裁判日期：110 年 12 月 30 日

臺灣基隆地方法院民事裁定 110年度司字第3號聲請人廖敏俊宋淑娟廖敏雄相對人宥晟機電股份有限公司法定代理人張嘉偉上上列聲請人聲請裁定解散公司事件，本院裁定如下：主文宥晟機電股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第1 項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。二、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東，相對人之全體股東，即聲請人3人與第三人張嘉偉、陳瑾琳(下均逕稱其名)於民國105年6月1日已就相對人所營事業及財產成立分割協議(下稱系爭協議)，張嘉偉、陳瑾琳並已另成立威碩機電有限公司；且相對人自斯時起即因股東間糾紛，未繼續拓展業務，並陸續結束與原客戶間之契約關係，相對人於與聲請人廖敏俊間本院109年度基簡字第897號返還不當得利事件提出之準備書狀中，亦自承自105年6月起均處於虧損狀態，相對人顯已無法繼續為公司之經營，如再開展業務，必導致不能彌補之虧損情形，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司等語。三、經查，相對人主要業務為載貨與載客電梯之安裝與維修，實收資本總額為600萬元，已發行股數計60萬股，聲請人持有相對人股分合計30萬股，持股比例為50%，已逾相對人公司發行總股數之10%，並繼續6個月以上持有股份之事實，有相對人公司變更登記表附卷可稽，依公司法第11條第2項規定，聲請人自得提出本件聲請，合先敘明。四、又查，聲請人3人與張嘉偉、陳瑾琳於105年6月1日簽立協議書約定分割相對人所營事業及財產，惟因雙方就協議書約定履行順序等爭執，而未依約履行，嗣聲請人等起訴請求張嘉偉、陳瑾琳履行協議，經本院106年度訴字第160號事件以系爭協議未經股東會之特別決議，對相對人為無效為由，判決駁回聲請人等之訴確定；又相對人自斯時起即因股東間糾紛，未繼續拓展業務，並陸續結束與原客戶間之契約關係，相對人於對聲請人廖敏俊請求返還因執行業務收取款項而提起之本院109年度基簡字第897號返還不當得利事件中，提出之準備書狀內，亦自承自105年6月起均處於虧損狀態等事實，有系爭協議書及準備書狀影本附卷可稽，並經本院依職權調取上開民事事件卷宗核閱屬實。相對人雖具狀陳稱其目前仍持續營運中云云，惟查，本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關經濟部中部辦公室就相對人公司裁定解散表示意見，據覆略以：相對人108年虧損655,754元，109年虧損1,715,808元，110年1-2月之銷售額為47,525元、3-4月為22,762元、5-6月為0元，又據相對人提報之營業狀況報告書，其已無聘請員工及服務任何案場，顯示相對人營運停滯等語，有經濟部中部辦公室110年10月21日經中三字第11033579270號函及所附相對人出具之營業狀況報告書、營利事業所得稅申報資料、110年1-6月之營業人銷售額與稅額申報書附卷可稽，足見相對人公司確實已無繼續營業。相對人雖又主張其解散並非不可透過股東會之決議而進行云云，然查，觀諸相對人全體股東於105年6月間即簽立系爭協議書約定分割相對人之營業及財產，又就協議書之履行及聲請人廖敏俊因執行業務收取之款項屢有爭執等節，堪認相對人公司不僅未繼續營業，且因股東間之歧見及糾紛，而無任何恢復營業之計畫，其經營上確有顯著困難，自已符合公司法第11條規定聲請法院裁定解散公司之要件，且難期相對人經由股東會之決議解散，相對人上開主張自非足取。五、綜上所述，相對人公司已無任何營業活動，又欠缺重新復業或開展業務之具體規劃，難以期待有何繼續經營之可能，其經營已發生顯著困難，聲請人聲請裁定解散相對人公司，核無不合，應予准許。六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　 12　　　月　 30　日民事庭法　官　姚貴美以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12 　月 30 　日書記官　湯惠芳

臺灣基隆地方法院110年度司字第3號

關鍵資訊