100年度訴字第876號｜民事：辦理股份移轉登記等｜裁判日期：100 年 07 月 01 日

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　100年度訴字第876號原　　　告　成大藥品股份有限公司法定代理人　毛深根訴訟代理人　毛岳郎被　　　告　南美製藥股份有限公司法定代理人　毛献文訴訟代理人　陳豐裕律師複代理人　　陳魁元律師上列當事人間請求辦理股份移轉登記事件，經本院於民國100 年6 月15日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將原告之姓名、住所及持有股份伍佰股等事項記載於被告公司股東名簿。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣肆拾肆萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰參拾萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：伊於民國99年3 月23日，以每股新臺幣（下同）2,600 元之價格，向訴外人黃金英買受其所持有被告發行之500 股股份（下稱系爭股份），並已繳付股款完畢，詎伊向被告請求辦理股份轉讓手續時卻遭之拒絕，致損害伊應享有之股東權益，爰依公司法第163 條、第165 條及股份轉讓證書之法律關係提起本訴，並聲明：㈠被告應將原告之姓名、住所及所持有股份500 股等事項記載於公司股東名簿。㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：伊之大部分股東均認為同業成為公司股東對於公司業務營運會有影響，故不同意原告購買伊公司股份等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事項：㈠黃金英為被告之股東，依股東名簿所載，黃金英持有被告公司股份6,500 股。㈡原告於99年3 月23日，以每股2,600 元，向黃金英買受系爭股份，並已繳付股款完畢。㈢被告公司之股票為無實體發行股票。四、得心證之理由㈠按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165 條第1 項定有明文，又股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，祇須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足，最高法院70年台上字第2156號著有裁判意旨可參。經查被告公司之股票為無實體發行股票，而原告於99年3 月23日業以每股2,600 元之價格，向被告股東黃金英買受系爭股份，並已繳付股款完畢等情業如上述，並有股份轉讓證書、支票存根聯及被告股東名簿各乙份為證，原告此部分主張之事實堪信為真，則系爭股份之轉讓既經黃金英以讓售之要約與原告買受之承諾達成意思表示合致，系爭股份轉讓之成立要件於99年3 月23日即已具足，原告於此即已取得系爭股份之所有權，今原告既已提出系爭股份之股份轉讓證書請求被告將其姓名、住所及所持有股份500 股等事項記載於公司股東名簿，依法為有理由，自應予准許。㈡至被告雖以前詞為辯，然公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之，此為公司法第163 條所明文，是股份有限公司之股份，除有公司法第163 條第1 項但書、第2 項之規定外，股東本得以自由轉讓，且被告公司章程第9 條之規定亦允之，被告所慮並無足以為禁止股份轉讓或拒為依法過戶之藉口，所辯顯不足採。五、末者，本判決係命被告將原告之姓名、住所及所持有股份500 股等事項記載於公司股東名簿，非僅由被告為一定之意思表示即可使原告達到表彰公司股東權益之目的，亦即被告除承認原告為其持有500 股數之股東外，併應將此記載於股東名簿，以發生同法第165 條第1 項得對抗公司之效果，被告應為之前開行為具有不可代替性而得為執行，是兩造既分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰酌定分別酌定相當之擔保金額，予以准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或舉證，經審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為有理由。依民事訴訟法第78條、第390 條第2 項、第392 條第2 項，判決如主文。中華民國 100 年 7 月 1 日民事第四庭審判長法官黃宏欽法官楊淑儀法官謝宗翰以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 100 年 7 月 1 日書記官王居玲

臺灣高雄地方法院100年度訴字第876號

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