112年度訴字第820號｜民事：返還股金｜裁判日期：113 年 06 月 21 日

臺灣高雄地方法院民事判決 112年度訴字第820號原告鄭鴻欽訴訟代理人張碧雲律師柯淵波律師葛光輝律師馬思評律師被告椿萱長青管理顧問有限公司法定代理人吳佳樺訴訟代理人黃偉欽律師被告張涵茹訴訟代理人陳妙泉律師上列當事人間請求返還股金事件，本院於民國113年5月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告於民國106年12月14日，同意出資投資被告椿萱長青管理顧問有限公司（下稱被告椿萱公司）所經營之「夏都護理之家」，並簽立「夏都護理之家股東契約書」（下稱系爭股東契約），復於同年月21日匯款投資股金新臺幣（下同）150萬元至被告張涵茹所有陽信商業銀行平等分行帳號：00000000000000號帳戶（下稱系爭帳戶）。原告於112年1月12日依系爭契約第2條第2項、第4條第1項、第4項規定，寄發存證信函予被告椿萱公司選擇不延續股東合約，被告椿萱公司自應返還投資股金150萬。又原告出資投資被告椿萱公司所經營之「夏都護理之家」，於106年12月21日匯款150萬元至被告張涵茹所有之系爭帳戶，原告業已向被告椿萱公司主張退還股金之權利，被告張涵茹即無法律上原因受領原告交付之股金150萬，爰依民法第179條不當得利規定，請求被告張涵茹返還150萬元。因被告椿萱公司在前開範圍内所為給付目的與被告張涵茹同一，其等二人間應負不真正連帶責任。為此，爰依系爭契約第4條第4項、民法第179條之規定提起本件訴訟等語。並聲明：(一)被告椿萱公司應給付原告150 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5％計算之利息。(二)被告張涵茹應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5％計算之利息。 (三)前二項所命給付，如任一被告已為給付時，其餘被告於該已給付範圍内同免責任。(四)願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以： (一)被告椿萱公司之答辯： 1.被告椿萱公司於107年5月因原告表示不想投資要將投資款取回，當時原告要求終止該契約，經被告公司同意，所以兩造應係合意終止契約，應非依系爭股東契約第4條規定，故原告依系爭股東契約第4條之約定請求，並無依據。又原告簽訂系爭契約，約定投實2股，即持股20％，出資金額應為500萬元（股金+營運保證金），此觀之系爭契約書第3條約定自明，惟原告僅匯款150萬元，尚不足1股，已有違其依系爭契約應盡之出資義務。原告於000年0月間向訴外人林鋼雄表示欲終止投資取回股金，被告椿萱公司同意返還原告股金，惟因當時訴外人林鋼雄誤以為原告已匯入其所認股份之全部股金500萬元，乃於108年4月19日、同年5月17日及同年6月20 日，分3次以訴外人寶佳租賃有限公司或被告椿萱公司名義匯還股金予原告，每次匯款120萬元，3次共360萬元，其後訴外人林鋼雄經張涵茹告知原告僅匯入150萬元，被告椿萱公司始未再匯還款項，訴外人林鋼雄並已於112年1月17日以存證信函將上揭事實通知原告。原告既已退股，並受領超過其所匯股金之金額，自無再依系爭契約第4條約定請求返還股金之餘地等語為辯。 (二)被告張涵茹之答辯：原告將150萬元之投資款匯入伊之帳戶係因伊為夏都護理之家之負責人，夏都護理之家所在之土地亦屬伊所有，伊受領150萬元之投資款係因系爭股東契約，屬有法律上之原因，故原告依據民法第179條不當得利之規定請求返還顯無理由等語為辯。 (三)並均聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利益之判決，願供擔保免為假執行。三、本院之判斷： (一)原告請求被告椿萱公司應依系爭股東契約書第4條第4項之約定返還股金150萬元，並無理由，說明如下：原告於106年12月14日，同意出資投資被告椿萱公司所經營之「夏都護理之家」，並簽立系爭股東契約書之事實，為兩造所不爭執，並有夏都護理之家股東契約書附卷可證，信屬真實。惟原告主張被告椿萱公司應依系爭股東契約書第4條第4項之約定返還股金150萬元，為被告椿萱公司否認，並以前詞為辯。經查，按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台上字第1057號判決意旨參照）。細觀系爭股東契約書第4條第1至4項就「股權買賣、移轉、買回、期限」約定內容為：「1.一股東在投資每五年為一次基礎，五年到期，甲乙雙方皆有讓股及承受權。2.可在既有股東之間進行股權買賣移轉，轉換費用的產生，由股東自行負擔。3.股東股權買賣移轉如非既有股東之間，需經股東會議同意方可執行，並通知椿萱長青管理顧問有限公司變更股東清冊並結算費用。4.股金期滿、依折舊率之項目，由椿萱長青管理顧問有限公司計算，分兩次退還股東，股東並退回持有之股東書類。5.折舊回本機制，限機構器材、設備等，房屋保證金部份不在此限，全額退還。」（見審訴卷第21頁），準此，依契約文義可見，系爭股東契約書第4條第1、2、3項均為關於股東持股之「讓股及承受權」之約定，係就股東「每五年到期轉讓」股份為規範，並非契約於5年到期屆滿之約定甚明；另系爭股東契約書第4條第4項所規範之「股金期滿」一事，所指之「期滿」自當參照系爭股東契約書第2條關於「租約時限與股東期限」之約定，觀之第2條第2項前段約定：「股東期間有效期限自106年12月14日起至116年12月13日止。」，準此可見，股東期限係至116年12月13日止，堪以認定。至原告雖以前開第4條第1、4項之約定併引用系爭股東契約書第2條第2項後段所約定之「五年一期，可延續股東合約」等語，據此主張原告於投資5年到期後即具有讓股、承受及請求退還股金之權利云云，然稽之前開條文之文義內容，第2條第2項後段乃五年一期可延續股東合約，亦即繼續持有股份之意，況參之契約涉及「五年到期」之約定內容，均為股東如何轉讓、承受股份之約定，已如前述，顯見契約所稱五年一期僅係股東於5年到期可選擇延續股東合約或轉讓、承受股份之意，並無契約已期滿之之意，則原告前開主張，應有誤解，洵無足採。綜上，原告主張其自106年12月14日投資後已逾5年，選擇不再延續該合約，故請求返還該股金云云，並無可採。 (二)原告依民法第179條不當得利規定，請求被告張涵茹返還150萬元，為無理由，說明如下：按民法179條規定：「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。」，查原告於106年12月21日匯款投資股金150萬元至被告張涵茹所有系爭帳戶內，業經原告提出玉山銀行匯款申請書為證（見審訴卷第25頁），且為兩造所不爭執，然原告主張被告椿萱公司應依系爭股東契約書第4條第4項之約定返還股金150萬元，業經本院認無理由，詳如前述說明，而被告張涵茹係受被告椿萱公司簽約代理人林鋼雄委託提供其銀行帳戶供原告匯入股金，是可知被告張涵茹並非無法律上原因而受領原告匯入之股金150萬元甚明，故原告依民法第179條不當得利規定，請求被告張涵茹返還150萬元，自無理由。四、綜上所述，原告依系爭股東契約第4條第4項約定，請求被告椿萱公司返還股金150萬元及遲延利息，暨依民法第179條規定請求被告張涵茹返還股金150萬元及遲延利息，均無理由，應予駁回；又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。五、本件為判決基礎之法律關係已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法核與判決結果不生影響，毋庸一一論列，至被告椿萱公司抗辯林鋼雄已溢退還原告股金，原告因而聲請調查證人葉勇、劉家宏，欲待證林鋼雄匯款共計360萬元款項，係作為退還該二證人等人自光燦紀念慈善護理之家股款所用之事實（見本院卷第133至134頁），核與本件原告得否依系爭股東契約第4條第4項之約定請求退還股金一節無涉，故認無調查必要，併此敘明。六、據上論結，本件原告之訴無理由，爰依民事訴訟法第78條規定，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　21　　日民事第二庭法　官黃顗雯以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　24　　日書記官吳翊鈴

臺灣高雄地方法院112年度訴字第820號

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