臺灣高雄地方法院99年度訴字第528號

• 裁判案由: 撤銷股東會決議 等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高雄地方法院
• 裁判日期: 99 年 05 月 11 日

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　 99年度訴字第528號原　　　告　丁○○
原　　　告　乙○○
兼上一人
訴訟代理人　甲○○
被　　　告　偉同科技股份有限公司
法定代理人　戊○○
訴訟代理人　阮文泉律師
當事人間撤銷股東會決議等事件，本院於民國99年4 月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、原告主張：被告民國94年度盈餘分派股利為每股新臺幣（下同）2 元，原告甲○○、丁○○、乙○○於95年9 月15日分別持有被告股份123,856 股、133,747 股、83,790股，應發放股利分別為247,712 元、267,494 元、167,580 元，然被告於95年9 月15日發放股利時，僅發給原告如附表所示之現金、股票，尚有如附表所示之股利未發放，爰依公司法相關規定，請求被告給付股利。並聲明：被告應給付原告甲○○103,696 元、丁○○93,072元、乙○○29,200元，及均自95年9 月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、被告則以：登記於原告名下之股份，其中均含有技術股，並非技術作價所取得，乃由被告於原告任職期間暫先登記於原告名下之股份，被告94年度之盈餘分配，持有技術股者均同意發放每股1 元，另將股利1 元留由被告另為日後技術股之統籌處理等語，資為抗辯。並聲明：請求駁回原告之訴。
三、兩造爭執及不爭執事項：
㈠不爭執部分：
⒈被告95年度股東常會決議被告94年度之盈餘分派為每股2 元。
⒉原告甲○○、丁○○、乙○○於95年9 月15日登記持有被告股份分別為123,856 股、133,747 股、83,790股。
⒊被告於95年9 月15日發放股利時，發給原告如附表所示之現金、股票，並有股利憑單、存摺封面及內頁、97年度股東過戶明細表等為證（見本院卷第7 至20頁）。
⒋原告甲○○、丁○○、乙○○目前分別持有被告股份168,886 股、171,427 股、98,106股，並有97年度股東過戶明細表為證（見本院卷第9 、10、13至15、19、20頁）。
㈡爭執部分：
⒈原告所登記持有之技術股，是否為技術作價所取得？
⒉被告95年度股利對技術股發放是否須經過原告同意？如需經原告同意，於本件情形是否已有同意？
四、原告主張其等登記持有被告之股票係基於技術作價所取得乙節，為被告所否認，則原告就此有利之部分，應負舉證責任，然查：
㈠證人丙○○於本院審理時證稱原告取得之技術股，係被告為獎勵員工久任，而發放予一定職等以上之員工，是員工持有之技術股並非渠等基於技術作價而取得，且員工持有之技術股，若將來離職時，被告得無償收回等語（見本院卷第96-102頁）。證人丙○○目前雖仍任職在被告，然其僅一般職員，其實無甘冒涉犯偽證罪之重罪，而刻意迴護被告，堪認其證述應為可採。況依原告甲○○提出之技術股切結書（見本院卷第62頁），其上記載：「本人甲○○允諾持有偉同科技股份有限公司之技術股（40,000股），於持有日起至偉同科技份有限公司上櫃後年內不得轉讓，若因離職等任何因素，而終止僱用關係時，得無償轉讓給偉同科技股份有限公司；因過戶所生之稅金，由公司全部負擔」等語，倘原告所持有之上述技術股股票，確係基於渠等技術作價所取得，應法自屬原告所有之財產，則原告當可自由處分其等所有之財產，然依上述切結書之內容，原告並無法可自由處分上述技術股之權利，甚其等離職時，被告可「無償」收回該技術股股票，益徵被告抗辯原告持有之「技術股」，係其為獎勵在職之部分員工，將原始股東之部分股份以技術股名義，登記於指定員工名下等語，應非不實。
㈡次查，被告股東常會決議通過94年度盈餘分配每股配發2 元現金股利，然被告於95年9 月15日發放技術股之股利時，並非以每股配發2 元現金股利之方式發放，而係發給原告如附表所示之現金及股票等情，為兩造所不爭執，是此部分事實，應可認定。依原告提出之95年9 月15日分配紅利明細，其上附註欄明確記載：「註：⒈本年度股利為每股現金2 元，但技術股部分僅發放1 元，另1 元由公司收回，年底開立2
元股利憑單。⒉凡持股數達100,000 股者，每100,000 股發放10,000股股票股利，並扣現金股利100,000 元，以此類推。⒊以上為您應收取之現金股利金額，已於95/09/15轉入您薪資帳戶中，請詳轉帳單」等語，原告均不否認有收受上開明細表，既然上開明細表已明確記載94年度技術股之股利為每股現金1 元，承上所述，倘原告持有之技術股性質被告發行之普通股票性質相同，則原告當會主張其等可領取之股利應與普通股票相同，亦即其等斯時應不可能同意被告僅發放1 元現金股利，而原告迄今並未提出渠等於提起本件訴訟前曾向被告請求發放股利差額之證據，可見原告主張渠等所持有之技術股與普通股性質相同云云，尚難採信。
㈢既然登記在原告名下之技術股，其性質與普通股不同，亦即原告持有之技術股，僅係將原始股東之部分股份以技術股名義，登記於指定員工名下，則原告自不得請求被告應按一般普通股之標準發放股利，從而，原告主張被告應依股利分派請求權請求被告給付股利差額，於法無據，不應准許。
五、綜上所述，原告既未能舉證證明登記在名義下之技術股之性質與普通股相同，是原告依公司法第232 條第1 項、第235
第1 項股息紅利分派請求權關係，請求被告給付股利差額，於法尚有未合，應予駁回 。
六、結論：本件原告之訴為無有由，依民事訴訟法第78條、第85條第1 項，判決如主如文。
中 華 民 國 99 年 5 月 11 日民事第一庭 法 官 張茹棻
上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決送達前提起上訴者，應於判決送達後10日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 99 年 5 月 11 日書 記 官 黃美秀
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│附表： │
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│編號│ 原告 │95年9 月15日│ 被告應發放股利 │ 被告於95年9 月15日發放之股利 │ 被告未發放之股利 │
│ │ │持有被告股份│ （新臺幣） │ （新臺幣） │ （新臺幣） │
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│ 1 │甲○○│ 123,856股 │ 247,712元 │現金：44,016元。 │103,696元 │
│ │ │ │（123,856 ×2 =247,712）│股票：90-NE-000207號，10,000股│（247,712-144,016=103,696） │
│ │ │ │ │，每股10元，價值100,000 元。 │ │
│ │ │ │ │共計：144,016元 │ │
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│ 2 │丁○○│ 133,747股 │ 267,494元 │現金：74,422元。 │93,072元 │
│ │ │ │（133,747 ×2 =267,494）│股票：94-NE-001784號，10,000股│（267,494-174,422=93,072） │
│ │ │ │ │，每股10元，價值100,000 元。 │ │
│ │ │ │ │共計：174,422元 │ │
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│ 3 │乙○○│ 83,790股 │ 167,580元 │現金：138,380元。 │29,200元 │
│ │ │ │（ 83,790 ×2 =167,580）│ │（167,580-138,380=29,200） │
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