臺灣苗栗地方法院109年度訴字第163號

臺灣苗栗地方法院民事裁定　　　　　　　109年度訴字第163號

原告

中華雙子星開發股份有限公司

法定代理人

沈慶京

訴訟代理人

林文鵬律師

訴訟代理人

朱慧倫律師

訴訟代理人

林志洋律師

被告

中普氣體材料股份有限公司

法定代理人

維諾依凡斯（Vernon Thad Evans）

訴訟代理人

李志珊律師

參加人

美商普萊克斯股份有限公司

法定代理人

John Mathew Panikar

訴訟代理人

陳佩貞律師

　　　　　　陳信宏律師

上列原告與被告間請求變更股東名簿事件，參加人聲請參加訴訟，原告聲請駁回參加人參加訴訟之聲請，本院裁定如下：

主文

理由

一、就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人，為輔助一造起見，於該訴訟繫屬中，得為參加；當事人對於第三人之參加，得聲請法院駁回，民事訴訟法第58條第1 項、第60條第1 項前段分別定有明文。所謂有法律上利害關係之第三人，係指本訴訟之裁判效力及於第三人，該第三人私法上之地位，因當事人之一造敗訴，將致受不利益，或本訴訟裁判之效力雖不及於第三人，而第三人私法上之地位因當事人之一造敗訴，於法律上或事實上依該裁判之內容或執行結果，將致受不利益者（最高法院51年台上字第3038號判決意旨參照）。第三人在私法或公法上之法律關係或權利義務，將因其所輔助之當事人受敗訴判決有致其直接或間接影響之不利益，倘該當事人獲勝訴判決，即可免受不利益之情形，且不問其敗訴判決之內容為主文之諭示或理由之判斷，祇須其有致該第三人受不利益之影響者，均應認其有輔助參加訴訟之利益而涵攝在內，以避免裁判歧異及紛爭擴大或顯在化。至僅有道義、感情、經濟、名譽或其他事實上之利害關係者，則不與焉（最高法院97年度台抗字第414 號裁定意旨參照）。又第三人之輔助參加，形式上之目的雖在協助一造當事人取得勝訴判決，實質之目的則在保護第三人自己之利益。因此，第三人之權利如存在於當事人間之訴訟標的物上，或就他人間之訴訟，因當事人之一造敗訴，依該裁判之內容或執行之結果，將使第三人在私法上之地位受不利益之影響者，均應認為有法律上之利害關係（最高法院100 年度台抗字第843 號裁定意旨參照）。

二、聲請意旨略以：

㈠關於訴外人中國石油化學工業股份有限公司（下稱中石化公司）與參加人間合資契約相關爭議之仲裁判斷（下稱系爭仲裁判斷），並未禁止中石化公司自由轉讓持有被告股份，亦未課予中石化公司應以所持有之49% 被告股權出席支持解散被告之義務：

⒈中石化公司與參加人之合資契約自103 年2 月10日起已被有效終止，則中石化公司與參加人間關於合資契約之相關約定即自終止之日起向將來失其效力，縱使合資契約曾約定「股東不得將股權做部分賣出或轉移，若要全數賣出或轉移，須經其他股東書面同意…。」，亦不再拘束中石化公司，故中石化公司自得將其所持有被告股份一部或全部轉讓與原告，無任何違法、違約可言。

⒉系爭仲裁判斷並未禁止中石化公司自由轉讓持有之被告股份，且中石化公司依股份轉讓自由原則轉讓持有被告股份與原告，核屬中石化公司、原告間股份轉讓法律關係，縱使參加人主張該部分轉讓之效力影響原告是否具被告股東身分，惟該法律關係之爭執仍與參加人無涉，亦未賦予中石化公司須行使持有被告股權決議支持解散被告之義務，業經臺灣臺北地方法院（下稱北院）108 年度全字第415 號裁定（下稱一審裁定）綦述甚詳。

㈡北院一審裁定駁回參加人定暫時狀態假處分之聲請後，臺灣高等法院（下稱高院）已以108 年度抗字第1517號裁定（下稱二審裁定）駁回參加人之抗告，駁回理由亦敘明參加人並未因原告買受中石化公司轉讓之被告股權而受有任何損害。

㈢綜上所述，參加人之私法上地位，即便在本件訴訟被告敗訴後，於法律上或事實上依本院裁判之內容或執行結果，並無任何遭受不利益情況可言，參加人聲請參加訴訟，與法不合，應予駁回。

三、經查，參加人與中石化公司所訂立之合資契約第10.1條約定「本合約自簽署日起至公司成立日起10年內有效，在之後以5 年為1 期展延其效力，但任一股東得在契約基本年限或5年延展期到期日至少1 年前向另一股東寄發書面終止通知，以於契約有效期滿時或嗣後年度屆滿時終止本合約。」，第10.5條約定：「於本合資契約終止時，除依據合資契約第10.6條股份購買所生之終止外，除非股東於終止生效日當日或之前以書面合意由一方股東出售所持有本公司股份予他方股東或第三人或出售中普公司整體或其他經雙方股東書面同意之其他行為者，股東應使本公司進行自願解散…」，而參加人已於102 年2 月4 日發函通知中石化公司將於103 年2 月10日終止合資契約，嗣中石化公司及參加人均向國際商會國際仲裁院提起仲裁，經仲裁庭作出系爭仲裁判斷，認定合資契約依第10.1條規定已於103 年2 月10日終止，及命中石化公司應依合資契約第10.5條參加被告股東會，討論解散被告事宜，中石化公司嗣向北院提起撤銷仲裁判斷之訴，亦經北院判決駁回等情，有參加人與中石化公司所訂立之合資契約、參加人發與中石化公司之通知、系爭仲裁判斷、北院108年度仲訴字第3 號判決等在卷可稽（見卷一第309 、403 至406 、429 至442 、445 至474 頁），足認參加人依合資契約之約定得請求中石化公司出席參加被告股東會，此亦為參加人依合資契約所生法律上之權利。而股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第316 條第1 項定有明文。本件訴訟若原告獲勝訴判決確定，中石化公司將部分持股轉讓原告確定，則中石化公司所持有被告之股份總數加計參加人所持有被告之股份總數不及已發行股份總數3 分之2 ，無法合法作成解散被告之決議，將使參加人依合資契約第10.5條之約定原得請求中石化公司出席參加股東會並使被告解散之法律上權利無法實現，顯對其法律上之利益有重大影響，則依首揭說明，參加人對本案有法律上之利害關係，原告聲請駁回參加人參加之聲請，為無理由，應予駁回。

四、據上論結，本件原告之聲請為無理由，依民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。