臺灣苗栗地方法院109年度金字第1號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣苗栗地方法院
• 裁判日期: 110 年 06 月 29 日

臺灣苗栗地方法院民事判決　　　　　　　　109年度金字第1號原　　　告　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人　張心悌
訴訟代理人　黃章峻律師
被　　　告　慶騰精密科技股份有限公司

慶璉投資股份有限公司

兼上二被告
法定代理人　王光彬
被　　　告　誼林投資股份有限公司

兼上一被告
法定代理人　蘇憲文
被　　　告　王興威
魏雅玲
蔡滿卿
張乙好
蘇憲文
顏啟川
楊政學
邱莉雯
賴麗玉
蔡瑞哲
林芸安

羅緯
共　　　同
訴訟代理人　張簡勵如律師
鍾慶禹律師
被　　　告　邱維勳
訴訟代理人　楊明勳律師
姚智瀚律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國110 年6 月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
㈠按證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第28條第1 項前段規定：「保護機構為保護公益，於本法及其捐助章程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付仲裁或起訴。」，查原告為依投保法設立之保護機構，其提起本件訴訟主張被告有財報不實之違反證券交易法（下稱證交法）規定的不法行為，造成誤信不實財報而買進慶騰精密科技股份有限公司（下稱慶騰公司）股票之投資人及繼續持有慶騰公司股票投資人曾菊華等186 人（如附件所示）受有損害，曾菊華等186 人並已授與原告訴訟實施權（下稱授權人），有訴訟實施權授與同意書為證（見原告起訴狀之附件1 ），依上開規定，原告自得以自己名義提起本件訴訟。
㈡原告原法定代理人邱欽庭於本院審理中代理權消滅，業經新法定代理人張心悌於民國110 年1 月26日具狀聲明承受訴訟（見本院卷㈤第495頁），核無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：
㈠慶璉集團旗下包括慶騰精密科技股份有限公司（下稱慶騰公司）、大陸地區昆山慶騰欣金屬實業有限公司（下稱昆山慶騰欣公司）、被告慶璉投資有限公司（下稱慶璉投資公司）、BIG CARRY PLUSCO . LTD .（下稱BIG CARRY 公司）及GREEN WORLD INDUSTRY LTD .（下稱GREEN WORLD 公司）等公司。其中，昆山慶騰欣公司係慶騰公司100%持有之孫公司100%轉投資之曾孫公司，慶騰公司對昆山慶騰欣公司具有完全控制權，且需將昆山慶騰欣公司營業損益情形納入慶騰公司合併報表編製。
㈡被告即慶騰公司董事長王光彬、被告即慶騰公司總經理王興威為提升慶騰公司獲利及股價，積極拓展中國大陸電動車電池組裝市場，於105 年初，透過被告即至善文創股份有限公司（下稱至善公司）及ZHI SHAN CULTRUA L HOLDINGS LTD
. （下稱ZHI SHAN公司）董事長邱維勳居中牽線，與中國普天信息集團共同討論進行電動車電池模組組裝及銷售業務之合作事宜。嗣於105 年2 月24日被告王興威代表昆山慶騰欣公司，與中國普天信息集團旗下之合普新能源科技有限公司（下稱合普公司）簽定「戰略合作意向書」，及「年度採購框架計畫」，約定於105 年5 月至12月期間，由合普公司向昆山慶騰欣公司按月採購電動車電池模組，昆山慶騰欣公司於接單後，需向合普公司指定之普天信息集團旗下廠商下單採購原料，再行加工組裝成電池模組後銷售予合普公司。至105 年底，昆山慶騰欣公司銷售電池模組予合普公司，認列銷貨收入人民幣168,454,000 元，慶騰公司105 年度營業收入增新臺幣（下同）815,020,000 元，然因上游廠商原料品質不佳，致昆山慶騰欣組裝銷售予合普公司之電池模組未取得中國補助，合普公司遂以電池模組品質不佳為由，大量退回電池模組並拒絕支付貨款，迄至106 年3 月31日止，慶騰公司尚有138,020,000 元（人民幣29,714,000元）應收帳款（下稱系爭應收帳款）未收回。
㈢被告王光彬見狀，乃與被告王興威、被告即慶騰公司財務長魏雅玲共同基於隱匿關係人交易之犯意聯絡，被告王光彬於106 年4 月底指示被告王興威與被告邱維勳接洽，佯裝以ZHI SHAN公司名義代合普公司償還系爭應收帳款，並由王光彬於106 年4 、5 月間，先陸續自BIG CARRY 公司之帳戶匯款共計美金4,301,879 元至ZHI SHAN公司帳戶，再由ZHI SHAN公司帳戶中將該筆款項轉匯至昆山慶騰欣公司之帳戶，魏雅玲則指示昆山慶騰欣公司員工製作4 張不實傳票，以將前開款項用以沖抵系爭應收帳款，惟安永會計事務所查帳人員發現該4 張傳票匯款人與銷貨對象合普公司不同，認為不應以ZHI SHAN公司匯款沖抵對合普公司之系爭應收帳款，被告魏雅玲遂勉予同意將上開4 張傳票分錄沖回，另行製作傳票。被告王光彬為掩飾該筆款項實為慶騰公司關係人匯入之事實，遂指示被告王興威向訴外人詹泉振、許鴻租借用HRT 公司、ULTRA FAST公司帳戶，由昆山慶騰欣公司於106 年5 月17日匯款美金3,204,458 元至詹泉振之HRT 公司帳戶，HRT 公司再於106 年5 月19日匯款美金3,204,280 元至被告王光彬所實際管理之境外公司GREEN WORLD 公司帳戶，另慶騰公司、昆山慶騰欣公司分別於106 年6 月1 日匯款美金339,749
元、於106 年6 月2 日匯款1,096,960 元至上開ULTRA 公司帳戶，ULTRA 公司再於106 年6 月2 日匯款1,436,649 元至GREEN WORLD 公司。其後，GREEN WORLD 公司於106 年8 月3 日再匯款1,436,749 元至上開ULTRA 公司帳戶，ULTRA 公司再於106 年8 月7 日匯款1,436,670.7 元至昆山慶騰欣公司。上開ZHI SHAN公司、ULTRA 公司、HRT 公司等帳戶均僅為出借，而BIG CARRY 公司於106 年4 月至5 月間陸續匯款至昆山慶騰欣公司，昆山慶騰欣公司及慶騰公司於106 年5
月至6 月間陸續匯款至GREEN WORLD 公司，及GREEN WORLD
公司於106 年8 月匯款至昆山慶騰欣公司之金流，均符合國際會計準則第24號公報所指關係人交易定義之資金移轉，而屬關係人交易，應於財務報告附註中揭露，惟慶騰公司106
年第2 季至106 年第4 季之財務報告（下合稱系爭財報）內均未揭露該等金流，顯為隱匿而有虛偽不實情事，足使證券投資人產生誤信財務報告係允當忠實表達財務狀況，已嚴重影響該投資大眾購買或繼續持有慶騰公司股票之判斷，且投資大眾因誤信慶騰公司營運正常而以扭曲之價格購買或繼續持有慶騰公司股票，致投資人受有溢付買股價格之損失、或蒙受繼續持有後因慶騰公司財務報告虛偽不實情事遭揭露之股票跌價損失。
㈣慶騰公司隱匿上開關係人交易，自應依證交法第20條第1 項、第3 項規定，證交法第20條第2 項、第20條之1 ，民法第184 條，公司法第23條第2 項及民法第28條，對授權人負損害賠償責任；另被告王光彬、王興威、魏雅玲、邱維勳共同為關係人交易，並於財報內隱匿，致慶騰公司財報虛偽不實，亦應依證交法第20條、第20條之1 ，民法第184 條，公司法第23條第2 項及民法第28條負損害賠償責任；另羅國泰及被告蔡滿卿、張乙好、蘇憲文為慶騰公司董事，被告顏啟川、楊政學為慶騰公司獨立董事，被告邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲為慶騰公司監察人，董事會依公司法及證交法規定為財務報告之編製主體，監察人依法亦有監督公司業務，查核財務報告之義務，渠等未依法編製、通過、查核慶騰公司財務報表，致生損害於授權人，亦應依證交法第20條、第20條之1
，民法第184 條，公司法第23條第2 項及民法第28條負損害賠償責任，又羅國泰已死亡，其繼承人即被告林芸安、羅緯自應於繼承羅國泰遺產範圍內連帶負責；另羅國泰與被告慶騰公司、王光彬、王興威、魏雅玲、邱維勳、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文、顏啟川、楊政學、邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲之故意或過失行為均係造成授權人損害之共同原因，而具客觀行為關聯，自應對授權人負連帶賠償責任，而林芸安、羅緯為羅國泰繼承人，自應於繼承羅國泰遺產範圍內連帶負責。另慶璉投資公司與誼林投資股份有限公司（下稱誼林公司）為慶騰公司法人股東，被告王光彬、蔡滿卿、張乙好代表慶璉投資公司，被告蘇憲文代表誼林公司，慶璉投資公司、誼林公司身為慶騰公司董事所代表之法人，自應與其指派之代表人對本件授權人依民法第28條規定負連帶賠償責任，或依民法第188 條規定對於公司之受僱人王光彬、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文負連帶賠償責任。以上均請求擇一為勝訴判決。㈤並聲明：
⒈被告林芸安、羅緯在繼承羅國泰之遺產範圍內，與被告慶騰公司、王光彬、王興威、魏雅玲、邱維勳、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文、顏啟川、楊政學、邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲、慶璉投資公司、誼林公司應連帶給付如附件附表一及附表二所示授權人如「求償金額」欄之金額（即總表「善意買受人求償金額」、「善意持有人求償金額」欄所示之金額），共計37,981,878元，及被告林芸安、羅緯自民事準備三暨變更追加訴之聲明狀（本院卷㈣第455 頁）繕本送達翌日起，被告慶騰公司、王光彬、王興威、魏雅玲、邱維勳、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文、顏啟川、楊政學、邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲、慶璉投資公司、誼林公司自起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按年息5 ％計算之利息，並由原告受領之。
⒉請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行，如不能依該規定免供擔保宣告假執行，原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠被告慶騰公司、王光彬、王興威、魏雅玲、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文、顏啟川、楊政學、邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲、慶璉投資公司、誼林公司、林芸安、羅緯（下稱被告慶騰公司等16人）則以：
⒈被告王興威因被告邱維勳引介而與合普公司合作，昆山慶騰欣公司乃與合普公司先簽立戰略合作意向書，嗣慶騰公司並與被告邱維勳以其擔任董事長及總經理之至善公司簽訂顧問服務合約書以及其增補合約（以下合稱「顧問合約」），協助慶騰公司與合普公司之合作事宜，而昆山慶騰欣公司與合普公司於105 年4 月20日簽訂年度採購框架計畫，由合普公司於105 年5 月至8 月間向昆山慶騰欣公司採購28萬6,800
組之汽車電子零組件，合計人民幣6 億6,250 萬8,000 元；慶騰欣公司接到合普公司訂單後，應向合普公司指定之大陸地區電池芯廠採購電池芯，再由昆山慶騰欣公司加工裝配，完成後交付予合普公司。嗣於105 年5 月至12月，合普公司固有按月訂購電池模塊，共計8 萬4,144 組，總額人民幣1
億6,845 萬4,000 元（約當新台幣8 億1,502 萬元）。詎料，嗣後合普公司竟以電池芯品質不穩定及發生異常為由，要求退貨並延遲給付貨款，迄至106 年3 月31日，合普公司之應收帳款尚餘人民幣2,971 萬4,000 元即系爭應收帳款。被告王興威因合普公司積欠系爭應收帳款與其交涉還款未果，遂促請被告邱維勳出面協調，並於106 年2 月16日在慶騰公司會議室，被告邱維勳以至善公司董事長之身分表示至善公司將協助追討貨款，若至106 年4 月20日合普公司仍未給付積欠之貨款，至善公司願就其所積欠之部分負責等情，合普公司亦已書面同意ZHI SHAN公司代償此債務，是被告邱維勳係為處理其代合普公司償還未付貨款，故而匯付美元430 萬1879元，而ZHI SHAN公司與合普公司均非慶騰公司之關係人，故不存在任何關係人交易，原告主張之事實顯有違誤而不足採。而慶騰公司財務長被告魏雅玲為求謹慎而向會計師確認上述處理之妥適性，經會計師提醒欠缺法定抵銷權而不得沖銷應收帳款，昆山慶騰欣會計人員隨即製作錯帳傳票以更正之，並將上開收受ZHI SHAN公司之代墊貨款改列「其他應付款」，以準備退回該筆款項，經由被告王興威出面，向慶騰集團長期合作夥伴傅美玲與詹泉振，商借ULTRA 公司及HRT 公司之帳戶使用，以處理上開錯帳之退款；而原告所指之金流實為昆山慶騰欣公司返還ZHI SHAN公司所匯付款項之金流過程，又其中慶騰公司匯至ULTRA 公司帳戶則為錯帳，事後亦已返還釐清，是該等金流實非並非關係人交易。而徵諸ULTRA 公司、HRT 公司之登記資料，HRT 公司及ULTRA 公司與慶騰公司非母公司、子公司或兄弟公司、無合資關係、亦非對慶騰公司有控制能力或重大影響之人（如被告王光彬）所得控制，且無提供主要管理人員之服務予慶騰公司。準此，HRT 公司及ULTRA 公司並非前揭國際會計準則第24號所定義之關係人，已無疑義。
⒉綜上，對於慶騰公司而言，本係合普公司透過至善公司清償系爭應收帳款，但因會計師認定無法沖銷應收貨款，方將其暫列代收，並即時返還予至善公司，而合普公司、至善公司均非慶騰公司的關係人，自無揭露關係人交易的必要。至於至善公司和包含BIG CARRY 公司在內其他人之間的資金往來，為該公司自己的經營自由，事實上也不在慶騰公司財報所應呈現的範圍，亦不影響慶騰公司的財務報告登載。
㈡被告邱維勳陳以：
⒈被告邱維勳僅係慶騰公司與合普公司之介紹人，於105 年底知悉合普公司有積欠慶騰公司系爭應收帳款乙情，乃基於雙方熟識多年情誼及介紹人身分協助慶騰公司向合普公司催討款項，嗣慶騰公司與合普公司自行於106 年4 月底協商後，合普公司同意在王光彬協助對外聯繫借款之下，以貸得款項清償對昆山慶騰欣公司之債款，合普公司則待銷貨順利、取得資金後再清償對外借款。惟王光彬為確保合普公司借得之該筆款項係做為清償對昆山慶騰欣公司債款之用，亦希望被告邱維勳負起介紹人責任，擔保合普公司將電池模組銷出後，會清償對BIG CARRY 公司之借款；另一方面，合普公司希望還款過程明確，避免雙方嗣後有任何關於收付爭執，故亦提出由被告邱維勳簽署借款協議書，代合普公司向BIG CARRY 公司借款、轉匯款項予昆山慶騰欣公司，以監督付款流向，同時達到被告邱維勳居中確保合普公司承擔對BIG CARRY
公司債款之目的。被告邱維勳雖知悉係王光彬協助合普公司對外取得借款以清償對昆山慶騰欣公司之債款，然當時對被告邱維勳而言，不僅無人告知而無由得知該款項來源是否為王光彬個人資金；況且，就被告邱維勳身為介紹人之立場，合普公司借款來源實非重點，只要合普公司同意對外借款、白紙黑字承認對外另行成立債款，並以借得款項優先清償對昆山慶騰欣公司債款，則合普公司與昆山慶騰欣公司間之應收帳款即屬圓滿清償，而合普公司對外借款當屬合普公司對外應自行負責之債款，故被告邱維勳根本未探詢或追究合普公司向BI G CARRY公司借款之資金來源實際為何。況且，嗣後資金之流動，被告邱維勳均未參與，亦不知情，被告邱維勳出於信任合普公司具還款真意，亦對合普公司之清償能力深具信心，方積極協助監督、擔保還款，實不得據以論被告邱維勳有隱匿關係人交易及財務報表虛偽不實之幫助故意，故被告邱維勳並非侵權行為人，無須依民法第184 條、第
185 條負損害賠償責任。
⒉再者，被告邱維勳非昆山慶騰欣公司或慶騰公司之內部人員，不僅未實際參與昆山慶騰欣公司及慶騰公司財務報告、財務業務文件及會計憑證等文件之編製，亦不知悉該等文件之登載實情，更無確保財務報表正確性之義務，被告邱維勳無從預見慶騰公司、昆山慶騰欣公司將如何記載傳票及財務報告。是原告主張被告邱維勳應與被告王光彬等人依證交法第20條第2 項、第20條之1 第1 、2 項規定賠償投資人之損失，不足為採。又本件共同被告王光斌等人均未將系爭財報用於「有價證券之募集、發行、私募或買賣」，顯不符合證交法第20條第1 項及第3 項「有價證券之募集、發行、私募或買賣」之要件，是原告主張被告邱維勳應與被告王光彬等人依證交法第20條第1 項、第3 項規定賠償投資人之損失，並無所據等語，資為抗辯。
㈢均聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願預供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本院為行集中審理，協同兩造協議並簡化爭點整理如下：
㈠兩造同意下列不爭執事項為真實，法院得逕採為判決基礎：⒈慶騰公司於82年2 月23日完成設立登記，於90年2 月6 日起公開發行，於92年3 月31日起獲准在財團法人中華民國櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）買賣。
⒉本案慶騰公司其轉投資公司包括大陸地區昆山慶騰欣公司，昆山慶騰欣公司係慶騰公司100%持有之孫公司CHPMINTER
NATIONAL CO . LTD . 100%轉投資之曾孫公司，慶騰公司對昆山慶騰欣公司具有完全控制權。
⒊被告於106 年6 月28日起至慶騰公司106 年年度財務報告公告日即107 年3 月29日止，分別具備下列身分（原告主張係自106 年4 月起）：
①被告王光彬為慶騰公司之董事長，亦為慶璉投資公司董事。②被告王興威係慶騰公司總經理，且為於慶騰公司106 年度第2季至第4季即系爭財報上簽章之經理人。
③被告魏雅玲係慶騰公司財務長，且為於慶騰公司系爭財務報告上簽章之會計主管。
④被告邱維勳係至善公司及ZHI SHAN公司董事長。
⑤羅國泰及被告蔡滿卿、張乙好、蘇憲文為慶騰公司董事。羅國泰107 年11月10日死亡，法定繼承人為林芸安、羅緯。
⑥被告顏啟川、楊政學為慶騰公司獨立董事。
⑦被告邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲為慶騰公司監察人。
⑧被告慶璉投資公司、誼林公司係慶騰公司之法人股東，其中被告王光彬、蔡滿卿及張乙好三人係依公司法第27條第2 項規定代表慶璉投資公司當選為慶騰公司董事；被告蘇憲文係依公司法第27條第2 項規定代表誼林公司當選為慶騰公司董事。
⒋慶騰公司於約104 年底、105 年初，經被告邱維勳居間介紹，慶騰公司與大陸地區中國普天信息集團旗下之合普公司間洽商電動車零件組相關合作計畫；被告王興威代表昆山慶騰欣公司，與合普公司副總經理包衛國於105 年2 月24日簽定「戰略合作意向書」，及於105 年4 月20日簽訂「年度採購框架計畫」，（見本院卷㈢第223 至226 、231 頁）約定採購金額計人民幣662,508,000 元。另被告邱維勳則以至善公司董事長及總經理名義，與慶騰公司簽訂顧問合約（見本院卷㈢第227 至230 頁），顧問合約自105 年2 月1 日生效。⒌昆山慶騰欣公司因銷售電池模組予合普公司所生應收帳款，截至106 年3 月31日止，尚剩餘138,020,000 元（人民幣29,714,000元）即系爭應收帳款則仍未收回。
⒍就下列私文書之形式真正不爭執（至是否有文書所示法律效力兩造及被告間有爭執）：
本院卷㈢第171 頁之BIG CARRY 公司與ZHI SHAN公司間借款契約書。
本院卷㈢第173 頁之ZHI SHAN公司與合普公司間於106 年4
月25日借款契約書。
本院卷㈢第233 頁之106 年2 月16日會議記錄。
本院卷㈢第235 頁之106 年4 月28日之付款委託書。
本院卷㈢第237 頁之BIG CARRY 公司出具債務清償證明書。⒎於106 年4 月至8 月間有下列資金流動情形，慶騰公司系爭財務報告內，並未揭露下列資金流動情形之相關訊息（至是否需揭露，為兩造所爭執）：
①BIG CARRY 公司於106 年4 月28日、5 月8 日、10日及12日，分別匯付美金699,978 元、699,968 元、1,351,868 元及1,550,065 元至ZHI SHAN公司之OBU 帳戶。
②ZHI SHAN公司於106 年5 月2 日、5 月9 日、5 月10日及5
月12日，分別匯付美金699,943 元、699,933 元、1,351,833 元及1,550,030 元至昆山慶騰欣公司帳戶。（ZHI SHAN公司所匯付之款項與①BIG CARRY 公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，金額有些微差異）
③昆山慶騰欣公司分別於106 年5 月17日匯付美金3,204,458
元至王興威向訴外人詹泉振商借之HRT 公司帳戶（本院卷㈣第101 頁）；另於106 年6 月2 日匯付美金1,097,000 元至王興威向訴外人許鴻、傅美玲商借之ULTRA 公司帳戶（本院卷㈣第435 頁）（昆山慶騰欣公司所匯予ULTRA 公司、HRT
公司之款項與②ZHI SHAN公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，加總金額有些微差異）。又慶騰公司於106 年6 月1 日匯付美金339,789 元至王興威向訴外人許鴻、傅美玲商借之ULTRA 公司帳戶（本院卷㈣第547 頁）。
④HRT 公司帳戶於106 年5 月19日匯付美金3,204,400 元至Green World 公司帳戶（本院卷㈣第101 頁）（HRT 公司所匯付之款項與③昆山慶騰欣公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，金額有些微差異）。ULTRA 公司帳戶另於106 年6 月2 日匯付美金1,436,649 元至由王光彬所實際管理之Green World公司帳戶（本院卷㈣第437 頁）（ULTRA公司所匯付之款項與③慶騰公司及昆山慶騰欣公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，加總金額有些微差異）。
⑤GREEN WORLD 公司帳戶於106 年8 月3 日匯付美金1,436,749 元至ULTRA 公司帳戶（本院卷㈣第439 頁）（GREEN WORLD 公司所匯付之款項與④ULTRA 公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，加總金額有些微差異）。ULTRA
公司帳戶另於106 年8 月8 日匯付美金1,436,670.7 元匯款至昆山慶騰欣公司之帳戶（本院卷㈣第441 頁、本院卷㈥第33頁）（ULTRA 公司所匯付之款項與⑤GREEN WORLD 公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，加總金額有些微差異）。
⑥昆山慶騰欣公司於106 年10月19日匯款美金339,789 元予慶騰公司（本院卷㈥第35頁）、106 年11月7 日匯款美金1,097,025 元予BIG CARRY 公司（本院卷㈥第37頁）（昆山慶騰欣公司（所匯付慶騰公司、BIG CARRY 公司之款項與⑤ULTRA 公司所匯付其之款項為同一筆，因手續費或匯差關係，加總金額有些微差異）。
⒏於上開不爭執事項⒎②款項匯入昆山慶騰欣公司帳戶後，昆山慶騰欣公司製作傳票共4 張（本院卷㈢第251 至254 頁）以沖銷合普公司系爭應收帳款；惟昆山慶騰欣公司委任之會計師認上開會計沖銷欠缺妥適性，昆山慶騰欣公司乃再製作傳票4 張更正會計項目（本院卷㈢第255 至258 頁）。
⒐於106 年9 月22日、106 年9 月30日，由合普公司指定之電池芯廠之上海綻盛企業發展有限公司（下稱「綻盛公司」）、上海保佳新能源技術有限公司（下稱「保佳公司」），分別與昆山慶騰欣公司、合普公司三方協議，將合普公司對昆山慶騰欣公司之應付帳款分別抵銷昆山慶騰欣公司對綻盛公司、保佳公司之應付原物料款；昆山慶騰欣乃收回合普公司所積欠之系爭應收帳款。
⒑GREEN WORLD 公司、BIG CARRY 公司均為王光彬實際管理支配之境外公司。（見本院卷㈣第76頁）
㈡兩造所爭執事項：
⒈不爭執事項⒎之資金流動情形，是否為慶騰公司應於系爭財務報告內揭露之「關係人交易」？
⒉承上，如是，而慶騰公司未於系爭財務報告內揭露，原告主張：
①依證交法第20條第2 項、第20條之1 第1 項、第2 項（未揭露是否符合重大性）或證交法第20條第1 項、第3 項（是否有隱匿而足致他人誤信之行為）或民法第184 條第1 、2 項，對被告慶騰公司、王光彬、王興威、魏雅玲、邱維勳、蔡滿卿、張乙好、蘇憲文、林芸安、羅緯（林芸安、羅緯繼承羅國泰之賠償責任）、顏啟川、楊政學、邱莉雯、賴麗玉、蔡瑞哲（下稱被告慶騰公司等15人）請求損害賠償，及依民法第185 條、第28條、公司法第23條第2 項請求慶騰公司等15人連帶賠償，有無理由？與原告投資人所受損害間有無因果關係？損害賠償之範圍為何？
②依民法第28條、民法第188 條對被告慶璉投資公司請求與被告王光彬、蔡滿卿、張乙好連帶賠償，對誼林公司請求與被告蘇憲文連帶賠償，有無理由？
四、法院之判斷：
㈠不爭執事項⒎之資金流動情形，並非關係人交易：
⒈按證交法第14條第1 項及第2 項規定：「本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。」，以及主管機關依前述授權而制定之證券發行人財務報告編製準則（下稱財報編製準則）第3 條規定：「發行人財務報告之編製，應依本準則及有關法令辦理之，其未規定者，依一般公認會計原則辦理。前項所稱一般公認會計原則，係指經本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告。」、第17條第1 項第1 款第7 目及第8 目規定：「財務報告附註應分別揭露發行人及其各子公司本期有關下列事項之相關資訊，母子公司間交易事項亦須揭露：一、重大交易事項相關資訊：（七）與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（八）應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。」、第18條規定：「發行人應依國際會計準則第24號規定，充分揭露關係人交易資訊，並應依下列規定辦理：一、列示關係人名稱及關係。二、單一關係人交易金額或餘額達發行人各該項交易總額或餘額百分之十以上者，應按關係人名稱單獨列示。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。具有下列情形之一者，除能證明不具控制、聯合控制或重大影響者外，應視為實質關係人，須依照國際會計準則第二十四號規定，於財務報告附註揭露有關資訊：一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。二、與發行人受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。三、總管理處經理以上之人員。四、發行人對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。五、其他公司或機構與發行人之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係。」依上開法規，依證券交易法發行股票之公司，其財務報告之編製應遵循國際會計準則第24號，揭露其與財務報告報導期間內之關係人交易。查慶騰公司為公開發行之股份有限公司，業據兩造所不爭執，自有前開證交法之適用。
⒉又按國際會計準則第24號對於關係人之定義為：「關係人係指與編製財務報表之個體（以下簡稱『報導個體』）有關係之個人或個體。（a)個人若有下列情況之一，則該個人或該個人之近親與報導個體有關係：（i)對該報導個體具控制或聯合控制；（ii) 對該報導個體具重大影響；或（iii)為報導個體或其母公司主要管理階層之成員。（b)個體若符合下列情況之一，則與報導個體有關係：（i)該個體與報導個體為同一集團之成員（意指母公司、子公司及兄弟公司間彼此具有關係）。（ii) 一個體為另一個體之關聯企業或合資（或為某集團中某成員之關聯企業或合資，而另一個體亦為該集團之成員）。（iii ）兩個體均為相同第三方之合資。（iv) 一個體為第三方之合資且另一個體為該第三方之關聯企業。（v)該個體係為報導個體或與報導個體有關係之個體之員工福利所設之退職後福利計畫。若該報導個體本身即為前述計畫，則主辦雇主亦與該報導個體有關係。（vi) 該個體受（a)所列舉之個人控制或聯合控制。（vii)於（a)（i)所列舉之個人對該個體具重大影響或為該個體（或該個體之母公司）主要管理階層之成員。（viii) 若個體（或其所隸屬集團中之任一成員）提供主要管理人員之服務予報導個體或報導個體之母公司，則該個體與報導個體有關係。」，另就關係人交易之定義及揭露內容則為「關係人交易係指報導個體與關係人間資源、勞務或義務之移轉，不論是否計價。」、「若個體於財務報表涵蓋期間內有關係人交易，則應揭露關係人關係之性質，及為使使用者了解該關係對財務報表之潛在影響所需之關係人交易與未結清餘額（包括承諾）之相關資訊。該等揭露規定係除第17段規定外之額外規定。其揭露至少應包括：（a)交易金額；……」、「第18段之規定應依下列每一類別分別揭露：……（f)該個體或其母公司之主要管理人員；……」（見本院卷㈢第64、65、67、68頁之國際會計準則第24號公報）。綜上，報導個體是否需揭露與特定人之交易，取決於該交易相對人是否為報導個體之關係人，且無論是有無收取對價的資源移轉交易行為，應依上開國際會計準則及財報編製準則揭露相關內容。
⒊原告固主張被告王光彬係單純借用被告邱維勳之ZHI SHAN公司帳戶，將其所支配BIG CARRY 公司款項透過ZHI SHAN公司帳戶匯入昆山慶騰欣公司，嗣昆山慶騰欣公司又將款項透過HRT 公司及ULTRA 公司匯至被告王光彬所支配GREEN WORLD
公司，而發生關係人間資源流轉之情形（如不爭執事項⒎①②③④所示金流），而認本件有關係人交易情形，應於慶騰公司系爭報表中揭露等情，惟為被告所否認。經查：
①昆山慶騰欣公司因銷售電池模組予合普公司，截至106 年3
月31日止，尚有系爭應收帳款未收回（見不爭執事項⒌），而被告邱維勳身為至善公司負責人即慶騰公司之顧問，並引介昆山慶騰欣公司與合普公司合作，亦知悉合普公司未能給付系爭應收帳款乙情，並曾於106 年2 月16日以至善公司負責人與慶騰公司開會討論此事，同意至善公司願意協助慶騰公司追討系爭應收帳款，如至106 年4 月30日止，合普公司仍未給付，至善公司則就合普公司積欠部分負給付之責等情，此有被告邱維勳簽名其上之會議紀錄在卷可憑（本院卷㈢第233 頁），足見被告邱維勳身為中介者及顧問公司負責人身分，對於合普公司積欠昆山慶騰欣公司系爭應收帳款乙事，依上開約定至善公司已有為慶騰公司處理系爭應收帳款及擔保合普公司付款之義務。
②又ZHI SHAN公司將如不爭執事項⒎②所示之款項匯入昆山慶騰欣公司，欲作為系爭應收帳款之給付，而該筆款項前係由被告王光彬所支配BIG CARRY 公司所有帳戶、匯至ZHI SHAN公司等情，業據兩造所不爭執（見不爭執事項⒎①②）。然觀之被告邱維勳所提BIG CARRY 公司與ZHI SHAN公司間之借款契約書（即ZHI SHAN公司向BIG CARRY 公司借款），及ZHI SHAN公司與合普公司間於106 年4 月25日之借款契約書（即合普公司向ZHI SHAN公司借款），與被告慶騰公司等16人所提合普公司向昆山慶騰欣公司表示委託由ZHI SHAN公司支付系爭應受帳款之106 年4 月28日付款委託書等文件（見本院卷㈢第171 、173 、235 頁），足見ZHI SHAN公司於不爭執事項⒎②所匯付欲清償系爭應收帳款之款項，雖係出自BIG CARRY 公司（被告王光彬所支配），然實則係透過ZHI SHAN公司向BIG CARRY 公司借款，及合普公司向ZHI SHAN公司借款之三方借貸方式，仍由合普公司就系爭應收帳款負最後清償責任，以達實質意義上由BIG CARRY 公司借款予合普公司，並由ZHI SHAN公司擔保款項償還之目的，亦與前開所述至善公司（被告邱維勳所支配）依約有為慶騰公司處理系爭應收帳款及擔保合普公司付款之義務無違，BIG CARRY 公司尚可避免如直接借款予合普公司，合普公司於收取款項後未用以償還系爭應收帳款之風險，故渠等所簽立之借貸契約，堪認均確有借貸之合意，亦無違公序良俗，為有效成立，而ZHI SHAN公司既為借貸關係之當事人，亦依渠等間之借貸契約，對BIG CARRY 公司負有清償借款之責，難認被告邱維勳僅係單純出借ZHI SHAN公司帳戶供被告王光彬匯款而已。是以，不爭執事項⒎②所示昆山慶騰欣公司所收受之款項，雖係由BIG CARRY 公司匯款予ZHI SHAN公司，再由ZHI SHAN公司匯入昆山慶騰欣公司，然ZHI SHAN公司並非單純出借帳戶，而係分與BIG CA RRY公司、合普公司成立借貸關係，當不得僅以ZHI SHAN公司所匯付之款項係來自被告王光彬所支配之BIG CARRY 公司，驟認本件為關係人即被告王光彬（BIG
CARRY 公司）與昆山慶騰欣公司間之「資源移轉」，而為所謂之關係人交易。又ZHI SHAN公司再依其與合普公司之借貸契約，將合普公司之借款，匯付昆山慶騰欣公司以代系爭應收帳款之支付，實質上擔保合普公司之還款，且依與BIG CARRY 公司借貸契約而負有其契約上之還款義務，實非BIG CARRY 公司之機關或手足，是ZHI SHAN公司匯入昆山慶騰欣公司之款項，實為ZHI SHAN公司所匯付，而非BIG CARRY 公司（被告王光彬）。而ZHI SHAN公司之負責人為被告邱維勳，與慶騰公司間非屬關係企業，亦無非對慶騰公司有控制能力或重大影響之人所得控制，且無提供主要管理人員之服務予慶騰公司，而與前開國際會計準則第24號規範之關係人不符，原告既未提出ZHI SHAN公司為慶騰公司關係人之證據，從而，ZHI SHAN公司既非屬慶騰公司之關係人，則本件即非屬關係人交易。
③至原告雖提出被告王光彬與邱維勳於刑事案件（本院刑事庭108 年度金訴字第19號案件，下稱刑事案件）之供述，然查，被告王光彬於刑事案件偵查中雖自承為關係人交易，惟是否為關係人交易須符合法定要件，而依被告王光彬於偵查中前後供述觀之，其僅係就ZHI SHAN公司匯入昆山慶騰欣公司之款項係出自其所支配BIG CARRY 公司等情，而自認為屬關係人交易，況且，本件刑事案件雖原經檢察官以認有關係人交易起訴後，嗣復就起訴犯罪事實部分更正並刪除關係人交易相關用語，並變更起訴法條，此據本院調取刑事案件卷宗查閱無訛，足見是否為關係人交易，仍尚待法律評價，非由被告王光彬自承即成立；另被告邱維勳雖於偵查中否認曾向被告王光彬借款，僅係提供帳戶供合普公司匯款等語為證，然其偵查中供述與卷附證據資料顯然不符，且嗣於本案中已為不同之陳述，難以作為有利原告之認定。
④又查，ZHI SHAN公司匯至昆山慶騰欣公司如不爭執事項⒎②之款項，實際上未抵充合普公司所積欠之系爭應收帳款，且慶騰公司第2 季財報仍載明尚有此筆系爭應收帳款等情，業經證人即慶騰公司會計師羅筱靖於本院審理中證述：昆山慶騰欣公司收到ZHI SHAN公司代合普公司償還之系爭應收帳款，因為匯款人是ZHI SHAN公司，後來公司財務長魏雅玲考量對象不一致的因素，故諮詢會計師及律師意見，當時收到此諮詢我們確認相關規定包括會計師查核簽證等、財務報表規則以及公開發行公司財務報表查核簽證應加強查核事項規定，提及重大應收帳款之沖轉對象是否與原始銷售對象相符，都要求做此確認，故當時建議不宜沖銷應收帳款，我是受諮詢之會計師之一，昆山慶騰欣公司乃將傳票更正，將原沖銷系爭應收帳款之傳票更正為代收款交易，亦即代收ZHI SHAN公司款項部分，後來就以代收、代付款的性質入帳，並未沖銷應收帳款，原應受帳款餘額就是財報揭露的內容等語（本院卷㈣第135 、136 、138 頁），並有慶騰公司及子公司106 度第2 季之合併財務報告暨會計師核閱報告及安永聯合會計師事務所製之工作底稿在卷可憑（本院卷㈣第209 、525
、527 頁）。而ZHI SHAN公司、至善公司嗣出具匯款指示通知書，指示昆山慶騰欣公司將不爭執事項⒎②之款項，其中美金1,097,000 元匯至指定之ULTRA 公司帳戶、其中美金3,204,458 元匯至指定之HRT 公司帳戶，有匯款指示通知書在卷可憑（本院卷㈣第411 、545 頁），並經昆山慶騰欣公司依其指示匯款（如不爭執事項⒎③前段）；其後，ULTRA 公司、HRT 公司再將昆山慶騰欣公司所匯之款項轉匯至GREEN
WORLD 公司帳戶如不爭執事項⒎④所示金流，BIG CARRY 公司乃出具債務清償證明書予ZHI SHAN公司，並有債務清償證明書在卷可參（見本院卷㈢第237 頁）；嗣合普公司、昆山慶騰欣公司與昆山慶騰欣公司之供應商即綻盛公司、保佳公司三方協議，由昆山慶騰欣公司移轉其對合普公司之系爭應收帳款債權予綻盛公司、保佳公司，以抵銷昆山慶騰欣公司對綻盛公司、保佳公司之應付原物料款債務，乃收回合普公司所積欠之系爭應收帳款（見不爭執事項⒐）。是依前開證述及金流過程可見，ZHI SHAN公司匯款如不爭執事項⒎②所示後，本欲代合普公司清償系爭應收帳款，惟昆山慶騰欣公司因會計師建議而未予入帳，又參以嗣後ZHI SHAN公司指示昆山慶騰欣公司匯還款項，及合普公司、昆山慶騰欣公司與前開供應商以債權移轉抵銷債務之方式沖銷系爭應收帳款等情，足見ZHI SHAN公司、昆山慶騰欣公司、合普公司就ZHI
SHAN公司於不爭執事項⒎②所匯款項均同意不生第三人清償效力。而ZHI SHAN公司所匯款項既未能生代付系爭應收帳款之效力，昆山慶騰欣公司乃應將該等款項返還予ZHI SHAN公司，而ZHI SHAN公司嗣即請求昆山慶騰欣公司將款項匯款予指定之ULTRA 公司及HRT 公司帳戶（即不爭執事項⒎③前段），ULTRA 公司及HRT 公司帳戶再將昆山慶騰欣公司所匯款項匯至被告王光彬所支配之GREEN WORLD 公司（即不爭執事項⒎④），以清償ZHI SHAN公司對BIG CARRY 公司之借款，是該等款項雖最終匯至被告王光彬所支配之GREEN WORLD 公司帳戶內，然此乃ZHI SHAN公司與BIG CARRY 公司間借款清償關係之返還，交易主體仍為ZHI SHAN公司，ZHI SHAN公司既非慶騰公司之關係人，此部分款項返還之金流亦當然非屬關係人交易。
⑤至原告雖主張慶騰公司於106 年6 月1 日匯付美金339,749
元至ULTRA 公司（即不爭執事項⒎③後段），嗣ULTRA 公司再匯付予GREEN WORLD 公司如不爭執事項⒎④後段所示之金額（此部分係併同前開昆山慶騰欣公司所付如不爭執事項⒎③前段之款項金額，一併匯至GREEN WORLD 公司），其後，GREEN WORLD 公司再於106 年8 月3 日匯付美金1,436,749
元至ULTRA 公司帳戶，ULTRA 公司再於106年8月8日將美金
1,436,670.7 元匯至昆山慶騰欣公司（即不爭執事項⒎⑤所示金流），亦為關係人即被告王光彬（GREEN WORLD 公司）與昆山慶騰欣公司間資源流轉，而為關係人交易等語，惟為被告所否認，並以：慶騰公司匯還款項予ULTRA 公司過程有錯帳，昆山慶騰欣公司乃請ULTRA 公司將款項全部匯回，分別再匯還慶騰公司、BIG CARRY 公司。查慶騰公司如不爭執事項㈦③後段所示，匯付美金339,789 元予ULTRA 公司之款項，係昆山慶騰欣公司以償還國外借款之名義向慶騰公司所借貸，並由慶騰公司直接匯予ULTRA 公司乙節，有昆山慶騰欣公司提出傳票內容說明、原始傳票（含付款憑單）、交易憑證可證（本院卷㈥第25、27、29頁）。嗣GREEN WORLD 公司再於106 年8 月3 日匯付美金1,436,749 元至ULTRA 公司，ULTRA 公司復於106 年8 月8 日將美金1,436,670.7 元匯款予昆山慶騰欣公司（即如不爭執事項⒎⑤所示金流），昆山慶騰欣公司收受款項後則於106 年10月19日匯款美金339,789 元予慶騰公司、於106 年11月7 日匯款美金1,097,025
元予BIG CARRY 公司（見不爭執事項⒎⑥）。綜據前開金流足見，ZHI SHAN公司指定昆山慶騰欣公司匯付美金1,097,000 元匯至指定之ULTRA 公司帳戶，而昆山慶騰欣公司如數匯款後，慶騰公司又以代還債務為由，為昆山慶騰欣公司匯款美金339,749 元，故匯至ULTRA 公司之金額已超過ZHI SHAN公司指定之金額，顯然有誤還錯帳之情形，嗣不爭執事項⒎③匯至ULTRA 公司之款項，因ULTRA 公司再將款項轉匯GREEN WORLD 公司（如不爭執事項⒎④），GREEN WORLD 公司則於106 年8 月3 日復將同筆款項再匯予ULTRA 公司後，亦確由ULTRA 公司將總數匯予昆山慶騰欣公司，最終由昆山慶騰欣公司分別將錯帳之美金339,749 元部分匯還慶騰公司、正確之還款金額美金1,097,025 元匯還BIG CARRY 公司，足認被告慶騰公司等人稱慶騰公司如不爭執事項⒎③後段之匯款為錯帳，尚非無稽。而原告此部分所指匯款之金流，既僅係因錯帳而有匯出匯入之情形，然此亦為ZHI SHAN公司與BIG
CARRY 公司間借款清償關係返還過程之一部，難以切割視之，認係關係人交易，而ZHI SHAN公司既非慶騰公司之關係人，此部分款項返還之金流亦當然非屬關係人交易。
㈡綜上所述，本件既非屬關係人交易，則慶騰公司就不爭執事項⒎所示金流，自無於系爭報表中有揭示之義務，故被告慶騰公司等16人並無有何應揭露關係人交易而未揭露之隱匿故意或過失行為，抑或有何財報不實之侵權行為情事，另被告邱維勳則亦無何共同為隱匿關係人交易等侵權行為，況且，被告邱維勳並非昆山慶騰欣公司或慶騰公司之內部人員，系爭財報是否符合關係人交易或是否有揭露之必要，亦非其義務。從而，原告主張被告慶騰公司等16人及被告邱維勳應依證交法第20條第2 項、第20條之1 第1 項、第2 項或證交法第20條第1 項、第3 項或民法第184 條第1 、2 項、第185
條、第28條、第28條、第188 條、公司法第23條負損害賠償責任，尚於法無據。
五、綜上所述，原告依證交法第20條第2 項、第20條之1 第1 項、第2 項或證交法第20條第1 項、第3 項或民法第184 條第1 、2 項、第185 條、第28條、第28條、第188 條、公司法第23條等規定請求被告慶騰公司等16人及被告邱維勳給付如聲明所示之金額，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應一併予以駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據經審酌後，於判決結果不生影響，爰不另一一論駁，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 6 月 29 日民事第一庭 法 官 黃思惠
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。書記官 林翰章
中 華 民 國 110 年 6 月 29 日