105年度訴字第301號｜民事：確認股東會決議無效｜裁判日期：106 年 02 月 20 日

臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　 105年度訴字第301號原　　　告　郭繼堯蕭麗花共　　　同訴訟代理人　廖志堯律師被　　　告　晉燁工業股份有限公司法定代理人　朱寶如訴訟代理人　王乃民律師蔡易紘律師追加被告　朱燦然晉嚮投資股份有限公司上　一　人法定代理人　朱豐隆上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，原告為訴之追加，本院裁定如下：主文原告追加之訴駁回。追加之訴訴訟費用由原告負擔。理由一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。民事訴訟法第255 條第1 項第2 款及第7 款定有明文。其中所謂請求之基礎事實同一，係指追加之訴與原訴之原因事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程度範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一程序得加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭，用符訴訟經濟者屬之。二、經查：㈠本件原告係於民國105 年7 月15日起訴主張被告晉燁工業股份有限公司（下稱被告晉燁公司）於105 年6 月17日上午9 時30分在南投縣○○市○○○路00號南岡工業區服務中心會議室所召開之105 年度股東常會（下稱系爭股東會）關於「104 年度營業報告書及財務報表，提請承認」乙項議案（下稱系爭甲議案），由於被告晉燁公司未在系爭甲議案表決前向股東提供完整財務資料而無法辨識真實性（例如：未提供財務報表之相關附註部分之資料），且可能有隱藏一些不願讓股東知情之事項，在股東無法充分了解之情形下卻逕付表決，則系爭股東會就系爭甲議案所為之決議（下稱系爭甲決議）乃造成少數股東及國家社會之損失甚鉅，則系爭甲決議之作成乃屬權利濫用及違反國家社會利益而背於公共秩序，系爭甲決議應屬無效。另系爭甲決議之作成，未達公司法所規定出席數及表決權之比例，系爭甲決議應屬得撤銷。爰請求爰依公司法第191 條、民法第148 條、民法第72條，及公司法第189 條等規定提起本訴，請求擇一為有利原告之判決。並聲明：確認系爭甲決議無效。㈡嗣原告於105 年12月1 日以民事準備㈠狀主張追加晉嚮投資股份有限公司及朱燦然為被告（下分別稱追加被告晉嚮公司、朱燦然），並陳稱依系爭股東會關於「改選董藍事案，請依法選舉之」乙項議案（下稱系爭乙議案），董事選舉結果，其中原告、朱豐隆均當選董事，追加被告晉嚮公司則當選法人董事（下稱系爭乙決議）；惟追加被告晉嚮公司於102 年3 月29日設定登記時之董事為朱豐隆、朱豐滄、追加被告朱燦然，與追加被告晉嚮公司於當時之其中2 位董事即朱豐隆、追加被告朱燦然相同，而依公司法第369 條之2 、第369 條之3 等規定，被告晉燁公司與追加被告晉嚮公司乃推定具有控制與從屬關係，追加被告晉嚮公司應不得收買被告晉燁公司之股份而無法成為被告晉燁公司之股東，自亦無法當選被告晉燁公司之法人董事，追加被告晉嚮公司就系爭乙決議之當選結果應屬無效。又被告晉燁公司於105 年10月18日下午3 時許在公司大門警衛室召開董事會選任董事長（下稱系爭董事會），會中由原告郭繼堯選任自己為董事長，朱豐隆及追加被告晉嚮公司則選任追加被告朱燦然為董事長，嗣由追加被告朱燦然當選董事長；惟追加被告晉嚮公司當選被告晉燁公司之法人董事應屬無效，系爭董事會選任追加被告朱燦然之選舉結果即屬無效，自應由最高票之原告郭繼堯當選為被告晉燁公司之董事長。再者，原告郭繼堯自105 年7 月3 日起就任被告晉燁公司之董事後，屢遭被告晉燁公司刁難而無法實質行使董事之相關職權。並追加聲明：⒈被告晉燁公司與追加被告晉嚮公司間之董事委任關係不存在。⒉被告晉燁公司與追加被告朱燦燃間之董事長委任關係不存在。⒊被告晉燁公司與原告郭繼堯間之董事長委任關係存在。⒋被告晉燁公司應容忍原告郭繼堯於被告晉燁公司之董事之任期內（105 年7 月30日至108 年7 月2 日）行使公司法所定董事之職權，不得有任何妨礙或限制之行為。㈢由上開原告主張之事實，可知兩者當事人並不相同、所涉之基礎原因事實亦有別，爭執點亦不同，辯論及調查證據之範圍更有所不同（例如：⒈起訴事實係涉及系爭甲決議有無權利濫用及違反國家社會利益而背於公共秩序而屬無效，或系爭甲決議有無未達公司法所規定出席數及表決權之比例而屬得撤銷；追加起訴事實則係涉及系爭乙決議關於追加被告晉嚮公司當選法人董事是否屬無效，且系爭甲、乙決議事項乃不相同。⒉起訴事實所涉及之系爭甲決議為股東會且係於105 年6 月17日召開，追加起訴事實所涉及之系爭董事會係於105 年10月18日召開，乃為系爭股東會召開後所發生之新事實。⒊起訴事實所涉及者為系爭甲決議是否無效或得撤銷；追加起訴事實所所涉及者為確認被告晉燁公司與董事或董事長間之委任關係是否存在、被告晉燁公司有無阻礙原告郭繼堯行使董事職權等事實）。則原告追加之訴所憑之原因事實，顯與原訴不同，各請求利益之主張在社會生活上無可認為同一，追加之訴與原訴之基礎事實已非同一，有另行調查證據之必要，實有礙被告之防禦及訴訟之終結，且被告於105 年12月6 日準備程序亦已明白表示反對（見本院卷第259 頁），即無法透過本件訴之追加予以達成統一解決紛爭、訴訟經濟之目的。故原告此部分所為訴之追加，難認與上開規定相符，自不應准許，應予駁回。三、依民事訴訟法第249 條第1 項第6 款，第95條，第78條，裁定如主文。中華民國 106 年 2 月 20 日民事第三庭法官鄭順福以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。中華民國 106 年 2 月 20 日書記官黃豔秋

臺灣南投地方法院105年度訴字第301號

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