臺灣南投地方法院年度訴字第341 號

• 裁判案由: 確認股東會決議無效
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣南投地方法院
• 裁判日期: 107 年 02 月 09 日

臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　106 年度訴字第341 號主參加原告　　楊海倫
陳裕輝
張桂紅
志騰科技工程有限公司
兼　上一人
法定代理人　　過福祥
主參加原告　　璟叡投資有限公司
兼法定代理人　林友建
主參加被告　　欣美實業股份有限公司
法定代理人　　蔡啟程
主參加被告　　瑋昕工程股份有限公司
法定代理人　　陳献章
上列主參加原告就主參加被告間確認股東會決議無效事件，提
起主參加訴訟，本院裁定如下：
主 文
主參加原告之訴駁回。
主參加訴訟費用由主參加原告負擔。
事實及理由
一、主參加原告起訴主張略以：
㈠主參加被告欣美實業股份有限公司向本院起訴主張主參加被告瑋昕工程股份有限公司之監察人張桂紅於民國106 年8 月20 日14 時30分以其名義召集106 年度第1 次股東臨時會（下稱系爭股東會）所為全部之決議（下稱系爭決議），應予撤銷。惟系爭決議包含主參加被告欣美實業股份有限公司是否應繼續進行清算或撤銷104 年11月11日解散決議而繼續營運、是否請主參加被告瑋昕工程股份有限公司之清算人陳献章會計師（下稱陳献章會計師）撤回向對股東及幹部興訟索取會計帳冊及印鑑章、104 及105 年度法定盈餘是否應行分配，系爭決議之效力，顯對主參加原告關於主參加被告瑋昕工程股份有限公司之股東權益有影響。
㈡又主參加被告瑋昕工程股份有限公司在清算開始後，其董事及董事會之職務均已不存在，則董事會顯然不能召集股東會，監察人張桂紅自得召集系爭股東會。另主參加被告瑋昕工程股份有限公司之多數股東均認陳献章會計師諳於法令及未詳察歷年決議之內容，竟於股東臨時會提案請求按被告資產之固定比例計算其報酬，且未經股東會決議即以不相當對價變賣資產，甚至違反102 年8 月8 日股東會決議之內容而訴請負責保管存摺及印鑑章之股東交付該文件，已難使股東信服其公正性及能力。再者，股東間尚存有是否解散及繼續經營等重大爭議，惟陳献章會計師於105 年12月21日召集股東臨時會後，迄今未再召集股東會協調上開爭議，難以期待其能再召開股東會以凝聚股東之共識。
㈢基上，監察人張桂紅若不先召開股東會尋求多數共識，恐不知仍時始能止爭，故監察人張桂紅召集系爭股東會，召集事由之重心均在於被告利益事項，且符合眾多股東之利益，誠屬必要。是以，監察人張桂紅召集系爭股東會應符合公司法第220 條之規定，召集程序自屬合法。爰提起本件主參加訴訟。並聲明：確認系爭股東會之系爭決議有效。
二、按就他人間之訴訟標的全部或一部，為自己有所請求者，或主張因其訴訟之結果，自己之權利將被侵害者，得於本訴訟繫屬中，以其當事人兩造為共同被告，向本訴訟繫屬之法院起訴，民事訴訟法第54條第1 項固有明文。惟查：公司之股東會係公司法人之最高意思表示機關，經股東會作出之決議，乃屬該公司法人之意思表示，縱使其決議經撤銷者，僅生該公司原先所為之意思表示遭撤銷之效力，對於主參加原告其身為主參加被告瑋昕工程股份有限公司之股東身分行為並無造成任何影響；亦即，在股東身分之私法上地位，並不會造成任何不利益。再者，主參加被告間關於本院106 年度訴字第341 號確認股東會決議無效事件之訴訟審理範圍為系爭股東會之召集程序有無違反法律之情事，且系爭股東會之召集程序及股東於系爭股東會中所行使投票權之情況已為客觀之既定事實，不因主參加原告提起主參加訴訟而有不同之認定。是以，本件訴訟結果不論何人勝訴或敗訴，對於主參加原告個人並無任何法律上之利害關係，不因本訴訟結果而使渠等之權利受侵害。是主參加原告就主參加訴訟之提起，於法不合，應予駁回。
三、爰依民事訴法第78條、第85條第1 項本文、第95條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 2 月 9 日民事第三庭 法 官 鄭順福
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 2 月 12 日書記官 黃豔秋