臺灣南投地方法院108年度訴字第377號

• 裁判案由: 交付財務報表
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣南投地方法院
• 裁判日期: 109 年 07 月 10 日

臺灣南投地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第377號原　　　告　優德投資股份有限公司

法定代理人　李永生
訴訟代理人　韓銘峰律師
被　　　告　東震股份有限公司

兼
法定代理人　鄧安純

被　　　告　朱懋明

陳淑娟
共　　　同
訴訟代理人　簡文鎮律師
上列當事人間交付財務報表事件，本院於民國109年6月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告東震股份有限公司應將如附表一所示之文件置放於被告東震股份有限公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔十分之五，餘由原告負擔。
原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：
㈠原告持有被告東震股份有限公司（下稱東震公司）百分之50之股權，為被告東震公司之大股東，原告法定代理人李永生且同時具有被告東震公司董事之身分。依公司法、商業會計法之規定，查閱帳冊係公司股東之合法權利，股東得隨時請求查閱、抄錄、複製公司之章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿，或要求公司提供資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表及資料（下合稱系爭文件），並得類推適用公司法第229 條之規定，由股東攜同律師、會計師前往查閱，且公司依法不得拒絕。同時依商業會計法第35條、第38條之規定，各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5 年，各項會計帳簿及財務報表，則應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。基此，原告本於被告東震公司大股東之身分向被告請求查閱、抄錄、複製公司之章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿，並請求交付財務報表，自屬有據，且依法備置而實際持有公司帳冊之公司董事及監察人，既身為公司之負責人，且為保管財務報表帳冊之人，自亦為原告查閱帳冊權利所請求之對象。
㈡原告鑒於被告東震公司未依法召開董事會討論公司經營方針，或讓股東及董事了解公司財務經營情形，同時聽聞被告東震公司有私自移轉公司名下不動產之情事存在，原告法定代理人李永生乃於民國107年10月8日，攜同律師及會計師前往被告東震公司要求查閱公司資料，竟遭被告東震公司董事長即被告鄧安純、被告東震公司董事兼總經理即被告朱懋明、被告東震公司監察人即被告陳淑娟等3 人，以電子門鎖管制不讓李永生等人進入公司，誆稱李永生等人係違法闖入而報警驅離，嚴重妨害原告行使股東權利。原告雖於107年11 月11日以台中大全街郵局000000 號存證信函（下稱941號存證信函），函請被告交付5 年內之財務資料，但未獲被告置理，原告嗣於108年3 月28日、108年9月9日、108年9月16日數次前往被告東震公司欲查閱帳冊，仍因屢遭被告刁難而未果；更有甚者，被告東震公司為逃避原告查閱帳冊，還擅自將辦公地點自南投縣搬移至臺中市，致原告始終無法查知被告東震公司之經營及財務狀況，以釐清公司之營運有無違法之情。被告大玩兩面手法，一方面對於主管機關敷衍推託，誆稱隨時歡迎原告查閱，一方面於原告前往查閱時又多方阻撓，嚴重影響原告行使權利，被告鄧安純、朱懋明分別身為被告東震公司之董事長及董事，渠等作為顯已違反公司法之規定，另陳淑娟身為被告東震公司之監察人，卻毫無任何監督作為，亦屬失職。
㈢被告雖辯稱已依法召開董事會及股東會，原告倘欲行使查閱權，恐有違反誠信原則之嫌，但被告係於108年6月遭經濟部裁罰後，不得已才召開董事會及股東會，然其監察人兼任公司財務經理，致財務經營無人監督之荒謬情事，且被告東震公司迄未提出任何財務報表供參，僅由被告鄧安純及朱懋明於董事會及股東會空泛表示同意財務報表內容，不能以業經召開董事會及股東會為由，拒絕原告查閱相關報表之請求。被告東震公司之公司資本額高達新臺幣（下同）1億300 0萬元，本應有完整健全之經營及財務，以保障股東、員工及其他利害關係人之權益，卻拒絕原告進入公司了解財務經營情形，侵害原告之權益至為重大。原告法定代理人李永生雖曾以被告東震公司董事之身分，另案對被告提起交付財務報表之民事訴訟，經本院以107年度訴字第468號交付財務報表事件受理在案（下稱前案），並為李永生勝訴之判決，但李永生於前案係基於被告東震公司董事之身分有所請求，原告於本件則係基於被告東震公司股東之身分有所請求，二者訴訟主體有別，且請求權基礎及查閱之內容及範圍相異，況且前案縱為李永生勝訴之判決，被告卻仍執詞拒絕李永生前往查閱帳冊，刻意排擠，故原告提起本件訴訟並無違反民事訴訟法第253條重複起訴禁止之規定。
㈣至於被告辯稱原告倘行使公司法第210 條所規定之權利，恐有窺得東震公司營業秘密之虞，構成權利濫用云云，亦無足採。原告持有被告東震公司高達50% 佔比之股份，並擁有一席法人董事代表，則被告東震公司之經營財務狀況攸關原告之權益甚鉅，原告本就有權查閱被告東震公司之資料，且被告東震公司依公司法第210 條之規定所應備置者，純屬對外公開供閱覽之資料，毫無營業秘密之可言。細數被告鄧安純未依法召開股東會及董事會、被告東震公司開立股利憑單，卻未依法給付股利、被告東震公司因積欠供貨廠商數千萬元款項遭訴、被告東震公司資本額僅有1 億3000萬元，不但未分配盈餘，還欲增資2 億元、被告陳淑娟遭經濟部命解職監察人一職，卻仍在其位、被告東震公司擅自變更登記公司營業地址，並將財務資料移至他處藏匿等諸多違法可疑情事，原告欲行使查閱等權利以了解公司實際營運情況，確屬必要，並無任何權利濫用之可言。
㈤爰依公司法第210條、第229條之規定提起本件訴訟，並聲明：⑴被告應將被告東震公司之章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及上開各報表必要附註之影本，交付予原告。⑵被告應將被告東震公司之章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及上開各報表必要附註之文件正本，置於被告東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。⑶原告願供擔保，請准予宣告假執行。
二、被告辯以：
㈠原告為持有被告東震公司已發行股份總數50% 之股東，原告法定代理人李永生固經原告指定為行使被告東震公司董事職務之自然人，但該董事身分仍應歸屬於原告，而非李永生個人。詎李永生竟以個人名義自稱為被告東震公司之董事，向本院提起前案訴訟，請求被告交付財務報表，經本院以前案即107年度訴字第468號判決在案，但因被告東震公司於前案已依法提起上訴，現仍繫屬於臺灣高等法院臺中分院（下稱臺中高分院）以108年度上字第569號審理中，原告更行提起本件訴訟，顯已違反重複起訴禁止之原則，應予駁回。
㈡被告東震公司雖依公司法第210 條之規定，有將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構，供股東及公司之債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，請求查閱、抄錄或複製之義務，但應僅限於提供財務報表置放於被告東震公司之登記地址以供查閱，不包括交付相關財務報表供原告攜出公司，且因公司法第210條與同法第229條之立法目的不同，股東前往公司查閱財務報表時，並無類推適用公司法第229 條，協同律師、會計師一同前往之必要，以防止股東為爭奪經營權，借機亂事。原告請求協同律師、會計師前往被告東震公司查閱帳冊資料，並要求被告應將被告東震公司之系爭文件交付予原告，均無理由，不應准許。又被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人，均非公司法第210 條所規範之對象，原告主張被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟負有公司法第210 條之法律義務，亦屬無據。
㈢訴外人柏諦企業股份有限公司 (下稱柏諦公司）之法定代理人李志誠，與被告東震公司前董事長林重國原本為事業夥伴，由柏諦公司擔任被告東震公司之供貨商，藉此獲利。但為避免違反相關法律規範並達到逃稅之目的，李志誠乃決定另行成立新公司入股被告東震公司，故而以設立僑外資皓景投資有限公司 (下稱皓景公司）之名義，成立原告公司，並以李永生為人頭，同時登記為皓景公司與原告公司之代表人，繼而入股被告東震公司，擁有被告東震公司50% 之股份。嗣林重國於107年4月11日過世前，已安排由林重國之配偶即被告鄧安純於107 年4月7日先行繼任為被告東震公司之董事長，但李志誠覬覦奪取被告東震公司之經營權，竟於107 年10月18日以訴外人即李志誠女兒李怡君之名義，另行登記成立訴外人天華國際生技股份有限公司，與被告東震公司競業，且不斷以柏諦公司、原告公司之名義對被告東震公司、鄧安純及多位被告東震公司之員工，提起多起民、刑事訴訟，渠等浪費國家司法資源之行徑，莫此為甚。原告提起本件訴訟之目的，乃欲利用查閱被告東震公司財務報表之機會，藉此窺得被告東震公司之營業機密，非為維護被告東震公司之權益，反係單純造成被告東震公司之不利益。
㈣原告誣指被告東震公司自李永生當選被告東震公司之董事以來，尚未召開過任何董事會，致原告對於被告東震公司之營運狀況毫不知情等語，並不實在。事實上，李永生已曾出席被告東震公司於108年6月21日、108年7月12日所召開之董事會，審核被告東震公司107 年度之財務報表及盈餘分配，此後就以寄發存證信函之方式，表明放棄參與後續董事會及股東會之權利，對於被告東震公司寄發之董事會及股東會之開會通知，完全置之不理。不料原告此刻竟又反悔，要求行使公司法第210 條所規定之股東查閱權，且多次聚眾前往被告東震公司滋事，不但與公司法第210 條之構成要件不符，且明顯違背誠信原則，欠缺權利保護之必要。至於原告指稱被告不當處分不動產，但因無法舉證以實其說，無足可採，另被告東震公司變更登記設址，則係單純因應業務所需，非為隱匿財產，或避免原告申請查閱相關資料而為，不可不辨。㈤鑒於原告前執臺中高分院之假處分裁定向本院聲請強制執行時，被告東震公司已提供包含88年至106 年之歷屆股東會議事錄，88年至108年之股東名錄，97年至107年之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及上開各報表必要之附註；且被告東震公司已於109 年6月5日召開董事會，原告所派代表董事已全程出席，被告東震公司並已將108 年度之法定財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，及上開各報表必要附註等資料，交付予原告之代表董事簽收，應認原告已無另行提起本件訴訟之必要。為此聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：
㈠被告東震公司於82年2月23日設立登記，最後核准變更日為108年7月18日。
㈡原告為持有被告東震公司已發行股份總數50%之股東。
㈢原告之法定代理人前以被告東震公司董事之身分，向本院提起請求交付財物報表訴訟，經前案即本院民事庭以107 年度訴字第468 號判決在案，因該案兩造均表示不服，提起上訴，現由臺中高分院以108年度上字第569號事件審理中。
㈣原告於108年9月24日以被告東震公司之股東之身分向本院提起本訴。
㈤被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人。
㈥原告於107年11月11日以941號存證信函告知前於107年10月8日依公司法第210條規定行使權利，被告於107年11月15日收受該存證信函。
㈦原告之代表人於107年10月8日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務資料，但於該日未能查閱、抄錄財務資料。
四、兩造爭執事項：
㈠本件有無民事訴訟法第253條之更行起訴情況？
㈡原告得否以被告之股東身分依公司法第210 條請求被告交付訴之聲明第1項所載之系爭文件？
㈢原告得否以被告之股東身分依公司法第210 條、類推公司法第229 條之規定請求被告應將系爭文件正本置於被告東震公司登記地址內，供原告及選任律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為？
㈣原告本案請求是否為權利濫用？
五、本院之判斷：
㈠按當事人就已起訴之事件，於訴訟繫屬中更行起訴，固為民事訴訟法第253 條規定所不許，惟該條所禁止之重訴，自指同一事件而言。所謂同一事件，必同一當事人，就同一法律關係，而為同一之請求，若此三者有一不同，即不得謂為同一事件，而受重訴之禁止（最高法院86年度台上字第3088號判決意旨參照）。至前後起訴之事件是否為同一事件，應依「當事人」、「訴之聲明」及「訴訟標的」三個訴之要素定之，祇須前後二訴訟之訴之要素皆相同，或訴之聲明不同，惟得代用或相反者，皆為同一事件。而所謂訴訟標的，乃原告為確定其私權之請求，或所主張或不認之法律關係是否存在，欲法院對之加以裁判之對象；訴訟標的之確定，應依訴狀所載請求之旨趣及原因事實以定之。原告前、後主張之原因事實相同，其為訴訟標的之法律關係自亦相同，即為同一事件，而應受上開重複起訴禁止原則及一事不再理原則之拘束。查：本件原告之法定代理人李永生與被告間曾因交付財務報表事件涉訟，前經前案判決在案，經被告提起上訴，現由臺中高分院以108年度上字第569號事件審理中。參之前案原告係李永生以被告公司「董事」身分請求依公司法第210
條、類推同法第218 條請求被告交付附表二所示之簿冊（參前案第一審判決「四、兩造爭執之事項」所載，見本院卷第38頁）；而本件則係原告基於被告東震公司之「股東」身分請求交付系爭文件，經核前案與本案之當事人非同一，兩案前、後主張之原因事實暨訴訟標的亦非相同，是認本件尚無違反民事訴訟法第253條規定，先予敘明。
㈡按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1項、第2項定
有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。從而，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿。又，參諸公司法第210條第2 項規定於69年5月9 日修正之立法理由記載「…修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身份之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。股份有限公司之即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根等實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，而不利於公司治理之發展。經查：被告東震公司於82年2 月23日設立登記，最後核准變更日為107年4月19日，原告為持有被告東震公司已發行股份總數50％之股東，被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人；原告曾於107年10月8日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務資料，遭被告東震公司及被告鄧安純等3人拒
絕等情，為兩造所不爭（見本院卷第259頁至260頁），堪認為真實。是依上開規定，原告為持有被告東震公司股權50％之股東，確得請求被告東震公司提供附表一所示系爭文件置放於被告公司，以供其查閱、抄錄或複製。是原告前開主張，即有理由。
㈢至於被告辯稱就附表一編號2 所示之財務報表，應予限制等等。參以商業會計法第38條第2 項規定：「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年。」，係謂公司保存財務報表至少10年，即保存期限不得低於10年，而非禁止股東及利害關係人不得請求查閱公司超過10年以上之財務報表之意，是被告上開抗辯，即無理由。
㈣再按股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第229 條已有明文。是依前開規定，股東查閱簿冊文件，本即得協同其委託之律師或會計師為之，故原告主張依公司法第229條規定，得偕同其所選任之律師、會計師查閱各項表冊，
亦屬有理。基此，原告主張被告東震公司應提出如附表一所示之文件置放於被告東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，亦有理由。
㈤至原告請求被告交付系爭文件，及被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟亦應將系爭文件置放於被告東震公司以供查閱等等。參以公司法210條第2項僅規定董事會應將附表一所示之文件置放於公司，以供「查閱、抄錄或複製」，並無規定交付；而被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人，亦非公司法第210條第2項規定之對象，是原告依前開規定，自無從請求被告「交付」系爭文件，且亦不得請求被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟將系爭文件置放於被告東震公司供其查閱。故原告上開請求，即無理由。
㈥末者，被告雖以原告係為權利濫用等詞置辯，參之本件原告前曾於107年10月8日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務資料，但於該日未能查閱、抄錄財務資料乙節，為被告所不爭執；而原告之法定代理人與被告東震公司間，亦曾因未能查閱簿冊而於前案涉訟亦有卷附之前案第一審判決在卷可參。是本件起訴之原因事實既為被告東震公司未能提供系爭文件供原告及利害關係人查閱，而有礙於原告依公司法第210 條第2 項行使權利，則原告自有起訴請求保護其權利之必要，故認其提起本件訴訟乃法定權利之正當行使，無權利濫用可言。況權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。然若當事人行使權利，雖足使他人喪失利益，而茍非以損害他人為主要目的，即不在該條所定範圍之內（最高法院45年台上字第105 號判決意旨參照）。又權利之行使，是否以損害他人為主要目的，應就權利人因權利行使所能取得之利益，與他人及國家社會因其權利行使所受之損失，比較衡量以定之（最高法院71年度台上字第737 號判決要旨參照）。則被告雖認原告提起本件訴訟存有商業競爭之意，並以前詞置辯。但參以公司法創設公司負有備置財務報表等義務，係為謀求直接保障股東及債權人之權益，及讓股東及債權人得監督關於股東結構之公司狀態，以達到間接保護公司利益之目的，是賦予股東得行使查閱權，以助於強化公司治理。是被告本即有備置系爭文件之義務，則本件被告僅因原告之實質負責人或其親屬亦為他公司之負責人遂為上開推論，但就被告所應備置之簿冊即系爭文件將因原告行使查閱權而有何種損害，則未實質舉證證明，是本件尚難認原告行使股東查閱權將對被告東震公司造成何種損害，被告上開抗辯，即非可採。
六、綜上所述，原告本於被告東震公司股東身分，請求被告東震公司應將如附表一所示之系爭文件置放於被告東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許；原告其餘請求，為無理由，應予駁回。至本件原告雖陳明願供擔保請准宣告假執行，觀諸本件尚非屬財產上之給付，亦難認在判決確定前不為執行，原告之財產權有何受難於抵償或難於計算損害之情形，是原告假執行之聲請，為無理由，應予駁回。
七、本件待證事實已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 109 年 7 月 10 日民事第二庭法 官 劉玉媛
附表一：
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│編號│ 文件名稱 │
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│1 │章程 │
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│2 │被告東震公司之資產負債表、綜合損益│
│ │表、現金流量表、權益變動表暨各報表│
│ │必要附註影本 │
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│3 │被告東震公司之歷屆股東會議事錄 │
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│4 │被告東震公司之股東名簿 │
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│5 │被告東震公司之公司債存根簿 │
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附表二：
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│編號│ 名稱 │
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│1 │資產負債表 │
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│2 │損益表 │
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│3 │現金簿 │
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│4 │現金流量表 │
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│5 │營業報告書 │
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│6 │傳票及憑證 │
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│7 │年度決算申報書 │
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│8 │主要財產目錄 │
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│9 │營利事業所得稅結算申報書│
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│10 │扣繳憑單存根聯 │
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│11 │營業人銷售額與稅額申報書│
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│12 │損益及稅額計算表 │
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│13 │往來銀行活期存款 │
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│14 │綜合存款及支票存簿存摺 │
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│15 │銀行往來明細 │
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│16 │財務簽證報告 │
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│17 │稅務簽證報告 │
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│18 │關係人交易明細 │
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│19 │股東權益變動表 │
└──┴────────────┘
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 7 月 10 日書記官 潘湘惠