臺灣南投地方法院108年度訴字第397號

• 裁判案由: 出資額移轉登記
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣南投地方法院
• 裁判日期: 109 年 03 月 06 日

臺灣南投地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第397號原　　　告　林俊瑋
訴訟代理人　蔡琇媛律師
複　代理人　許立功律師
被　　　告　陳瓊如

上列當事人間出資額移轉登記事件，本院於一百零九年二月十四日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將其名下智泉媒體有限公司之出資額新臺幣二百五十萬元移轉登記為原告所有。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
被告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款事由，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體事項：
一、原告主張：
原告與被告於民國105年年中開始交往，為男女朋友關係，
原告於106年2月間出資成立智泉媒體有限公司（下稱智泉公司），智泉公司登記之資本總額為新臺幣（下同）500 萬元，分別登記出資額各250 萬元於原告、被告名下，由原告擔任智泉公司登記負責人，並由兩造共同經營智泉公司之業務。嗣107年5月間，因兩造投資理念差距歧異，被告遂向原告表示欲退出智泉公司，要求原告購買其智泉公司之股份即出資額，經原告同意，被告遂邀同原告於107年6月5 日，前往其斯時位於南投縣草屯鎮之住處，共同協商智泉公司出資額轉讓事宜，並由被告提出其自行繕打之「智泉媒體有限公司股份轉讓協議書」（下稱系爭協議書）要求原告簽署於上，原告遂同意以300 萬元受讓其出資額，及智泉公司經營期間之所有事宜、商標、網站經營權利、兩造共同投資事業等。後經被告於系爭協議書記載兩造結清事項後，由原告、被告分別簽署於系爭協議書上；原告並於同年6月13日起至8月13日止，陸續給付系爭協議書約定之受讓款項予被告，被告自應將智泉公司出資額變更登記為原告所有。詎被告於107年8月間收受前揭款項後，對於變更登記乙事均置之不理，故原告遂依系爭協議書請求被告履行。並聲明：如主文所示。
二、被告未於最後言詞辯論期日到場，然其曾於108 年11月20日言詞辯論期日抗辯略以：依系爭協議書，原告應與其共同經營經銷團隊，該部分列於系爭協議書「前言」事項，然原告將經銷團隊全數帶走，且對外為不實之謠言；於系爭協議書固有逐筆列出結清事項，但伊認為原告斯時就利潤部分並無據實以告，僅係原告當下說出數字，伊並未查核即允諾，後來伊方對原告提出刑事詐欺告訴。伊認為被告應與伊共同輔導經銷商，由兩造各自提供產品、服務予經銷商銷售；且原告應提出財務淨收報告，方係履行系爭協議之義務，後伊方需轉讓出資額予原告等語。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造所不爭執之事項；
㈠智泉公司係於106年2月14日經核准設立，資本總額為500 萬元，登記於原告、被告名下出資額各為250 萬元，兩造各佔有股份50％。
㈡智泉公司之登記負責人為原告。
㈢兩造於107年6月5日簽立系爭協議書。
㈣系爭契約係由被告繕打，且手寫數字、文字部分均為被告所書寫。
㈤系爭協議書於「林俊瑋跟陳瓊如協議事項如下」欄位下分別記載「林俊瑋對陳瓊如結清事項」及「陳瓊如對林俊瑋結清事項」。於「林俊瑋對陳瓊如結清事項」欄下方以電腦繕打之方式分別列舉「美姬心獲利：」、「美姬心庫存：」、「美姬心空瓶：」、「冰雪奇肌製貨款：」、「冰雪奇肌獲利：」、「林俊瑋私拿大量公款；」（後於上以手寫畫線之方式刪除）、「跟山姆買的虛擬幣：」、「跟宗翰買的股票：」、「出差費：」、「現金提領：」、「美姬心網站：」、「美姬心商標權：」、「粉絲頁：」，上開列舉事項後方以手寫之「〕」框住，並於〕右方以手寫方式書寫「林俊瑋以300萬整結清以上事項。於「陳瓊如對林俊瑋結清事項」欄
下方以電腦繕打之方式列舉「智泉股份50％：55萬」、「醫美多元化收入：抵林俊瑋私拿公款5千多次」（上二列後於
上以手寫畫線之方式刪除）；以手寫方式列舉「商標轉讓給林俊瑋」、「美姬心網站歸屬林俊瑋」、「智泉股份55％轉讓給林俊瑋」、「勞健保轉出」。
㈥系爭協議書記載「智泉股份55％轉讓給林俊瑋」中「55％」係誤載，應為「50％」。
㈦原告已給付300萬元予被告。
四、本件爭點：
㈠原告就系爭契約之給付內容是否包含兩造應共同經營經銷團隊？
㈡原告依系爭協議書請求被告轉讓智泉公司50％之股份，有無理由？
㈢原告主張被告應將其名下智泉公司之250 萬元出資額移轉登記予原告所有，有無理由？
五、本院得心證之理由：
㈠按探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解，最高法院86年度台上字第3873號著有判決。
㈡經查：兩造於107年6 月5日簽立系爭協議書，其內容分別記載如下：「負責人林俊瑋跟股東陳瓊如，因理念方向不同，陳瓊淑將智泉股份50％轉讓給林俊瑋。未來分工協力，由林俊瑋全權負責智泉產品研發製造事項，陳瓊如全權負責樂分享多元化收入事項，伊菲團隊為兩造共同擁有，一起致力提供給伊菲團隊經銷商，更優質的產品、及多元化收入。」等語；於「林俊瑋跟陳瓊如協議事項如下」項下，分別記載「林俊瑋對陳瓊如結清事項」及「陳瓊如對林俊瑋結清事項」，其中「林俊瑋對陳瓊如結清事項」項下列舉「『美姬心獲利：』、『美姬心庫存：』、『『美姬心空瓶：』、『冰雪奇肌製貨款：』、『冰雪奇肌獲利：』、（『林俊瑋私拿大量公款；』經以手寫畫線之方式刪除）、『跟山姆買的虛擬幣：』、『跟宗翰買的股票：』、『出差費：』、『現金提領：』、『美姬心網站：』、『美姬心商標權：』、『粉絲頁：』，上開列舉事項後方以手寫之『〕』框住，並於〕右方以手寫方式書寫『林俊瑋以300 萬整結清以上事項』；於「陳瓊如對林俊瑋結清事項」項下列舉「（『智泉股份50％：55萬』、『醫美多元化收入：抵林俊瑋私拿公款5 千多次』上二列經以手寫畫線之方式刪除）『商標轉讓給林俊瑋』、『美姬心網站歸屬林俊瑋』、『智泉股份55％轉讓給林俊瑋』、『勞健保轉出』」等語；於「備註」項下記載「一.
（『以上結清後』經以手寫畫線之方式刪除），林俊瑋跟陳瓊如互不再干涉各自專業領域。二.以上金額需在（『2018.6.15前』經以手寫畫線方式刪除）匯款至陳瓊如所提供之戶頭，2018.10.26前完成300萬匯款。三.帳款結清後，美姬心、冰雪奇肌及智泉製造之產品，利潤歸屬林俊瑋個人所有。四. （『帳款結清後』經以手寫畫線方式刪除）多元化收入部分，利潤歸屬陳瓊如個人所有。五.黃美萍出資180萬資本額、冰雪製貨錢、由林俊瑋負責歸還。」等語，有系爭協議書在卷可參（見本院卷第19頁）；且為兩造所不爭執之事實。則自系爭協議書內容觀之，雙方協議內容非但僅就被告名下之智泉公司股份，尚有對於兩造共同投資之股票、虛擬幣等為約定，可認應係因兩造業已非男女朋友關係，遂就共同經營之各項事業為分拆之協議。而自系爭協議書內容觀之，兩造業已就雙方名下或管領下之各項資產、投資等為協議，而於系爭協議書以簡便之方式分別書列為「林俊瑋對陳瓊如結清事項」及「陳瓊如對林俊瑋結清事項」，即雙方互付之契約義務。故自其內容觀之，其等於系爭協議書之「林俊瑋跟陳瓊如協議事項如下」之項目，並未就原告應出具智泉公司之財務報告及共同經營經銷團隊為任何約定，則被告抗辯是否有據，似非無疑。
㈢且證人陳冠儒於本院審理中具結證稱：伊與兩造均為朋友關係，伊先於商業交流場合認識被告，後經由被告介紹認識原告，伊與兩造間均無金錢往來、亦無任何衝突，系爭協議書簽立時，伊有在場，當時是原告與伊聯繫，其稱希望伊能夠在場，因為伊認識雙方適宜擔任見證人，故簽立系爭協議書時伊均有在場，且兩造的父母也均在場，當時因為原告的母親出資設立智泉公司，兩造當時為情侶關係，所以登記一半的股權給被告，後因兩造分手，原告想要釐清這些事，要將被告名下的股權買回，所以才會去結算所有帳款，用以確定買回股份的金額，當時兩造將所有資料給伊，讓伊將開銷全部算完，確定智泉公司總共賺了多少錢，金額算出來之後，被告就拿出協議書，稱係原告受讓其股權之金額，雙方就在系爭協議書上簽名，伊所理解之「林俊瑋對陳瓊如結清事項」是指原告用300萬元將庫存、商標、共同投資事業之虛擬
幣、被告名下智泉公司之股份買回；「陳瓊如對林俊瑋結清事項」是指被告將商標、網站、智泉公司股份轉讓給原告，當時雙方就是講定1個金額，由原告出300萬元將被告名下的智泉公司股份、產品、網站、商標買回，伊的理解是原告買回被告名下股份後，雙方就沒有合作關係，伊當時沒有特別注意系爭協議書之「備註」內容，但伊認為應該就是字面上的意思，當時被告亦無表示帳目不清，且伊結算完後雙方亦有過目，單據亦為雙方所提供等語（見本院卷第123頁至129頁）。足見兩造簽立系爭協議書，旨在由原告出資購買被告名下之各項資產，且經兩造同意由原告出資300 萬元購買被告名下之商標權、智泉公司股份即出資額、網站經營權利等，則原告主張經核與系爭協議書、證人陳冠儒證述之情節相允，其主張應認有理由。至被告雖以其向檢察機關提告原告涉嫌詐欺乙事，欲表彰其無庸轉讓其名下出資額等等。然經本院職權向該案所屬檢察機關調取偵查卷宗，經函覆以「本案尚在偵查，歉難借閱」等語，有卷附臺灣臺中地方檢察署108年12月4日中檢達帝108偵10550字第1089129032號函在卷可參（見本院卷第101 頁），則被告前揭抗辯是否真實可採，尚難認定；且本件被告亦無舉他項事證證明其抗辯之真偽，故被告前揭抗辯，尚難認有理由。
㈣從而，系爭協議書業已約定原告以300 萬元購入被告名下智泉公司股份即出資額等，且原告業已匯款300萬元與被告，
亦為被告所不爭執之事實（見本院卷第74頁、第75頁）。則原告主張依據系爭協議書，被告應將其名下智泉公司出資額250 萬元轉讓登記予原告，即有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 109 年 3 月 6 日民事第二庭法 官 劉玉媛
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 3 月 6 日書記官 潘湘惠