臺灣新北地方法院110年度簡字第6號

• 裁判案由: 公司法
• 案件類型: 行政
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 110 年 04 月 28 日

臺灣新北地方法院行政訴訟判決　　　　　　110年度簡字第6號110年4月7日辯論終結
原　　　告　俞志信
訴訟代理人　許博智　　律師

陸伶萱　　律師

被　　　告　新北市政府

代　表　人　侯友宜
訴訟代理人　陳維婷
王惟誠
上列當事人間因公司法事件，原告不服經濟部 109 年 11 月 17日經訴字第 10906310920 號訴願決定書（原處分案號：109 年
7 月 29 日新北府經司字第 1098051112 號），提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、壹、程序事項：
本件係原告因不服行政機關所為新台幣（下同）40萬元以下罰鍰之處分（本件罰鍰金額為新臺幣2萬元）而涉訟，依行
政訴訟法第229條第1項及第2項第2款規定，應由地方法院行政訴訟庭為第一審管轄法院，並適用簡易程序，合先敘明。貳、實體方面：
一、爭訟事實概要：
緣俞氏電器股份有限公司（下稱俞氏公司）之監察人俞忠信於民國109 年6 月24日向被告提出檢舉，指稱其代表俞氏公司委託蔡景勳會計師以109 年5 月7 日函請俞氏公司於函到14日內提供相關業務及財務表冊資料影本或通知派人前往複製相關文件及檔案，並載明將於109 年6 月4 日赴俞氏公司進行查核工作，惟俞氏公司拒絕提供資料，而有規避、妨礙或拒絕監察人檢查之行為。被告於109 年7 月1 日以新北府經司字第1091221033號函通知俞氏公司就前述疑涉違反公司法第218 條規定一節於文到15日內檢據申復，經俞氏公司於109 年7 月16日陳述意見後，被告審核相關卷證資料及原告陳述意見之內容，認定原告違反公司法第218 條第1 項屬實，爰依同條第3 項規定，以109 年7 月29日新北府經司字第1098051112號函（下稱原處分），裁處俞氏公司之董事長（按即原告）罰鍰新臺幣（下同）2 萬元。原告不服，提起訴願亦遭決定駁回，遂向本院提起行政訴訟。
二、原告起訴主張及聲明：
㈠、主張要旨：
１、訴願決定謂蔡姓會計師 109 年 5 月 7 日函旨揭本會計師
受貴公司監察人委託查核業務及財務現況，通知貴公司提供相關資料等語，業已表明委託意旨有配合進行之義務云云，忽視會計師函文瑕疵與監察人未盡告知義務，原處分與訴願決定理由顯然違反經驗法則與論理法則，並任意課與俞氏公司法律所無之義務，明顯違法：
⑴、查監察人依公司法第 218 條第 2 項固得委託律師、會計師進行審核，惟該律師或會計師是否確實受監察人委託，公司得以確認且建檔之依據應為監察人用印且表明委任該律師或會計師姓名之委託書，尚非律師或會計師自行來函自稱已受監察人委託之文件。質言之，倘認律師或會計師自己出具、自稱受監察人委託之函文，公司即有配合查核之義務，無非陷公司於營業秘密及財務資料恐遭有心人士閱覽之疑慮，亦顯與公司法第218 條之立法意旨不符。
⑵、次查，本件自稱受監察人委託之會計師僅以發文日期 109
年5 月7 日來函( 原證1)，泛稱有受俞氏公司監察人之委託，即要求俞氏公司提供包含財務資料與涉及營業秘密之文件影本與錄音錄影檔案，然查該會計師函文並未檢附經監察人用印之委託書或任何證明其受監察人委託之文件，則俞氏公司自無法確認該會計師是否確實受有委託；甚者，依該會計師前次來函要求查核文件之時間點，已長達近一年之久，尤有進者，於此近一年期間中，俞氏公司與該會計師並無任何函文往來。依經驗、論理法則與社會常情，應可認監察人與該會計師已無委任關係，否則何以在長約一年時間內，均無任何會計師查核之表示? 更何況，監察人於會計師109 年5
月7 日來函前長約一年期間，亦未曾向俞氏公司表示其將委託或繼續委託該名會計師查核。是以，俞氏公司對於該會計師是否確實受監察人委託，自無法僅憑會計師來函自稱之委託意旨，即認定其有受監察人之委託至明。
⑶、又訴願決定復稱俞氏公司應主動與監察人聯繫，釐清是否有委託會計師查核云云，更顯係增加公司法律上所無之義務。蓋查，監察人與會計師是否確實有委任關係乃渠等間之法律關係，俞氏公司依通常情形認定該會計師受委任之意旨容有疑義，其本得基於確保全體股東權益而不予查核，此並非規避、妨礙或拒絕監察人檢查。更何況，監察人倘若確有委任該會計師者，自應通知俞氏公司表明委託事實以利公司配合，而非捨此不為，任意逕向原處分機關陳情，監察人顯屬權利濫用。職是之故，訴願決定與原處分顯係增加俞氏公司法律所無之義務，應不足採。
２、原訴願決定稱蔡姓會計師前揭 109 年 5 月 7 日函請俞氏
公司於函到14日內提供相關業務及財務狀況表冊文件影本及檔案，核屬監察人職權範圍所及，俞氏公司自應按時配合提供云云，此等認定與司法實務見解與經濟部函釋不符，顯然於法有違：
⑴、按經濟部 65 年 11 月 20 日商 31741 號函釋謂：「監察
人或監察人代表公司委託之律師、會計師依公司法第218 條規定審核簿冊文件時，參照該條文義，應在公司為之，至可否將簿冊文件攜出審核，法無明文規定，可由公司自行決定。」( 附件3)
⑵、次按「經濟部 97 年 5 月 26 日經商字第 09702064760 號函亦釋示：『監察人執行檢查行為之職權時，公司應配合提供公司簿冊文件影印或電腦檔案列印』，是監察人執行公司法第218 條檢查行為之職權時，如監察人有影印或列印需要，係由公司配合提供簿冊文件影印或電腦檔案列印，而非由董事會交付公司簿冊文件影本予監察人。而原告於本件係請求為衍舟公司董事之被告交付經會計師查核簽證之衍舟公司99年、100 年度之財務報告【含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、附註說明（含會計政策、重大科目餘額暨關係人交易揭露）、財產目錄、日記帳、總分類帳、各科目餘額明細表、營利事業所得稅申報書、固定資產增加及處分變動表、長期股權投資增減變動表、股東往來及銀行融資增減變動表、關係人交易彙總表、員工薪資申報表、員工薪資扣繳憑單等文件影本，已與公司法第218 條規定未合，原告主張依公司法第218 條第1 項規定，請求被告交付上開簿冊文件影本云云，即屬無據，不能准許。」臺灣臺北地方法院101 年度訴字第4825號判決意旨可資參照( 附件
4)。前開法院見解並經臺灣高等法院102 年度上字第372 號判決予以維持：「公司法第218 條第1 項規定，係公司應備置簿冊文件供監察人查核，僅係監察人行使查核權時，如有必要可影印該簿冊文件，並非公司應將簿冊文件影本交付監察人」(附件5)
⑶、再按臺灣南投地方法院 107 年度訴字第 468 號判決意旨亦採相同見解：「原告另主張被告東震公司應交付系爭文件一節，惟公司法第219 條規定股東得隨時並得偕同其所委託之律師或會計師查閱之各項表冊與監察人報告書，應備置於公司；又監察人或監察人代表公司委託之律師、會計師依同法第218 條規定審核簿冊文件，應在公司為之（經濟部65年
11月20日經商字第31741 號函釋意旨參照）。是以，被告東震公司僅有提供上開資料置放於被告東震公司之登記地址，以供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱之義務，自不得另請求被告東震公司交付系爭文件予原告而攜出被告東震公司查閱。」( 附件6)
⑷、由上可知，監察人以及其所委託之律師、會計師查核簿冊文件之地點，應於公司為之，此外，於查核時，如有必要，得請求影印相關文件，尚非得直接要求公司提供簿冊文件影本檔案，合先敘明。
⑸、查本件自稱受監察人委託之會計師 109 年 5 月 7 日來函
要求俞氏公司影印複製簿冊文件，及提供錄音錄影檔案，並要求俞氏公司十四日內將前開文件與檔案提供至指定地點，或其將派人至俞氏公司複製文件及錄音錄影檔案。然而，依前開經濟部之函釋內容可知，該自稱受監察人委託之會計師縱然確受委任，亦不得直接要求俞氏公司提供簿冊文件影本以及錄音錄影檔案，俞氏公司得拒絕於公司以外地點之查核要求至明。是故，前開會計師來函要求查核之方式，於法無據，俞氏公司自無配合之義務至明，並無疑義。惟原訴願決定卻謂監察人基於職權行使，除於公司所在地審核外，亦得要求公司以影印、列印、提供光碟或儲存媒體方式為之，公司自應配合云云，此等論理顯於法有違，毫無足採。是以，俞氏公司顯無訴願決定所稱以消極不作為方式規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為之情形存在。
３、又原訴願決定復稱縱訴願人當日不克在場，亦可指示他人預先備妥文件配合查核，並無窒礙難行之處，是訴願人以其當日另有預定行程不在公司為由拒絕提供相關簿冊文件，自屬無據云云，顯有疑義，不足為採：
⑴、查蔡景勳會計師來函未檢附任何文件，即自稱受監察人委任，俞氏公司當得確保全體股東權益，不予安排查核，已如前述。再查，由於新冠肺炎疫情影響，許多出差、拜訪之公務行程，均充滿不確定性，原告於6 月3 、4 日安排南下出差，即係於台灣疫情狀況趨於穩定之際，當機立斷之安排，係為公司業務所需，則既然會計師來函存有諸多疑義，俞氏公司自得基於保護營業秘密，以及保障股東權益下，不提供文件給會計師查核，此與規避、妨礙或拒絕監察人檢查，不可相提並論。因此原告自無依該會計師指示預先備妥文件配合查核之必要，此等作為皆是依法、依常理所為，並無規避或是拒絕提供簿冊之情，是故，訴願決定所述原告以當日另有行程為由，拒絕提供簿冊，毫無足採。
⑵、又訴願決定稱依會計師函文，於 109 年 6 月 4 日會計師
至俞氏公司辦公室時，俞氏公司之張經理係表示負責人與會計部門人員不在，無法提供查核，非原告所稱係因會計師等人未出示身分證明文件及委任書，故原告所稱自不可採云云，此等論述顯有疑義，蓋承前所述，會計師未提供委託書供俞氏公司確認其與監察人之委託關係，俞氏公司依法本得拒絕查核，俞氏公司張經理於該日僅係就既無委託書，俞氏公司本得拒絕查核外，另外表示負責人及相關人員不在，無法提供查核，此等溝通過程本無任何不合常理之情，訴願決定所述顯不足採，併此說明。
４、被告謂如原告認為監察人 109 年 5 月 7 日委託會計師之
去函有疑義應予釐清，而非不理會云云，實係增加原告法律所無的義務，並不足採：
⑴、本件監察人雖曾於民國（下同） 108 年間委請會計師發函
要求查核俞氏電器股份有限公司（下稱俞氏公司）之帳冊，惟其中108 年3 月15日及108 年4 月1 日之會計師函文(原
證2 、3)，業經被告機關以108 年6 月4 日新北府經司字第1080985030函清楚闡釋，前開會計師函文與經濟部相關見解有違，且俞氏公司已提供103 年至106 年之報表給監察人，顯無規避或妨礙監察人查核之情( 原證4)；又會計師108 年6月14日發函要求查核俞氏公司帳冊乙事( 原證5)，亦經被
告機關108 年9 月3 日新北府經司字第1081636882號函，確認原告並無規避或妨礙監察人之查核( 原證6)，合先敘明。⑵、查蔡景勳會計師於 109 年 5 月 7 日未檢附任何監察人之
委託書，即自稱受監察人委託查核俞氏公司之業務及財務狀況，並逕自於函文中表示將於109 年6 月4 日前往俞氏公司執行查核工作。惟查，該等函文並無任何可資證明監察人確實委任蔡景勳會計師之文件，既無委任契約，亦無監察人之通知書，且此距前次會計師發函查核，已長達近一年的時間，在此期間不論是監察人或是會計師，均未曾與原告有關於查核簿冊之函文往來，甚者，依監察人與蔡景勳會計師108
年3月13日簽訂之委任契約書，距蔡景勳會計師109 年5 月
7 日之函文已逾一年之時間，衡情原告自無法僅憑該函文認蔡景勳會計師受監察人委任，而貿然提供簿冊文件。
⑶、再者，依被告 108 年 6 月 4 日新北府經司字第1080985030號函( 原證4)及108 年9 月3 日新北府經司字第1081636882號函( 原證6)，其中均有說明，監察人如日後依相關法規
行使監察權，應得提供數日可前往之日期與時間，供公司安排準備，據此，倘若蔡景勳會計師確實有受監察人之委任查核俞氏公司之簿冊，依常理其應會依前開被告機關之函文指示，提供數個時間，讓俞氏公司得以安排準備文件，然而，其僅於函文中指定一個期日並表示將於該期日前來查核，益徵其是否有受監察人委任，原告並無法知悉，自不可能提供簿冊文件，以保障俞氏公司營業秘密與股東權益。
⑷、末查，公司法第 218 條第 2 項明定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」既然自蔡景勳會計師之來函實無法知悉其是否受監察人之委任，則基於保障俞氏公司之營業秘密以及全體股東之權益，俞氏公司依公司法第218 條第2 項，本得拒絕提供查核，原告本無規避或妨礙之情，被告竟謂俞氏公司收到會計師函文後始終未有回應，及會計師於109 年6 月4 日至俞氏公司時原告有妨礙規避之情云云，顯然違背公司法之意旨，且增加法律所無之義務，被告所辯，顯無足採。
５、被告謂「考量監察人自 108 年起多次要求查核公司資料，
公司皆以『無法將文件備置於指定地點』、『原告不在』等重複理由屢次拒絕會計師查核，顯有規避、妨礙或拒絕監察人檢查之情事」云云，此等論述顯然悖於經濟部相關解釋，且與被告所為之函文內容矛盾，委無足採：
⑴、經濟部 65 年 11 月 20 日商 3174 號函釋謂：「監察人或監察人代表公司委託之律師、會計師依公司法第218 條規定審核簿冊文件時，參照該條文義，應在公司為之，至可否將簿冊文件攜出審核，法無明文規定，可由公司自行決定。」( 請見行政訴訟起訴狀附件3)、臺灣高等法院102 年度上字第372 號判決：「公司法第218 條第1 項規定，係公司應備置簿冊文件供監察人查核，僅係監察人行使查核權時，如有必要可影印該簿冊文件，並非公司應將簿冊文件影本交付監察人」( 請見行政訴訟起訴狀附件5)。依上開內容可知，監察人以及其所委託之律師、會計師查核簿冊文件之地點，應於公司為之；此外，於查核時，如有必要，得請求影印相關文件，並非得直接要求公司提供簿冊文件影本檔案，合先敘明。
⑵、查蔡景勳會計師 108 年 3 月 15 日及 108 年 4 月 1 日
之函文內容，直接要求俞氏公司提供文件給會計師保管，此要求顯然違背前述經濟部與司法實務之見解，至為灼然，俞氏公司自得拒絕將文件置於會計師之處所，此並經被告108
年6 月4日新北府經司字第1080985030函肯認會計師之函文
有違經濟部之見解( 原證4)；又會計師108 年6 月14日來函表示將於108 年7 月3 日至5 日至俞氏公司查核，原告於斯時，確實是至國外出差，此亦經被告108 年9 月3 日新北府經司字第1081636882號函，確認原告並無規避或妨礙查核(
原證6)，則針對會計師108 年數次發函要求查核乙事，原告均無違反公司法第218 條之情事，是故，被告謂原告屢次以「無法將文件備置於指定地點」、「原告不在」係規避妨礙會計師查核云云，顯係悖於相關法規與見解，更悖於其先前之函文內容，其所述顯無足採。又會計師109 年5 月7 日之函文( 參1 原證) ，依前述見解，會計師本不得直接要求公司將文件影本送至指定地點，且既然無法確認會計師受有監察人之委託，原告依前述，自得拒絕其查核，絕無規避或妨礙查核之情，併此說明。
６、綜上所述，原告無規避、妨礙或拒絕監察人行使查核權之情，至為灼然，訴願決定與原處分明顯違法，原告並援引歷次書狀所載，懇請鈞院賜判決如聲明，以維原告合法權益，至感德便。
㈡、聲明：⑴原處分及訴願決定均撤銷；⑵訴訟費用由被告負擔。
三、被告答辯及聲明：
㈠、答辯要旨：
⑴、經查監察人前以108 年5 月7 日檢舉函（乙證12）、108 年7 月16日檢舉函（乙證13）陳稱108 年3 月15日、108 年4
月1 日及108 年6 月14日多次依公司法第218 條規定委託蔡景勳會計師查核俞氏電器公司相關業務、財務表冊等資料，被告分別以108 年5 月10日新北府經司字第1080843615號函（乙證14）、108 年7 月19日新北府經司字第1081340866號函（乙證15）、108 年8 月14日新北府經司字第1088054185號函（乙證16）請原告申復，原告分別於108 年5 月27日函（乙證17）、108 年8 月6 日函（乙證18）、108 年8 月28日函（乙證19）向被告申復，查蔡會計師前於108 年6 月14日通知俞氏電器公司查核函內已附監察人聲明書（乙證13）表明委託關係，蔡會計師於109 年5 月7 日發函公司主旨已載明：「本會計師受貴公司監察人委託查核貴公司業務及財務狀況，再次通知貴公司提供相關資料，並通知本會計赴貴公司查核之相關事宜」、說明段( 略) 以：「…請貴公司於函到14日內提出業務及財務表冊資料影本…會計師將於109
年6 月4 日上午9 時30分至下午5 時率同本事務所同仁至貴公司登記地址執行查核…」（乙證1 ），按照一般常理，監察人前已多次委託蔡景勳會計師代表查核公司業務及財務資料，如原告認為監察人於109 年5 月7 日委託蔡景勳會計師去函查核一事存有疑義，俞氏電器公司於收到會計師受託發函後應主動與監察人聯繫，就此疑點予以釐清，或於查核當日請其出示委託書而非不予理會，始符常理，並無違反經驗法則。
⑵、原告稱監察人查核簿冊文件應在「公司」為之，認為監察人要求文件影印有違公司法云云，惟依受託人蔡姓會計師109
年5 月7 日去函公司內容表明：「二…通知公司於函到14天內提供附表五『查核俞氏電器股份有限公司業務及財務狀況所需複製之文件明細表』所列之之文件影本及檔案，或通知本會計師前往貴公司複製相關文件及檔案…三、本會計師將於109 年6 月4 日上午9 時30分至下午5 時…至貴公司登記地址執行查核工作…」（乙證1 ），是以，蔡景勳會計師去函內容已表示可至公司複製資料，並非僅要求公司將業務及財務文件影本或檔案提供，其查核地點亦在公司登記地址，會計師受託查核要求尚無逾越監察人職權範圍。另依原告108 年8 月6 日申復函提及「…本公司會計相關人員歷來皆於台北市吉林路辦公室辦公，以及新北市○○區○○○路00號登記地址係用作工廠廠房…」（乙證18），顯示俞氏電器公司除有登記地址於新北市五股區之廠房外，公司經營業務之場所亦包含台北市吉林路辦公室（乙證9 ），是以，蔡景勳會計師前往查核地點係公司登記地址及台北營業場所，並無違反經濟部65年11月20日商31741 號函釋（乙證7 ），另監察人基於職權之行使，除於公司所在地審核簿冊文件等資料外，亦得要求公司以影印、列印、提供光碟或儲存媒體方式為之，此有經濟部92年7 月9 日商字第09202140200 號函釋（乙證8 ）、經濟部102 年7 月22日經商字第10200624630
號函釋（乙證10）規定，原告依法不得拒絕提供簿冊文件影本及檔案。
⑶、監察人前多次委託蔡姓會計師代為查核公司資料未果，108
年7 月3 日至5 日委託會計師至俞氏電器公司查核相關業務、財務表冊遭拒，該次查核原告於108 年8 月6 日申復「…遭本公司人員表示本人及相關人員不在，故無法提供資料，應係人員之溝通落差，並非意圖規避或阻礙會計師之查核。本人於同年7 月4 日、5 日依既定行程出國，更無所謂意圖規避或阻礙之情…」（乙證18）及108 年8 月28日申復「三、本人對監察人監察權之行使，絕對予以尊重，本人日後亦會更加謹慎溝通，以避免誤解再次發生」（乙證19），原告於監察人前次陳情時雖以書面申復表示無意規避監察人查核，實則監察人前於108 年3 月15日、4 月1 日及6 月14日三次提出查核請求皆遭拒絕，監察人再次於109 年5 月7 日依公司法第218 條規定委託蔡景勳會計師去函俞氏電器公司，指定查核內容並預告查核日期109 年6 月4 日，惟俞氏電器公司遲未回覆，會計師依去函所述日期前往俞氏電器公司登記地址及台北財會部門查核亦遭拒絕，因俞氏電器公司於
109 年5 月7 日收文後至6 月4 日預定查核日期有充足時間準備指定文件，若對會計師是否受監察人委託提出質疑，或已知負責人出差需更改查核時間，依原告108 年8 月28日申復（乙證19）表示「本人日後亦會更加謹慎溝通，以避免誤解再次發生」，更應謹慎溝通避免誤會再次發生，惟原告對於監察人要求不予理會，直至查核當日再次以原告出差之理由拒絕會計師查核，此非屬常情合理之理由，且考量監察人自108 年起多次要求查核公司資料，公司皆以「無法將文件備置於指定地點」、「原告不在」等重複理由屢次拒絕會計師查核，顯有規避、妨礙或拒絕監察人檢查之情事，被告以109 年7 月29日新北府經司字第1098051112號函裁罰訴願人新臺幣2 萬元自依法有據。
⑷、綜上所述，被告以109 年7 月29日新北府經司字第1098051112號函所為之行政處分及經濟部109 年11月17日經訴字第00000000000 號訴願決定並無違誤，洵屬有據，原告所訴核無理由，請依法駁回其訴訟。
㈡、聲明：⑴駁回原告之訴；⑵訴訟費用由原告負擔。
四、爭點事項：
㈠、監察人委託會計師發函俞氏公司提供簿冊文件供查核，公司代表人可否以其未提出委任書，拒絕提供查核？
㈡、俞氏公司可否以「無法將文件備置於指定地點」、「負責人不在」、「保護營業密秘」等事由，拒絕提供簿冊文件？
五、本院判斷：
㈠、上揭爭訟事實概要，除爭執事項外，其餘為原告所不爭執，並有陳情人109年6月24日檢舉函（見本院卷第107-109頁）
、被告109年7月1日新北府經司字第1091221033號函（見本
院卷第133-134頁）、原告109年7月16日申復函（見本院卷
第137-140頁）、被告109年7月29日新北府經司字第1098051112號函處分書（見本院卷第149-150頁）、經濟部109年11
月17日經訴字第10906310920號訴願決定書（見本院卷第155-163頁）、經濟部65年11月20日商31741號函釋、經濟部92
年7月9日商字第09202140200號函釋、經濟部92年10月6日商字第092208960號函、經濟部102年7月22日經商字第10200624630號函釋、經濟部102年10月31日經商字第10202121040號函釋、監察人108年5月7日檢舉函（見本院卷第167-179頁）、監察人108年7月12日檢舉函（見本院卷第197-200頁）、
被告108年5月10日新北府經司字第1080843615號函、被告
108年7月19日新北府經司字第1081340866號函、被告108年8月14日新北府經司字第1088054185號函、原告108年5月27日申復函、原告108年8月6日申復函（見本院卷第213-225頁）、原告108年8月28日申復函（見本院卷第231頁）等資料在
卷足憑，此事實應堪認定。
㈡、本件應適用之相關法令及函釋：
１、公司法第3條第1項規定「公司以其本公司所在地為住所。」２、公司法第5條規定「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；
在直轄市為直轄市政府。中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項」。
３、公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
４、公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並
盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」。
５、公司法第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」。
６、公司法第218條第1項至第3項規定：「監察人應監督公司業
務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」、「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」、「違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」。
７、經濟部65年11月20日商31741號函釋「律師會計師可否將簿
冊文件攜出審核由公司自行決定監察人或監察人代表公司委託之律師、會計師依公司法第218條規定審核簿冊文件時，
參照該條文義，應在公司為之，至可否將簿冊文件攜出審核，法無明文規定，可由公司自行決定。」
８、經濟部92年7月9日商字第09202140200號函釋「監察人職權
之行使須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理按公司監察人之設置，在監督公司業務之正常營運，依公司法第218
條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時
調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」、同法第219條第1項規定：「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。」是以，基於監察人職權之行使，監察人須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理。」。
９、經濟部92年10月6日商字第092208960號函釋「二、又公司法所稱之公司所在地係指公司法律關係之準據點，亦為公司業務中樞，從而公司主事務所之所在地，是以，公司登記之所在地應以其主事務所之所在地為之。至其是否為經營業務之場所，尚非本法之所問。另營業場所之管理非屬商業主管機關之職權範疇，應由建築管理、都市計畫、消防等相關法令管理。」
、經濟部102年7月22日經商字第10200624630號函釋「一、監
察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，提供方式除影印外，亦得以光碟或儲存媒體方式為之，違反公司法第218條第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，依同條第3項規定，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰；至於監察人查核簿冊文件地點，倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。又監察權可將股東名簿自保管處所攜出。二、監察人職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，個案上如符合公司法第218條規定，監察人自得隨時據以行使監察權
，公司當須配合提供股東名簿。又監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。至於監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。」。、經濟部102年10月31日經商字第10202121040號函釋「依公司法第218條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」、第219條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」上開條文既稱「會計師」，自指受託會計師本人。準此，會計師受監察人委託至受查核公司進行上開條文所指事務之審核時，應親自為之。至於所詢會計師事務所助理人員可否在受查核公司在會計師指導下進行查核一節，允屬受查核公司是否同意之問題。㈢、查原告為俞氏公司董事長，此有公司變更登記表在卷可稽
（見經濟部訴願卷第 30-33 頁），依上開公司法第 8 條第1 項、第 208 條第 3 項、第 23 條第 1 項規定，原告為公司負責人，對外代表公司，應忠實執行業務，並盡善良
管理人之注意義務。
㈣、監察人依上開公司法第 218 條第 1 項規定，委託會計師函知俞氏公司將於109年6月4日上午9時30分至下午5時，前往
俞氏公司登記地執行查核工作,並請其備妥附件之公司業務
及財務狀況現場查核所需文件明細表以供查核，此有109年5月7日勳行字第05001號勳業會計師事務所函在卷可稽（見本院卷第119頁），唯俞氏公司不僅拒絕提供相關資料影本或
提供資料正本以供影印抄錄，且於會計師多次親自或派人至現場執行查核工作時，連續以負責人皆不在公司為由，拒絕提供相關資料給會計師查核，此有109年6月4日勳行字第06001號勳業會計師事務所函在卷可稽（見本院卷第125頁），
此為原告所不爭執，並堪認為事實。
１、原告陳稱：會計師函文並未檢附監察人委託文件，無法確認確認受有委託云云。惟查：
⑴、監察人前以 108 年 5 月 7 日檢舉函、108 年 7 月 12 日檢舉函（見本院卷第 177-179 頁、第 197-200 頁）陳稱
108 年 3 月 15 日、108 年 4 月 1 日及 108 年 6 月
14 日多次依公司法第 218 條規定委託蔡景勳會計師查核
俞氏電器公司相關業務、財務表冊等資料，被告分別以
108 年 5 月 10 日新北府經司字第 1080843615 號函 、
108 年 7 月 19 日新北府經司字第 1081340866 號函 、
108 年 8 月 14 日新北府經司字第 1088054185 號函（見本院卷第 213-217 頁）請原告申復，原告分別於 108 年
5 月 27 日函、108 年 8 月 6 日函、108 年 8 月 28 日函（見本院卷第 219-220 頁、第 223-225 頁、第 231 頁）向被告申復，足認原告於 108 年 5 月間已確認監察人
有委任蔡景勳會計師處理查核事宜。
⑵、蔡會計師又於 109 年 5 月 7 日發函公司赴公司執行查核
之相關事宜，按照一般常理，監察人前已多次委託蔡景勳會計師代表查核公司業務及財務資料，且此次亦委任同一會計師，如原告認為監察人於109年5月7日再次委託蔡景勳會計
師去函查核乙事存有疑義？縱如原告所述，該會計師前次
來函要求查核文件之時間點，已長達近一年之久，尤有進
者，於此近一年期間中，俞氏公司與該會計師並無任何函文往來，依經驗、論理法則與社會常情，應可認監察人與該會計師已無委任關係，然俞氏電器公司於收到會計師受託發函後應主動與監察人聯繫，就此疑點予以釐清，或於查核當日請其出示委託書而非不予理會，始符常理，雖原告訴訟代理人於審時陳稱，108年監察人有主動通知，但109年沒有等語，然依公司法第218條第1項規定意旨，監察人行使監察權查核公司業務及財務狀況，此為股份有限公司監察人對公司行使查閱財產文件、帳簿、表冊之檢查業務權，為對公司之監督權行使之一環，其行使之對象自係公司（最高法院104年
度台上字第1116號民事判決意旨參照），是以公司監察人行使監察權，公司有配合義務，公司負責人依公司法第23條第1項規定，應盡善良管理人之注意義務，提供簿冊文件供查
核，除證明監察人有違法情事外，原告有義務提供簿冊文件供查核，是以原告上開所辯，係卸責之詞。
２、原告陳稱當日另有預定行程不在公司，無法提供相關簿冊文件供查核，係基於保密營業秘密、保障股東權益云云。惟查：原告如有預定行程不在公司，應該向會計師或監察人告知改期，然原告均未請求改期，而會計師於 108 年 2 月 27
日亦簽立保密承諾書（見本院卷第 229 頁），承諾「不得
以任何口頭、影印、借閱交付或以其他直接或間接方式，洩露文件一部或全部內容予第三人，如有違反願負相關刑民事事法律責任、、、」，是以監察人承諾保密情況下，仍未配合提供簿冊文件供查核，足認原告確有規避、妨礙或拒絕監察人之檢查行為。
３、原告稱監察人查核簿冊文件應在「公司」為之，認為監察人要求文件影印有違公司法云云，惟依受託人蔡姓會計師109
年5 月7 日去函公司內容表明：「二…通知公司於函到14天內提供附表五『查核俞氏電器股份有限公司業務及財務狀況所需複製之文件明細表』所列之之文件影本及檔案，或通知本會計師前往貴公司複製相關文件及檔案…三、本會計師將於109 年6 月4 日上午9 時30分至下午5 時…至貴公司登記地址執行查核工作…」（見本院卷第 119 頁），是以，蔡
景勳會計師去函內容已表示可至公司複製資料，並非僅要求公司將業務及財務文件影本或檔案提供，其查核地點亦在公司登記地址，會計師受託查核要求尚無逾越監察人職權範圍。另依原告 108 年 8 月 6 日申復函提及「…本公司會計
相關人員歷來皆於台北市吉林路辦公室辦公，以及新北市○○區○○○路 00 號登記地址係用作工廠廠房…」（見本院卷第 223-225 頁），顯示俞氏電器公司除有登記地址於新
北市五股區之廠房外，公司經營業務之場所亦包含台北市吉林路辦公室，此與原告訴訟代理人於本院審理時陳稱：「吉林路地址是行政部門及業務部門所在地，五權八路是工廠及跟倉庫（見本院卷第271頁）」相符，是以，蔡景勳會計師
依上開公司法第 3 條第 1 項規定，前往查核地點係公司登記地址及台北營業場所，並無違反經濟部 65 年 11 月 20
日商 31741 號函釋（見本院卷第 167 頁）。另監察人基於職權之行使，除於公司所在地審核簿冊文件等資料外，亦得要求公司以影印、列印、提供光碟或儲存媒體方式為之，此有上開經濟部92年7月9日經商字第09202140200號函釋（見
本院卷第169頁）、經濟部102年7月22日經商字第10200624630號函釋（見本院卷第173頁）可參，原告依法不得拒絕提
供簿冊文件影本及檔案。
㈤、原告訴訟代理人許博智於審理時陳稱，所提供行政準備狀原證四部分，該108年6月4日函說明事項四倒數第二行已表明
公司負責人已依監察人要求提供相關文件，無違反公司法第218規定之情事云云。惟查：依監察人檢舉函（見本院卷第
107 -109頁）說明事項三所示，檢舉人行使監察權確已提供公司數日可前後查閱日期、時間予公司安排，準備查閱事宜，然俞氏公司對於會計師於108年7月3日、7月4日、7月5日
及109年6月4日之查核，每次均以負責人、財會主管不在為
藉口，拒絕提供相關業務、財務資料，阻礙會計師進行查核工作，顯已違反公司法第218條第1項規定。是以原告訴訟代理人上開所述，顯非事實。
六、末以，本件判決基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及訴訟資料，經本院斟酌後認不影響判決結果，爰不另予逐一論述。
七、綜上所述，監察人自108年起多次要求及109年5月7日再次函知查核公司資料，公司皆以「無法將文件備置於指定地點」、「原告不在」、「會計師未受委任」等理由拒絕會計師查核，顯有規避、妨礙或拒絕監察人檢查之情事，原告所訴各節均不可採，原處分認事用法俱無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，原告起訴請求撤銷訴願決定及原處分，為無理由，應予駁回，訴訟費用由原告負擔。
八、依行政訴訟法第 236條、第 195 條第 1 項後段、第 98 條第 1 項前段，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 4 月 28 日行政訴訟庭 法 官 陳伯厚
一、上為正本係照原本作成。
二、如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀，上訴狀並應記載上訴理由，表明關於原判決所違背之法令及其具體內容或依訴訟資料可認為原判決有違背法令之具體事實，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書（上訴狀及上訴理由書均須按他造人數附繕本），並繳納上訴費新臺幣3,000元。
中 華 民 國 110 年 4 月 29 日書記官 陳柔吟