臺灣新北地方法院100年度訴字第2142號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 101 年 03 月 22 日

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　 100年度訴字第2142號原　　　告　榮星電線工業股份有限公司
法定代理人　王東憲
訴訟代理人　曾柏暠
被　　　告　銳普電子股份有限公司
法定代理人　余立雄
訴訟代理人　李富湧律師
上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國101 年2 月8 日言詞辯論終結，茲判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠被告銳普電子股份有限公司在大陸地區廣東省深圳市設立其所屬之子廠即超信（深圳）電子廠（屬來料加工廠），在臺灣亦有註冊，地址與被告相同。被告為使其子廠加工，乃向原告購買銅線等原料，交由上開子廠做為加工之用，原告乃指示由原告轉投資設立之大陸地區東莞榮星電線有限公司出貨，交與超信（深圳）電子廠收訖，雙方以此方式陸續交易多年。惟雙方陸續交易中，被告自民國99年7 月2 日起至同年10月18日止之交易，即未依約給付貨款，金額總計美金
134,235.26元，依當期匯率折算新臺幣為4,292,160 元。雖經原告於100 年1 月15日以仁德郵局第000013號存證信函催討，被告竟置之不理。茲依買賣之法律關係，請求被告給付其所積欠之上開貨款。
㈡對被告抗辯主張之意見：
⒈超信（深圳）電子廠係屬被告之代工廠，並無公司登記，本身並無法人資格，亦即無權利能力及行為能力，故其廠方人員所為之採購行為，應係代理被告所為，其效力應及於委託之被告，故系爭交易應屬兩造間之交易，並非超信（深圳）電子廠與原告間之交易。縱原告前曾協議同意自94年8 月起的貨款由超信電子廠支付云云，但此仍代付性質，茲代付者既未履行付款責任，依法自應由委託人即被告負付款責任。
⒉依大陸地區深圳市企業信用信息系統之超信電子廠基本信用信息資料影本所示，超信電子廠無公司名稱，其經營方式為「來料加工」。又依香港超信實業有限公司之資料影本中，其英文名稱為「SUPER UNION INDUSTRIES LIMITED」，可證前提出之匯入匯款收據上匯款人「SUPER UNION
INDUSTRIES LIMITED」為香港超信實業有限公司，而非超信電子廠。另依銳普電子股份有限公司94年8 月11日會議記錄影本之記載「超信為來料加工廠，其資金仰賴台北銳普之支應」，可見超信電子廠並非法人，無權利能力，且「香港超信實業有限公司」實為被告在香港所投資設立。而依原告先前與被告交易匯款的資料影本，採購單的左上角均有「銳普集團超信（深圳）電子廠」之字樣，故採購人應該是被告無誤。為此依買賣之法律關係，請求被告給付積欠之上開貨款，並為聲明：
⑴被告應給付原告美金134,235.26元（折合新臺幣
4,292,160 元），及自本訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
⑵願供擔保請准宣告得為假執行。
二、被告抗辯主張：
㈠被告於94年以前，曾向原告購買銅線等原料供超信（深圳）電子廠加工，嗣於94年間被告公司遭董事惡意掏空，兩造遂協議往後由超信（深圳）電子廠直接向原告購貨，積欠原告公司之貨款20,198,692元，由被告分23期清償，其後被告亦已於97年2 月將積欠原告之貨款清償完畢。而原告公司於本件提出之應收帳款明細及發票，係屬99年7 月2日 至99年10月18日止之交易，依兩造間上述協議應屬超信（深圳）電子廠直接向原告公司訂購之原料。
㈡被告與原告間自94年之後即未再交易，系爭交易是原告與大陸地區的超信（深圳）電子廠之交易，與被告無關。大陸地區的超信（深圳）電子廠係根據中國大陸法律所登記的公司，在臺灣沒有設立登記。它的全名就被告所知為「超信（深圳）電子廠」，係依據大陸地區法律成立之公司。
㈢據原告提出之採購單可知，系爭交易之採購人為超信（深圳）電子廠，漆包線成品出庫單的客戶欄、匯款紀錄也是如此，則超信（深圳）電子廠既然能夠匯款，必有法人資格，故本件買賣關係是存於超信（深圳）電子廠跟原告之間，與被告無關。
㈣原告提出之各項交易相關文件，訂購人均為超信（深圳）電子廠，並非被告，且被告亦非超信（深圳）電子廠之股東；另依原告所提超信（深圳）電子廠的企業信用訊息資料所載，其承料與來料方式俱非被告公司，與被告無關。又原告所提出的會議記錄，係94年度的會議記錄，雖載有組織圖，惟其後在香港的超信實業有限公司股東業已變更，原告主張實無理由。
㈤綜上，本件買賣關係是存在於超信（深圳）電子廠跟原告之間，與被告無關。為此聲明：
⒈原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
⒉如受不利之判決，請准供擔保免為假執行。
三、本院之判斷：
㈠原告起訴主張被告為使其所屬不具獨立權利能力之子廠「超信（深圳）電子廠」能為加工作業，自99年7 月2 日起至同年10月18日止，陸續向其購買銅線等原料，金額總計美金
134,235.26元，依當期匯率折算新臺幣為4,292,160 元，然被告未依約給付貨款乙節，固據其提出應收帳款明細表、匯率表及商業發票（Invoice)為證，然為被告所否認，並以該等交易之買受人係在大陸地區之訴外人超信（深圳）電子廠而非被告等語，資為抗辯。是以本件審認之重點，端在於系爭買賣關係之買受人究為原被告抑或訴外人超信（深圳）電子廠，暨超信（深圳）電子廠有無權利能力而可為法律關係等節。
㈡按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段定有明文。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求，最高法院著有17年上字第917 號判例可循。本件原告主張被告為系爭買賣關係之買受人乙節，既為被告所否認，則依上開法律規定，原告就此項主張之事實應負舉證責任。經查：
⒈原告起訴所提出之應收帳款明細表、匯率表及商業發票，其上雖有買受人（SOLD TO MESSRS.) 為被告銳普電子股份
有限公司之記載，惟上開交易文件均為原告單方面所製作，自難遽以憑認被告即為該等交易之買受人。而觀乎原告另提系爭交易由訂購者所出具之採購單與簽收之漆包線成品出庫單所示，其上載明訂購人及收貨人均為「超信（深圳）電子廠」，亦非被告銳普電子股份有限公司（參本院卷第53頁至第169 頁），是以系爭交易之買受人係以「超信（深圳）電子廠」之名義向原告訂購貨物之事實，堪可認定。則上開訂購單自形式上觀之，其買受人應為「超信（深圳）電子廠」而非被告。
⒉原告雖主張「超信（深圳）電子廠」事實上為被告之代工廠，並無公司登記及法人資格，亦即無權利能力及行為能力，故其採購行為應係代理被告所為，效力應及於委託者之被告，故本件系爭交易，應屬於兩造間之交易，並非超信（深圳）電子廠與原告間之交易云云。惟依原告所提大陸地區企業信用信息資料所示，「超信（深圳）電子廠」於系爭交易期間在大陸地區業經核准經營註冊，負責人為陳建平，然並未記載其組織形態（參本院卷第177 頁），則該工廠究係法人、非法人之獨資、合夥抑或不具權利能力，徒由該企業信用信息資料尚不能確認，原告據此為「超信（深圳）電子廠」不具權利能力而僅屬被告子廠之主張，實尚不足以證明。
⒊再者被告主張兩造曾於95年3 月13日協議，被告除應分期清償當時已積欠之貨款外，原告並同意自94年8 月起之貨款由超信電子廠支付，此有被告所提和解協議書乙份為證（參本院卷第27頁），並為原告所不爭執，自堪信屬實；則系爭交易既係在上開協議之後所為，依其協議內容原告應僅能向超信電子廠請求給付貨款。又依原告提出在上開協議後所為已付款交易之匯款資料所示，其支付貨款之匯款人均為「SUPER UNION INDUSTRIES LIMITED」，匯款銀行為中國（香港）銀行（BANK OF CHINA 〈HONG KONG 〉LTD.）（參本院卷第170 頁至第173 頁）；而「SUPER
UNION INDUSTRIES LIMITED」則係依香港地區法律成立之外國公司，中文名稱為「超信實業有限公司」，此有原告所提香港特別行政區政府公司註冊處之登記資料可稽（參本院卷第178 頁至第187 頁），足見自兩造間上開協議成立後，相關交易均係由「超信實業有限公司」支付貨款，而非被告。雖原告提出被告公司94年8 月11日會議紀錄乙份（參本院卷第176 頁），依其上記載「銳普集團組織圖」顯示被告投資「超信實業有限公司」比例為99.97 ％，並載明「超信為來料加工廠，其資金仰賴台北銳普之支應」等內容，參以系爭交易訂購單上訂購人「超信（深圳）電子廠」均有「銳普集團」之記載，資為主張「超信實業有限公司」係被告在香港另行投資成立之公司，且「超信（深圳）電子廠」為來料加工廠而非法人，無權利能力，故其廠方人員所為之採購行為，應係代理被告所為，效力及於被告云云。惟依上開「銳普集團組織圖」之記載，「香港超信實業有限公司」尚加註有「（超信（深圳）電子廠）（來料加工廠）」等字樣，則「超信（深圳）電子廠」無論有無獨立之權利能力，顯應為「超信實業有限公司」所屬，此亦與前述由「超信（深圳）電子廠」名義訂購而已付款之交易，向來均係由「超信實業有限公司」支付貨款之情形，相為吻合，是以原告執此主張「超信（深圳）電子廠」係屬於被告公司之工廠乙節，尤有可疑而難得其證明。而原告主張被告投資成立「超信實業有限公司」乙節縱屬實情，然該公司既依外國法律成立，即與被告公司為不同之法人，均為獨立之權利主體，即使兩者之間有投資持股關係，然除相互間之內部關係依公司法第六章之一關係企業章而為規範外，其對外權利義務之歸屬仍為個別而非同一，除別有契約或其他法律關係，實不能徒以兩者之間具控制與從屬關係或相互投資關係，而逕謂其中一公司應為另一公司之債務承擔其責。
㈢綜上所述，系爭交易之訂購人既非為被告名義，依原告所提事證亦不足證明下單訂購之「超信（深圳）電子廠」在法律關係上為被告所屬單位，或係代理被告而為採購，此外原告又未能舉出任何積極之證據，證明被告確為系爭交易之買受人，則其是項主張即不足採信。從而原告本於買賣關係之價金給付請求權，起訴請求被告應給付貨款，自亦屬無理由，應予駁回；其假執行之聲明亦失所附麗，應併予駁回。
四、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料經本院審酌後，核與判決不生影響，無一一論述之必要，併予敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 3 月 22 日民事第二庭 法 官 楊博欽
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 3 月 22 日書記官 林瓐珊