105年度訴字第2387號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：105 年 12 月 29 日

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 105年度訴字第2387號原　　　告　林勝得訴訟代理人　沈明欣律師被　　　告　五州汽門工業股份有限公司法定代理人　林勝聰上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國105年11月3日言詞辯論終結，判決如下：主文被告於民國一百零五年七月十一日在新北市○○區○○路○段○○○號所召開之股東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠被告於民國105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東常會（下稱系爭股東常會）第4號議案關於選任王世理為董事之決議，其決議方法違背法令，原告為持有被告股份5,491股之股東，於決議之日起30日內以本狀訴請法院撤銷，並未逾越公司法第189條所定30日期限，程序上當屬合法。㈡被告於系爭股東常會董事選舉結果，為林勝聰28,275票、王世理29,598票、三龍產業股份有限公司（下稱三龍產業、系爭議事錄誤載為三龍資產）33,720票、原告16,473票；王世理上開所得選票29,598票，除自己持有之2,999股集中選舉本身為董事後，另尚有以其所代理丁婉琪5,080股及林秀琴 1,787股二位股東委託之股份數共6,867股集中選舉自己為董事而來。王世理係受二人以上股東委託，其於系爭股東常會第4議案選舉董事時，所代理之表決權自不得超過已發行股份總數（按：被告已發行股份總數為6萬股）百分之三即1,800股，換言之，王世理所代理丁婉琪及林秀琴之表決權至多僅能以1,800股計算。是以在加計王世理本身持有之股份數 2,999股後，則王世理於董事選舉時所得之正確選票應為14,397票【計算式：（1,800股＋2,999股）×3（董事應選人數）＝14,397票】。故系爭股東常會董事選舉前三名應為三龍產業33,720票、林勝聰28,275票、原告16,473票，系爭股東常會第4號議案決議應為當選董事為三龍產業、林勝聰及原告，惟被告卻作成董事當選人為三龍產業、林勝聰及王世理之決議，其決議方法顯有違背法令之事由存在，原告訴請撤銷該部分之決議，應有理由。至於被告公司於原告爭執上開董事選舉結果後，雖再由該次股東會出席股東過半數同意王世理撤回林秀琴之出席委託，僅由王世理代理股東丁婉琪一人之委託，重新計票，並認定選舉王世理為董事之選票為24,237票。惟是否受二人以上股東委託出席及代理股東行使董事選舉之表決權如何計算等情，均應以股東會召集時及選舉時為據，尚無法允許被告在董事選舉結果出爐後，再由股東會作成同意代理股東出席之人撤回部分股東之委託並重新計票之理。是被告以上開撤回委託重新計票之方式，認定系爭股東會選舉之董事仍為三龍產業、林勝聰及王世理三人乙節，自非適法。㈢爰依公司法第189條規定提起本訴等語。併為聲明：被告於 105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷。二、被告則以：系爭股東常會第4議案所為之決議宣布王世理為董事顯有瑕疵及爭議，無論由誰當選皆可能產生訟累，故被告於105年7月28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席代表股數為80.37%），依公司法第199條改選全體董事，系爭股東常會董事改選結果不復生效，王世理為董事之決議應予撤銷，已無實質意義。被告對於105年7月11日董事會決議沒有意見。就原告所主張之原因事實被告認為已經做了補救等語，資為抗辯。併為答辯聲明：原告之訴駁回。三、本院得心證之理由：㈠按「股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」、「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」、「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。」，公司法第177條、第189條、第189條之1定有明文。㈡原告主張被告於105年7月11日在新北市○○區○○路0段00 號所召開之股東常會（即系爭股東常會），被告董事選舉結果為：林勝聰28,275票、王世理29,598票、三龍產業33,720票、原告16,473票，其中王世理所得選票29,598票，除自己持有之2,999股集中選舉本身為董事後，另尚有以其所代理丁婉琪5,080股及林秀琴1,787股等二位股東委託之股份數共6,867股集中選舉自己為董事而來。因王世理受二人以上股東委託，其於系爭股東常會第4議案選舉董事時，所代理之表決權自不得超過已發行股份總數（按：被告已發行股份總數為6萬股）百分之三即1,800股，則於加計王世理本身持有之股份數2,999股後，王世理於董事選舉時所得之正確選票應為14,397票【計算式：（1,800股＋2,999股）×3（董事應選人數）＝14,397票】，故系爭股東常會董事選舉前三名應為三龍產業33,720票、林勝聰28,275票、原告16,473票。惟系爭股東常會第4號議案卻作成董事當選人為三龍產業、林勝聰及王世理之決議，關於選任王世理為董事之決議，其決議方法違背法令，原告為持有被告股份5,491股之股東，於決議之日起30日內以本狀訴請法院撤銷，並未逾越公司法第189條所定30日期限等情，為被告所不爭執，堪信為真。足見系爭股東常會第4號議案關於選任王世理為董事之決議，其決議方法違背公司法第177條第2項規定之事實係屬重大且於決議有影響。是原告依公司法第189條規定，請求被告於105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷，即屬有據。㈢被告雖辯稱系爭股東常會第4議案所為之決議宣布王世理為董事顯有瑕疵及爭議，無論由誰當選皆可能產生訟累，故被告於105年7月28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席代表股數為80.37%），依公司法第199條改選全體董事，系爭股東常會董事改選結果不復生效，王世理為董事之決議應予撤銷，已無實質意義等語。惟查，系爭股東常會第4號議案關於選任王世理為董事之決議已於105年7月11日生效，該決議於依法撤銷之前仍然有效，不因事後經被告於105年7月28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席代表股數為80.37%），依公司法第199條改選全體董事，致系爭股東常會董事改選結果自始不生效（縱105年7月28日第一次臨時股東會合法改選結果仍作成董事當選人為三龍產業、林勝聰及王世理之決議，亦僅於105年7月28日生效，而無從溯及改變自105年7月11日起至105年7月28日止系爭股東常會第4號議案關於選任王世理為董事之決議效力），是本件系爭股東常會第4號議案關於選任王世理為董事之決議仍有撤銷之實質意義，被告上列所辯，即屬無據，洵不可採。四、從而，原告依公司法第189條規定，請求被告於105年7月11 日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷，為有理由，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經本院審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此指明。六、據上論結，本件原告之訴為有理由。依民事訴訟法第78條判決如主文。中華民國 105 年 12 月 29 日民事第五庭法官楊千儀以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（需按他造人數附繕本，勿逕送上級法院）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得無庸命補正，逕為裁定駁回上訴。中華民國 105 年 12 月 29 日書記官吳育嫻

臺灣新北地方法院105年度訴字第2387號

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