106年度法字第51號｜民事：選任臨時管理人｜裁判日期：106 年 12 月 28 日

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 106年度法字第51號聲　請　人　財政部北區國稅局法定代理人　王琇忠上列聲請人聲請為宏寬興業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文選任蘇婉貽（身分證統一編號：Z000000000，住新北市○○區○○路000 號）為宏寬興業有限公司（統一編號：00000000，設新北市○○區○○路000 號）之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、按（股份有限公司）董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。此項規定於有限公司董事準用之，同法第108 條第4 項亦規定甚明。上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」等語。次按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208 條之1 第1 項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為，則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。二、本件聲請意旨略以：宏寬興業有限公司（下稱宏寬公司）之董事吳玉粧業於民國106 年1 月5 日死亡並經除戶，為合法送達聲請人新莊稽徵所之催報通知書，爰依司法第108 條第4 項準用同法第208 條之1 規定，聲請選任宏寬公司之臨時管理人等語。三、經查，聲請人主張之前開事實，業據提出105 年度營利事業所得稅滯報清冊、公司及分公司基本資料查詢（明細）、宏寬公司變更登記表及公司章程、死亡登記申請書資料查詢清單等件影本為證，可見聲請人為本件利害關係人，且宏寬公司確因唯一股東兼董事吳玉粧死亡，致董事不能行使職權，而有選任臨時管理人之必要無訛。又本院審酌吳玉粧之長女蘇婉貽係83年次，現年約23歲，已成年，與吳玉粧共同設籍於宏寬公司之所在地，有繼承系統表及個人戶籍資料查詢清單等件影本在卷可憑，其應有足夠之智識能力處理公司事務，且對宏寬公司事務當較他人瞭解，是由其擔任宏寬公司之臨時管理人，應屬適宜。爰依法選任蘇婉貽為宏寬公司之臨時管理人。四、依非訟事件法第183 條、第21 條第1 項前段、第24 條第1 項，裁定如主文。中華民國 106 年 12 月 28 日民事第四庭法官高文淵以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。中華民國 106 年 12 月 28 日書記官黃頌棻

臺灣新北地方法院106年度法字第51號

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