臺灣新北地方法院107年度司字第47號

• 裁判案由: 聲請裁定公司解散
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 107 年 10 月 09 日

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第47號聲　請　人　許振燿
代　理　人　余淑杏律師
張又仁律師
蔡佩穎律師
相　對　人　美松彰生醫科技股份有限公司
法定代理人　陳妙珍
上列聲請人聲請裁定相對人美松彰生醫科技股份有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文
相對人美松彰生醫科技股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。
聲請程序費用新臺幣（下同）1,000 元由相對人美松彰生醫科技股份有限公司負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第1 項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因（最高法院76年度台抗字第274 號裁定意旨參照）。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損之情形。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1 項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4 月26日經商字第14942 號函釋意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：
（一）相對人所營事業為「生物醫學製造、銷售」產業，其產業特性在於投資之初即需耗費鉅資打造專業實驗室並購置相關儀器設備，所需大量資本投入實非一般公司行號所能比擬。然相對人實收資本額650 萬元，其中425 萬0,321 元業已用於裝潢營業據點及購買儀器設備，截至106 年12月31日止，相對人資產總額僅剩餘54萬9,544 元，有相對人106 年12月31日資產負債表可稽。嗣相對人又因向冠鈞投資股份有限公司（下稱冠鈞公司）承租之門牌號碼新北市○○區○○路000 號11樓房屋（下稱系爭房屋），承租期間屆滿未遷出而涉訟，遭貴院以105 年度訴字第2209號判決，命相對人遷出系爭房屋，並賠償冠鈞公司相當於租金之不當得利及違約金共計154 萬元，且經冠鈞公司於107
年1 月17日會同書記官、執達員辦理假執行完畢並取回系爭房屋。是以，相對人現無任何場所可資營業，剩餘財產亦不足以清償對外債務，已當該公司法第11條所稱營業有顯著困難及重大損害等情。
（二）相對人董事長陳妙珍考量相對人已多年未實際營業，衛冕股東權益受損，故分別於104 年10月23日及同年12月4 日，以臺北雙連郵局存證信函通知相對人公司董事呂秋燕、楊美霞召開董事會，討論搬遷營業地址及公司解散事宜，然皆遭置之不理，足見上開2 席董事未盡忠實義務，導致相對人營運困難。又相對人公司股東劉大智、張建國（呂秋燕之配偶）等人，基於不法所有系爭房屋之意圖，自104 年起不斷以存證信函滋擾、威嚇聲請人，甚且不顧貴院及臺灣高等法院皆已認定系爭房屋所有權歸屬於冠鈞公司之事實，仍執意以不實內容向臺灣臺北地方檢察署濫行誣告聲請人涉犯刑法侵占、背信等罪，且至今仍不斷以民刑事訴訟、存證信函等方式糾纏不清，導致聲請人面臨極大身心壓力，且耗盡勞費疲於應付各級法院及檢察署之應訊，聲請人至此深感遺憾，且已無共同經營事業之意願。
（三）綜上，相對人確有公司法第11條所稱經營上之顯著困難及重大損害而無法繼續經營之情。爰聲明：請求解散相對人公司。
三、經查：
（一）本件相對人公司登記實收資本總額為650 萬元，股數共計65萬股，股東有呂秋燕（25萬股）、劉大智（12萬5,000
股）、楊美霞（12萬5,000 股）、陳妙珍（5,000 股）、陳珍珠（4 萬5,000 股）及聲請人（10萬股），又聲請人係相對人公司於100 年1 月間成立時之原始股東之一，其繼續6 個月以上持有已發行股份總數已達10％以上，業據本院依職權調閱相對人公司之股份有限公司案卷在卷可查，是聲請人顯為符合公司法第11條第2 項規定，得聲請法院裁定解散相對人公司之股東。
（二）聲請人主張相對人現無營業據點，現存資產僅剩餘54萬9,544 元，不足以清償積欠冠鈞公司之負債154 萬元，故已無資金可資運用，經營顯有困難，且經相對人公司之法定代理人通知董事呂秋燕、楊美霞召開董事會討論後續事宜，然渠等均置之不理，導致相對人營運困難等語，業據其提出相對人106 年12月31日資產負債表1 紙、本院105 年度訴字第2209號民事判決書1 份、臺灣高等法院106 年度上字第1620號民事判決書1 份、本院106 年12月25日新北院霞106 司執宿字第135701號執行命令及執行筆錄1 份、臺北雙連郵局存證號碼001725、002037號存證信函各1 份（均影本）在卷為憑（本院卷第15至41頁、第61至70頁），應堪採信。
（三）又本院依職權函詢相對人公司之主管機關即新北市政府關於本件聲請裁定解散之意見，參諸新北市政府以107 年9
月27日新北府經司字第1078061262號函檢送之查訪紀錄表影本暨現場照片1 份，可證相對人之公司登記地址已無營業，現場大門深鎖無法進入，且據管理人員表示：「相對人已無在此營業許久，公司鐵門深鎖，信件無人收受，管委會皆退回。」等語（本院卷第145 至152 頁）。再經本院依職權通知相對人公司及董事呂秋燕、楊美霞、陳珍珠就本件聲請相對人公司解散事件表示意見，其中相對人具狀陳稱：相對人公司現無經營處所，亦無檢驗設備可供檢測使用，且全體股東現仍持續爭訟中，內部意見嚴重分歧，無法增資彌補虧損，亦無法向金融機構貸款以支應未來營運所需資金，經營確實有顯著困難之情形，並對裁定相對人公司解散無意見等語（本院卷第133 至135 頁），並提出本院民事執行處107 年9 月13日新北院輝106 司執宿字第135701號通知影本1 份在卷為憑（本院卷第139 至141 頁）；董事陳珍珠則具狀陳稱：相對人公司之資產已經全部虧損，不足以清償債務，已無任何資產可供應未來營運所需，相對人公司經營確有顯著困難等語（本院卷第115 至116 頁），並提出臺灣臺北地方法院106 年12月4 日北院隆106 司執助戊字第10137 號執行命令、同院107 年3 月2 日北院忠106 司執助戊字第10137 號執行命令各1
份、大眾銀行、玉山銀行集中作業部函文各1 紙、本院民事執行處107 年6 月27日新北院輝106 司執宿字第135701號函2 份（均影本）在卷為憑（本院卷第117 至131 頁）。另董事呂秋燕、楊美霞則未表示意見。
（四）綜上所陳，相對人現已無營業處所，且其資產大於負債，已無資金可供營業所需，復以公司股東內部意見分歧，顯無再行增資之可能，又經相對人之法定代理人以存證信函通知召開董事會處理後續事宜，然董事呂秋燕、楊美霞均不出面處理，應認相對人確有經營上之顯著困難及重大損害而無法繼續經營之情，本院審酌上情，認聲請人聲請裁定相對人公司解散，核與公司法第11條規定相符，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 10 月 9 日民事第三庭 法 官 張誌洋
以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000 元整。
中 華 民 國 107 年 10 月 9 日書記官 廖美紅