臺灣新北地方法院107年度訴字第98號

• 裁判案由: 交付簿冊
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 108 年 04 月 23 日

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　　 107年度訴字第98號原　　　告　詹韙任
訴訟代理人　王曹正雄律師
人　蔡瑞芳律師
被　　　告　德燁企業股份有限公司

法定代理人　詹麗靜
訴訟代理人　王維立律師
複 代理 人　劉宇哲律師
上列當事人間請求交付簿冊事件，經本院於民國108 年3 月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將德燁企業股份有限公司所有如附表二、三所示之文書資料正本、影本置放於德燁企業股份有限公司，由原告及原告選任之律師、會計師，或原告代表德燁企業股份有限公司委託之律師、會計師，共同以影印、抄錄方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）攜回查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序事項
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 、3 、7 款定有明文。又民事訴訟法第第255 條第1 項第2 款所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程度範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一程序得加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭，用符訴訟經濟者即屬之（最高法院96年度臺上字第471 號判決意旨參照）。次按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訟法第256 條定有明文。查原告起訴時，原聲明請求：「被告應將德燁企業股份有限公司（下稱德燁公司）所有如附表一所示之文書資料正本、影本置放於德燁公司，由原告及原告選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式攜回查閱。」（見本院卷一第11頁）；嗣於民國107
年10月4 日以民事準備㈡暨更正訴之聲明狀變更聲明為：「㈠被告應將德燁公司所有如附表一所示之文書資料正本、影本置放於德燁公司登記所在地（門牌號碼：新北市○○區○○路0 段00巷0 號），由原告及原告選任之律師、會計師，或原告代表德燁公司委託之律師、會計師，共同以影印、抄錄方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）攜回查閱；㈡原告願供擔保，請准宣告假執行」（見本院卷二第17頁），經核原告上開擴張請求聲明及追加假執行聲明部分，係屬擴張應受判決事項之聲明，均與前揭規定相符，自應准許。貳、實體事項
一、原告起訴略以：原告持有被告700 股，為被告之大股東兼監察人。原告為行使監察人職權檢查被告公司業務、財務狀況，分別於106 年10月2 日、106 年10月16日以律師函，請被告提供公司所有財產文件、帳簿、表冊、帳戶明細（包括但不限於收入明細、請款單據、付款憑證及支出明細等各項內外部憑證、會計帳簿、營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案）等完整清冊即附表一簿冊文件（下稱系爭簿冊文件），均遭被告置之不理。甚至，經訴外人新北市政府經濟發展局（下稱經發局）以106 年11月21日新北府經司字第1068074003號函，命被告公司函到15日內申覆後，原告再於106 年11月22日以律師函，通知被告訂於106 年12月1
日上午11時，偕同律師至被告處所查核公司業務及財務狀況，請被告交付系爭簿冊文件正本、影本各乙份。詎原告於是日偕同律師到場後‧仍遭被告公司董事詹麗燁與詹淑清拒絕，未依前開函文提供原告查核所需之公司財務真實文件（例如：收入明細、請款單據、付款憑證及支出明細等所有內部憑證、銀行帳戶明細) 經原告當場再次請求仍未改正。為此，爰依公司法第218 條提起本件訴訟，並聲明：被告應將德燁公司所有如附表一所示之文書資料正本、影本放置於德燁公司登記所在（門牌號碼：新北市○○區○○路0 段00巷0
號），由原告及原告選任之律師、會計師，或原告代表德燁企業股份有限公司委託之律師、會計師，共同以影印、抄錄方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）攜回查閱；原告願供擔保、請准宣告假執行。
二、被告則以：依商業會計法第38條規定及臺灣高等法院102 年度上字第636 號民事判決要旨，股份有限公司監察人得請求查閱公司之財產文件，限於5 年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表，而本件原告於106 年12月14日提起本件訴訟，並起訴請求被告公司交付92年度至106 年度，會計憑證及帳簿、財務報表等，顯然有違上開法規及判決要旨。是原告於106 年12月14日提起本件訴訟，自起訴日回推5 年及10年，分別為101 年及96年，就原告附表一編號1 、2 及4 文件，應屬會計帳簿及財務報表，原告至多僅能請求96年度至106 年度文件，則92年度至95年度文件，依上開規定及說明，原告不得請求被告公司交付之；再者，就原告附表一編號5
至7 所列傳票、發票及收據，應屬會計憑證，原告至多亦僅能僅求101 年度至106 年度之會計憑證。況且，被告公司每年度均依公司法第228 條、第229 條、第230 條規定，將公司之查核營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案送交予監察人即原告，並由監察人即原告查核後，再由股東會承認後，交由主管機關備查及完稅，則原告每年度本有查核營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案之義務，除非原告未盡上開義務（有違反其任務之嫌），否則如何稱被告並未交付營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案予原告呢？更有甚者，原告既為被告之最大股東，於股東會時均有參與，而被告於股東會時均有提出相關表冊，由股東會進行承認，原告勢必知悉表冊之相關內容後，方承認被告之表冊，縱上所情，均顯示被告於每年度均有提出相關表冊供原告進行查核或承認，原告起訴被告公司並未交付文件，顯然有編篡事實之嫌，並有濫用監察權之情等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證理由：
經查，原告持有被告公司股份700 股，為被告之最大股東兼監察人，且附表一所示文件均為被告所持有等情，為兩造所不爭執，並有被告之股份有限公司變更登記表在卷可佐（見本院卷二第25至27頁），堪認屬實。而原告主張被告應提出如附表一所示之文件供其查閱等語，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：㈠原告得否依公司法218 條規定行使監察權？㈡原告得請求供查閱之被告公司文件範圍為何？茲析述如下：
㈠原告得否依公司法218 條規定行使監察權？
按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第218 條第1 項、第2 項分別定有明文。被告辯稱：被告每年均將查核營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案送交原告審核，原告猶請本交付相關簿冊，顯係濫用監察權云云，惟依公司法第228 條規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第1 項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。」、第219 條第1 項規定：「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。」核董事會與監察人間就每會計年度終了至股東會期間之內部權責分工規定，係針對應提出於股東常會之公司會計表冊應由何人編造及何人查核而為之，要與公司法第218 條規定係就監察人平時檢查業務權所為之規定，其內容、適用對象及時間點均不同。況公司法第218 條之監察權自就監察權行使之時間並未設有限制，且公司法賦與監察人檢查業務權，無非係為健全公司之經營，核乃公司內部之權利制衡機制。即監察權之行使係調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，確實有效行使其監察權，以保障股東權益。簡言之，倘監察人僅以肉眼方式觀看公司各項表冊文件，難以及時就查閱之資料稽核、比對，實無法記憶其內容，難以達成其行使監察權之目的。是自不得以每會計年度終了，已依法將相關會計表冊交由監察人查核為由，限制公司法第218 條監察權之行使。另原告得否行使公司法第218 條之監察權與其是否該當同法第23條之責任，尚屬二事，並不影響原告監察權之行使，況原告為盡善良管理人之注意義務，監察權之行使自屬不可或缺之核心權能。從而，原告既為被告公司之監察人，且係依公司法第218 條第1 項規定行使監察權，而非請求董事會提出報告，或行使第228 條、第219 條之查核表冊權，自得隨時行使監察權，被告上開抗辯，洵屬無據。
㈡原告得請求供查閱之被告公司文件範圍為何？
按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條定有明文。次按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分下列二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證；原始憑證，其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者；記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳票。三、轉帳傳票；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；對外會計事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以資證明；又會計帳簿分為普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、損益表。三、現金流量表。四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。商業會計法第14、15、16條、第17條第1 項、第18條第1 項前段、第19條第1 項、第20條至第23條及第28條分別定有明文。又依商業會計法第38條規定，各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存5 年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年。準此，公司之財務狀況、執行業務情形，當得以各項憑證、會計帳簿、財務報表看出端倪，為落實股份有限公司監察人之監察權，自應認其得請求公司提出各項憑證供其查閱，僅股份有限公司監察人得請求查閱公司之財產文件，限於5 年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表（臺灣高等法院102 年度上字第636 號判決要旨參照）。查本件原告係於106 年12月15日起訴請求被告交付德燁公司如附表一所示之會計憑證、帳冊及財務報表，此觀民事起訴狀上本院收狀戳章收文日期甚明（見本院卷一第11頁）。次查，原告既為被告公司之監察人，又依上開規定，資產負債表（含報表附註）、損益表（含報表附註）、現金流量表、權益變動表（或累積盈虧變動表或盈虧撥補表）、總分類帳簿均屬財務報表或會計帳簿；營業報告書、財產目錄、營業人鎖售額及稅額報告書、營利業所得稅結算報告書、公司盈餘分派或虧損撥補之議案紀錄、日記帳、進貨帳、銷貨帳、收入傳票、支出傳票、轉帳傳票、公司支出取得之統一發票及收據、冷凍、店鋪租賃合約、員工薪資單、公司與股東往來明細、以被告公司名義所申設之所有往來銀行活期存款、綜合存款及支票存庫自開戶之所有存摺明細，則均屬會計憑證，從而，原告依公司法第218 條第1 項規定行使監察權，請求被告應將德燁公司所有如附表二所示，自101 年12月16日起至提供日或106 年止之會計憑證資料，及如附表三所示，自96年12月16日起至106 年度止之財務報表與會計帳簿資料置放於德燁公司，供其及其選任或其代表德燁公司選任之律師、會計師查閱，應認有據，逾此部分請求，則屬無據。
四、綜上所述，原告依公司法第218 條第1 項規定行使監察權，請求被告應將德燁公司所有如附表二所示，自101 年12月16日起至提供日或106 年度止之會計憑證資料，及如附表三所示，自96年12月16日起至106 年度止之財務報表與會計帳簿資料置放於德燁公司，供其及其選任或其代表德燁公司選任之律師、會計師查閱，為有理由，應予准許，逾此部分請求，為無理由，應予駁回。
五、又按宣告假執行之判決有執行力，與確定判決之執行力無所軒輊，故得宣告假執行之判決，應視其性質，以適於執行者為限。原告請求被告提供財產文件、帳簿、表冊供其查閱，雖聲請供擔保請准宣告假執行，然於終局判決確定前，倘准許假執行，無異使原告提前獲取本案勝訴效果，將對被告將造成無法回復之損害，本院審酌上情，認本件訴訟性質上不適於假執行，應不得為假執行之宣告。是原告就其勝訴部分，聲請供擔保宣告假執行部分，為無理由，不應准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、據上結論：原告之訴為一部有理由，一部無理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 108 年 4 月 23 日民事第五庭 法 官 鄧雅心
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 4 月 23 日書記官 許清秋
附表一
┌──┬───────────────────────────┐
│編號│ 物件名稱 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 1. │自92年至106 年各年度之營業報告書、資產負債表（含報表附│
│ │註）、損益表（含報表附註）、現金流量表、主權益變動表（│
│ │或累積盈虧變動表或盈虧撥補表）、總分類帳及財產目錄。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 2. │92年至106 年各年度之營業人鎖售額及稅額報告書、營利業所│
│ │得稅結算報告書。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 3. │92年至106 年各年度公司盈餘分派或虧損撥補之議案紀錄。 │
├──┴───────────────────────────┤
│ 4. │92年1 月1 日起至交付之日之日記帳、進貨帳、銷貨帳。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 5. │92年1 月1 日起至交付之日之收入傳票、支出傳票、轉帳傳票│
│ │、公司支出取得之統一發票及收據。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 6. │92年1月1日起至交付之日之冷凍、店鋪租賃合約。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 7. │92年1 月1 日起至交付之日之員工薪資單、公司與股東往來明│
│ │細。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 8. │以被告公司名義所申設之所有往來銀行活期存款、綜合存款及│
│ │支票存庫自開戶之日起至交付之日之所有存摺。 │
└──┴───────────────────────────┘
附表二
┌──┬───────────────────────────┐
│編號│會計憑證 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 1. │自101 年12月16日起至106 年各年度之營業報告書及財產目錄│
│ │。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 2. │自101 年12月16日起至106 年各年度之營業人鎖售額及稅額報│
│ │告書、營利業所得稅結算報告書。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 3. │自101 年12月16日起至106 年各年度公司盈餘分派或虧損撥補│
│ │之議案紀錄。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 4. │自101 年12月16日起至交付之日之日記帳、進貨帳、銷貨帳。│
├──┼───────────────────────────┤
│ 5. │自101 年12月16日起至交付之日之收入傳票、支出傳票、轉帳│
│ │傳票、公司支出取得之統一發票及收據。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 6. │自101 年12月16日起至交付之日之冷凍、店鋪租賃合約。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 7. │自101 年12月16日起至交付之日之員工薪資單、公司與股東往│
│ │來明細。 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 8. │以被告公司名義所申設之所有往來銀行活期存款、綜合存款及│
│ │支票存庫自自101 年12月16日起至交付之日之所有存摺。 │
└──┴───────────────────────────┘
附表三
┌──┬───────────────────────────┐
│編號│財務報表與會計帳簿資料 │
├──┼───────────────────────────┤
│ 1. │自96年12月16日起至106 年各年度之資產負債表（含報表附註│
│ │）、損益表（含報表附註）、現金流量表、主權益變動表（或│
│ │累積盈虧變動表或盈虧撥補表）、總分類帳。 │
└──┴───────────────────────────┘