臺灣新北地方法院109年度重訴字第607號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 110 年 07 月 15 日

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　109年度重訴字第607號原　　　告　邱永堂
訴訟代理人　陳偉仁律師
陳靖璇律師
複　代理人　蔡宛緻律師
被　　　告　永悅工業有限公司

法定代理人　李宥騰
被　　　告　李旻峰
王素鐘
前3 人共同
訴訟代理人　陳淑真律師
上列當事人間請求履行契約事件，經本院於民國110 年5 月6 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）被告李旻峰於民國108 年5 月28日前擔任被告永悅公司負責人，媒介原告以其經營之關係企業Global EAST INT'L
Group Ltd . （下稱Global公司）名義，於106 年11月7
日與Caspian Trading Oil And Gas Fze （下稱Caspian
公司）簽訂柴油買賣契約（下稱系爭油品買賣契約）。嗣被告李旻峰以被告永悅公司名義開立票面金額相當於本件油品買賣15％貨款之預付款即新臺幣（下同）3,113 萬
9,640 元支票（下稱系爭支票）予原告擔保油品買賣契約，原告則以電匯現金方式預付貨款。詎Caspian 公司收到前揭預付貨款後，竟要求原告再支付40％貨款即美金276
萬7,968 元，而被告李旻峰為促使原告匯付貨款，復於
107 年1 月12日與原告簽訂協議書（下稱系爭協議書），針對系爭油品買賣契約之預收款協議由被告王素鐘提供房地設定抵押權予原告、被告永悅公司簽發之系爭支票，用以擔保本件油品買賣。
（二）Global公司原已支出部份預付款及運費予Caspian 公司及其配合之貨運公司，獲知上開擔保協議後，更陸續於107
年1 月至8 月間支付相關費用總計美金620 萬9,027 元，折算約新臺幣1 億8,222 萬4,832 元。詎料，Caspian 公司持續拖延出貨事宜，Global公司自始未收受任何油品，Global公司持續以電話及電子郵件催促出貨均無果。
（三）查被告王素鐘提供名下數筆土地、建物（下稱系爭不動產）設定擔保金額共計8,520 萬元之抵押權、被告李旻峰以永悅公司名義簽系爭支票予原告擔保油品買賣契約，為不真正連帶債務關係。被告李旻峰並於106 年11月27日以電子郵件開立保證書，載明若Caspian 公司未依約裝載油品予Global公司，得以上開支票取償，該保證書由被告永悅公司立約並由被告李旻峰親筆簽字，顯見被告永悅公司及李旻峰共負保證責任。退步言，倘認被告永悅公司並無依系爭協議書擔保之意思，被告李旻峰於系爭協議書中特別約定以「油品進倉並經驗收」為被告永悅公司簽發之上開支票之返還條件，顯見係為擔保上開油品買賣契約之預付款，是原告依約僅先就其中2,500 萬元之債權為本件請求，自屬有理。
（四）準此，依系爭協議書文義足見被告等之擔保責任於相關油品交貨並驗收前均未解除，被告等提供系爭支票及不動產設定抵押作為擔保，不過為履行協議書內容約定之方式而已，於原告就被告等擔保範圍受償前，尚難謂被告等對原告預付款擔保責任因被告交付支票及提供設定抵押相關文件之行為而歸於消滅；被告等辯稱已經履行擔保契約、擔保責任已解除云云，洵非可採。
（五）聲明：
1.被告王素鐘或被告永悅工業有限公司或被告李旻峰應給付原告2,500 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
2.前項所命之給付，如任一被告為給付時，他被告於其給付範圍內，免除給付責任。
3.原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告主張：
（一）被告王素鐘僅為物保提供人，對原告、Global公司與Caspian 公司間之契約如何約定不知情，而根據系爭協議書所載被告王素鐘所擔保者係Caspian 公司油品進入Global公司所指定之台灣台中港並經驗收後即解除擔保責任。原告未證明本件油品未能交貨載運之原因，即輕率主張被告王素鐘應負擔保責任，實屬無據。
（二）系爭支票係因被告永悅公司應原告要求而開立予原告指定之穩鼎石化股份有限公司作為擔保Global公司支付之15％訂金不會使用於其他用途，而系爭支票之擔保原因亦因嗣後Global公司開立信用狀與Caspian 公司訂金15％而消滅，依切結書所載穩鼎石化公司（即原告) 應無條件返還。至系爭協議書第二條、原證9 保證書雖約定支票繼續擔保到Caspian 公司油品進倉驗收後始解除被告永悅公司之擔保責任，然該約定條款真義乃是該票據返還時間。
（三）系爭協議書所載原告同意於所擔保出貨Caspian 公司油品進入Global公司所指定之台灣台中港並經驗收後即解除被告王素鐘之擔保責任，並塗銷第一項之抵押權設定並返還106 年12月29日簽署之系爭支票等語，係因原告一直壓著系爭支票不為返還，被告永悅公司迫不得以乃同意支票返還時間等與被告王素鐘之塗銷一起為之，而非擔保系爭油品之出貨至明。
（四）被告李旻峰簽訂系爭協議書及系爭支票當時係以被告永悅公司之法定代理人身分為之，原告竟曲解被告李旻峰個人應就本件為擔保，實屬無理。原告固主張依公司法第16條規定，被告永悅公司不應對外為保證人，故被告李旻峰應為擔保行為自行負責云云。然若認此主張有理，則原告據以為本件請求權依據之協議書及支票應為無效，其對被告永悅公司之請求應無理由。況被告永悅公司係為協助買賣雙方履約而簽發系爭支票作為訂金履約擔保以賺取傭金，與公司法第16條所指公司不得為保證行為有別。
（五）原告主張被告應履行契約（系爭協議書) 、本件有不交貨之債務不履行等語，自應舉證債務人未依債務之本旨而為給付，及系爭油品未能出貨原因是可歸責債務人之事由。原告主張被告等應釋明油品已交付事實，實屬無稽。蓋履行契約與否乃原告與Caspian 公司間之債權債務關係，被告永悅公司於本件油品買賣乃是居間人，為訂約之媒介，於協助原告與Caspian 公司簽約之後，對船務公司之聯絡、出貨條件之變更皆是由原告與Caspian 公司親自連絡，豈由被告負交貨之舉證證明等語資為抗辯。
（六）聲明：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.如受不利判決願供擔保請准宣告免予假執行。
三、不爭執之事實：
（一）被告李旻峰於108 年5 月28日前擔任被告永悅公司之負責人。（本院卷一第27頁）
（二）原告於106 年11月日以其經營之關係企業Global公司與
Caspian 公司簽訂柴油賣賣契約（契約編號：CA/001998/D2 .2K/ C17 ，即系爭油品買賣契約）。（本院卷一第31至48頁、第195 至213 頁）
（三）被告永悅公司有於107 年1 月12日與原告簽立系爭協議書。（本院卷一第31至48頁）
（四）被告永悅公司曾於106 年12月20日簽發支票號碼AG39433306號支票（即系爭支票）予原告擔任負責人之穩鼎石化股份有限公司（下稱穩鼎公司）。（本院卷一第51頁）
（五）Global公司有於106 年11起至107 年8 月間陸續支付運費及部分貨款予Caspian 公司共計美金620 萬9,027 元。（本院卷一第53至85頁）
四、本院之判斷：
（一）按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並以當時之事實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院105 年度台上字第595 號判決意旨參照）。惟契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院105 年度台上字第2070號及107 年度台上字第145 號判決意旨參照）。
（二）被告李旻峰並非系爭油品契約之保證人：
經查，觀諸系爭協議書前言載稱：「邱永堂（下稱甲方）、永悅工業工程有限公司（下稱乙方）茲針對雙方合作針對與出貨人Caspian 公司油品買賣（合約號碼：CA/01998/D2 .20K/08/C17 ）之預收款事宜，訂立協議如后：」等語（本院卷一第49頁），佐以系爭協議書立協議書人欄之乙方亦為「永悅工業有限公司」，被告李旻峰於立協議書人乙方欄位簽名乃基於其身為永悅公司法定代理人身分而簽具，自不得以此遽謂被告李旻峰有以其個人為系爭油品買賣契約（預收款範圍內）代負履行責任而擔任保證人之意思表示。
（三）系爭協議書約定擔保之範圍：
1.被告王素鍾僅在系爭不動產範圍設定抵押權之內，擔任物上保證人：
依系爭協議書第一條約定：「乙方（永悅公司）資同意就甲方（原告）之預付款為擔保，將王素鐘名下門牌號碼新北市○○區○○路000 巷0 ○0 號、3 之51號、1 號之建物及其上之土地設定抵押權登記予甲方（原告），設定抵押權之金額為8,520 萬元，並於簽署協議書時交付抵押設定所需之土地及建物謄本、印鑑證明書、身分證正本及印鑑章。」等語（本院卷一第49頁）之文意解釋，即係約定以被告王素鐘所有之系爭不動產設定抵押之金額為擔保範圍，被告王素鍾於系爭協議中，僅為物上保證人，提供系爭不動產設定抵押，而被告王素鍾確有依約將系爭不動產提供原告為抵押權設定之事實，有抵押權設定契約書、系爭不動產謄本存卷可稽（本院卷一第89頁、第97至106 頁），且為兩造所不爭執，足見被告已依系爭協議書約定履行契約無訛。此外，被告王素鍾並未簽具系爭協議書，顯無以其個人保證代付系爭油品契約履行責任之意思，原告此部分主張，顯屬無據，無從憑採。
2.被告永悅公司擔保範圍為系爭支票：
⑴依系爭協議書第二條約定：「甲方（原告）同意於所擔保出貨人Caspian 公司油品進倉予Global公司所指定之台灣台中油槽並經驗收後即解除乙方之擔保責任，塗銷第一項之抵押權設定並返還106 年12月29日所簽署保證書之支票（支票號碼：AG3943306 ）。」（本院卷一第49頁）。查被告永悅公司於106 年12月20日即已簽發系爭支票交付予原告之事實，為兩造所不爭執，足認被告永悅公司有以系爭支票所載金額為範圍，為系爭油品買賣契約之出貨供擔保之意思。然遍觀系爭協議書中並無一語提及被告永悅公司有於Global公司不依系爭油品契約履行債務時，代負履行責任之約定，足認被告永悅公司並無為系爭油品契約擔任保證人之意思表示，是原告依系爭協議書請求被告永悅公司賠償2,500 萬元，亦屬無據。
⑵另按公司法第16條第1 項規定公司除依其他法律或公司章程規定以保證為業務者外，不得為任何保證人，旨在穩定公司財務，用杜公司負責人以公司名義為他人作保而生流弊。若公司因經營業務需要，簽發票據與相對人，以供其履行債務之擔保，自與為他人作保有間，即無上開法條規定之適用（最高法院79年度台上字第1656號裁判要旨參照）。是被告永悅公司開立系爭支票予穩鼎公司，乃係擔保系爭油品契約履行，並以此換取系爭協議書第3 項約定，原告待系爭油品交付驗收完成後，應給付被告永悅公司每公噸美金20元之佣金，實難認非因被告永悅公司業務之需要而簽立之票據，揆諸上揭說明，自不受公司法第16條第1 項之限制，且依系爭協議書文義內容觀之，被告永悅公司亦非擔任系爭油品協議履行之保證人，業如前述，自亦無原告主張依公司法第16條第2 項規定，應由當時被告永悅公司負責人即被告李旻峰自負保證責任之問題，併此敘明。
（四）從而，被告永悅公司既已依約提供被告王素鍾名下之不動產設定抵押登記，且已交付系爭支票予原告作為系爭油品買賣合約未依約出貨即原告預收款損失之擔保，依系爭協議書約定文義觀之，即係限定以系爭不動產及系爭支票為被告王素鍾及被告永悅公司物保擔保之範圍，則原告依系爭協議書及不真正連帶債之法律關係，請求被告王素鍾或永悅公司或李旻峰另給付2,500 萬元，皆為無理由，均應予駁回。
五、綜上所述，原告所據系爭協議書約定內容，被告等分別已依約設定抵押登記及交付系爭支票以供系爭油品買賣契約預收款之擔保，從而，原告主張依契約之法律關係，請求被告等給付原告2,500 萬元，為無理由，應予以駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，均不足以影響判決之結果，無庸逐一詳予論駁。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法78條。
中 華 民 國 110 年 7 月 15 日民事第五庭 法 官 王凱俐
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 7 月 15 日書記官 涂菀君