110年度訴字第1869號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：111 年 07 月 06 日

臺灣新北地方法院民事判決 110年度訴字第1869號原告王力加王一帆王雯生兼上一人法定代理人許玲珠共同訴訟代理人賴玉山律師被告張春桂訴訟代理人蔡調彰律師上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國111年6月7日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：訴外人優勝美地建設股份有限公司（下稱優勝美地公司）將其所有之新竹縣○○鄉○居段00地號等292筆土地（嗣經合併如原告起訴狀附件一所示之32筆土地，下稱系爭土地）出售予被告，其等於民國99年6月1日簽訂不動產買賣契約書（下稱系爭契約），依系爭契約第2條約定，被告以清償優勝美地公司之6筆債務，作為取得系爭土地所有權之對價，其中第6項「乙方（即優勝美地公司）之本票債務，債權人許玲珠：參億元整」，此項債務清償期，依系爭約第8條第3項約定：「雙方同意延續優勝美地公司與原告許玲珠之約定，待土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後再支付原告許玲珠（下稱系爭代償約款）」，惟原告對優勝美地公司所有之本票債權請求權，逾3年未行使而時效完成，並經優勝美地公司通知拒絕給付而消滅，則被告依系爭契約應代為清償本票債務之約定，即無履行之可能及無代為清償之必要，自應回復系爭契約給付買賣價金之義務；又優勝美地公司清算人曹玉坤於107年4月間已將系爭契約中尚未給付之新臺幣（下同）3億元買賣價金債權（下稱系爭價金債權）讓與訴外人王家信之繼承人即原告，此買賣價金給付義務雖無約定清償期限，惟原告已於110年6月4日催告被告履行，被告迄未清償，爰依系爭契約及債權讓與之法律關係，請求被告應給付一部買賣價金500萬元等語。並聲明：㈠被告應給付原告500萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：王家信與優勝美地公司之借款應係2億5,000萬元，並非原告主張之3億元，且債權移轉並非清算人之職務，曹玉坤所為亦非債權讓與契約書，僅係證明書，其以立證明人簽名蓋章，自不生債權讓與之效力，況被告與訴外人春利建設股份有限公司（下稱春利公司）於103年6月18日簽訂合建分售契約，並無不完成開發銷售之情事，則系爭代償約款約定之清償條件難認為已成就，不因有無債權轉讓而不同，被告自無先為給付買賣價金之義務，臺灣高等法院107年度重上字第267號判決（下稱前案確定判決）亦認系爭契約之「清償條件」為系爭土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後始支付，原告以前案確定判決主張所判斷之訴訟標的再為起訴，依民事訴訟法第400條第1項規定，並無理由等語，資為抗辯。並答辯聲明：㈠請求駁回原告之訴及假執行之聲請。㈡如為不利被告之判決，請准以現金或等值之華南商業銀行股份有限公司五股分行可轉讓定期存單為擔保後，免為假執行。三、原告主張優勝美地公司於99年6月1日就系爭土地與被告簽訂系爭契約，系爭買賣契約第2條約定以被告為優勝美地公司清償6筆債務，作為取得系爭土地所有權之對價，有系爭契約在卷可稽（見本院110年度訴字第1869號卷，下稱本院卷，第21頁至23頁），復為兩造所不爭執，應堪信為真實。四、至原告主張優勝美地公司已將對被告之系爭價金債權讓與伊，被告迄未給付，爰依系爭契約及債權讓與之法律關係，一部請求被告給付買賣價金500萬元等語，則為被告所否認，並以前詞置辯。茲就兩造爭執要點分別判斷如下：㈠系爭價金債權業經優勝美地公司合法讓與原告，且對被告發生效力： ⒈按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；上開規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者準用之，公司法第24條、第26條之1分別定有明文。又股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第322條第1項定有明文。次按公司法第84條規定：「清算人之職務如左：一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。」上開規定，依同法第334 條規定，於股份有限公司之清算準用之。又按債權人得將債權讓與於第三人；債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。但法律另有規定者，不在此限。受讓人將讓與人所立之讓與字據提示於債務人者，與通知有同一之效力。民法第294條第1項、第297條分別定有明文。 ⒉經查，優勝美地公司前經臺北市政府於93年7月8日，以「自行停業6個月以上」為由廢止登記，依公司法第24條、第26 條之1規定應行清算，嗣由當時之董事長曹玉坤於94年4月7 日向臺灣臺北地方法院聲請呈報清算人，該院並於同年月15日備查在案之事實，有優勝美地公司變更登記表、公司登記資料查詢列印資料、臺灣臺北地方法院民事庭94年4月15日北院錦民金94年度司字第284號函等件在卷可稽（見本院105年度重訴字第704號卷，下稱前案一審卷，卷一第335頁至338頁），則曹玉坤為優勝美地公司之清算人乙節，應堪認定。而曹玉坤於107年4月間出具債權讓與聲明書，上載明「本人同意將優勝美地對張春桂買賣土地價金3億元部分之債權（按即系爭價金債權），讓與予王家信之繼承人（按即原告）。請王家信之繼承人許玲珠等人逕向張春桂請求清償。」等語（見本院卷第45頁至46頁），已明確表明債權讓與之旨，並與證人曹玉坤在本院證稱：優勝美地公司清算剩下這條本來要還給原告許玲珠的2張本票還沒處理，應該差不多了，債權移轉證明書是真正，就是將系爭價金債權讓給原告的意思等語（見本院卷第217頁至219頁）相符。被告雖辯稱：債權讓與非清算人之職務，且本件曹玉坤出具者為債權讓與「證明書」，非民法第294條之債權讓與契約書，即無債權讓與效力云云，然優勝美地公司由清算人代表，而將系爭價金債權讓與原告，優勝美地公司即無需再向被告請求該部分價金債權，性質上自屬公司法第334條準用同法第84條第1項第1款了結公司現務之行為，不能因公司法並未明文規定清算人是否得將公司之債權讓與，即認債權讓與非清算人之職務；且民法第294條之債權讓與並未規定係以書面要式為之，另審酌本件債權讓與證明書所載，已足論斷原告與優勝美地公司間具有債權讓與合意，僅係以該證明書再為證明之用，無礙債權讓與之效力，是被告此節所辯應非可採。 ⒊再就系爭價金債權讓與是否已對被告發生效力，查本件原告於前案訴訟二審程序中，於107年5月16日以民事上訴理由狀載明：系爭價金債權業經曹玉坤代表優勝美地公司將其請求被告（該案被上訴人）給付價金之權利移轉予原告（該案上訴人），有債權移轉證明書為憑等語，並提出債權移轉證明書原本附卷（見臺灣高等法院107年度重上字第267號卷，下稱前案二審卷，第105頁、127頁、129頁），被告於該案之訴訟訴訟代理人亦陳明已收受上訴理由狀傳真（見前案二審卷第79頁），當可認為原告業以該書狀送達，以債權受讓人之身分向債務人（即被告）為通知，並將讓與人優勝美地公司所立之讓與字據提示於債務人，則依民法第297條規定，系爭價金債權之讓與即已對被告發生效力。㈡系爭價金債權之清償期未屆至，原告尚不得向被告請求給付： ⒈按民事訴訟法第400條第1項規定確定判決之既判力，僅於判決主文所判斷之訴訟標的，始可發生。若訴訟標的以外之事項，縱令與為訴訟標的之法律關係有影響，因而於判決理由中對之有所判斷，除同條第2項所定情形外，尚不能因該判決已經確定而認此項判斷有既判力；既判力為訴訟標的之法律關係，於確定終局判決中經裁判者，有當事人就該法律關係不得更行起訴，亦不得於新訴用作攻擊或防禦方法，而為與確定判決意旨相反主張之效力。又必前後兩訴之當事人及聲明均相同，且訴訟標的相同或可代用，為同一事件，始有後訴受前訴既判力效力所及。若非同一事件，自無受確定判決拘束可言（最高法院110年度台上字第733號、109年度台上字第3287號判決意旨參照）。被告雖抗辯：前案確定判決主文所判斷之訴訟標的，即「系爭代償約款之清償條件難認為已成就」有既判力，應受其拘束云云。惟查，原告於前案訴訟中，業已明確特定係主張基於原告（自被繼承人王家信繼承而來）與優勝美地公司間借款債務，經被告同意承擔債務，而請求被告清償3億元借款本息（見前案二審卷第204頁）；而本件原告係依系爭契約及債權讓與之法律關係，部分請求被告給付買賣價金3億元中之500萬元（見本院卷第15頁、147頁），是原告對被告所提前訴及本件訴訟，訴訟標的顯不相同，揆諸上開說明，即非同一之訴而無民事訴訟法第400條規定之適用，從而，被告抗辯原告於本件之請求為前案訴訟既判力所及云云，尚非有據，先予敘明。 ⒉次按學說上所謂之爭點效，係指法院於判決理由中，就訴訟標的以外當事人所主張或抗辯足以影響判決結果之重要爭點，本於當事人辯論之結果已為實質之判斷時，除有顯然違背法令、或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相反之判斷，以符民事訴訟法上之誠信原則（最高法院110年度台上字第1860號判決意旨參照）。查原告前以被告未清償所承擔優勝美地公司積欠原告之3億元借款債務為由，請求被告給付3億元借款本息，經本院審理後認原告之請求無理由，而以105年度重訴字第704號判決駁回原告之訴，原告不服提起上訴，復經臺灣高等法院審理後，就兩造間關於被告抗辯依系爭代償約款，給付條件尚未成就之爭點，認定原告主張因被告就借款債務已為債務承擔，而借款債務並無清償條件之約定，原告即不受被告與優勝美地公司於內部關係之系爭代償約款清償條件特約之拘束云云，並非可採，且證人曹玉坤雖證稱對系爭代償約款無印象，惟其既未否認該條款之真正，則其簽約時對該條款之認知有無錯誤，即不影響該條款之效力，原告不得主張系爭代償約款違背曹玉坤訂約時真意，有失公平，並無拘束力；又被告係因與春利公司簽訂合建契約，依該合約第2條第3點為配合春利公司向金融機構設定抵押融資或辦理土地信託，始將系爭土地移轉登記與春利公司，而系爭代償約款之清償條件為系爭土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後始支付，係以系爭土地出售與合建全數銷售結算完成，其中任一條件成就被告即應給付，惟本件張春桂與春利公司既係簽訂合建契約，約定由張春桂提供土地，由春利公司興建，並約定興建完成後兩方分配比例，則其自始即非簽訂買賣契約出售系爭土地，至系爭土地移轉予春利公司之登記原因記載為「買賣」，係因地政機關之土地登記申請書就土地移轉登記原因之欄位，並無合建或互易項目可得勾選，即不得謂其所訂立之契約為「買賣」而非其他契約；而該合建契約現仍進行開發中，並無不能完成開發銷售之情事，原告亦無爭執，則系爭代償約款之清償條件即難認為已成就，況被告與優勝美地公司間就系爭代償約款之清償期附有停止條件之特約事項，其約定之清償期是否已成就，僅與被告是否應依買賣關係中系爭代償約款履行有關，與原告所主張借款債權根本無涉，而以前案確定判決駁回原告之上訴；原告又再提起上訴，經最高法院108年度台上字第114號裁定認上訴不合法而駁回上訴確定在案，經本院職權調取上開案卷卷宗核閱無訛。是於本件請求給付買賣價金之訴，原告及被告既均為另案之當事人，且就被告是否因系爭代償約款而承擔原告與優勝美地公司間借款債務，系爭代償約款於被告及優勝美地公司間有無拘束力，及系爭代償約款所訂清償條件是否已成就，係與被告是否應依系爭代償約款履行契約有關等各項主張及陳述，在前案已列為足以影響判決結果之主要爭點，經兩造各為充分之舉證，極盡其攻擊、防禦之能事，並使當事人適當而完全之辯論，由法院為實質上之審理判斷，其判斷又無顯然違背法令之情形，本件兩造復未提出足以推翻原判斷之新訴訟資料，僅係因時間經過，而有再調查清償條件是否已成就之必要，則綜上各情，本件應有爭點效之適用，是當事人就兩造間就前開關於系爭代償約款效力之重要爭點，應受前案判斷之拘束，本院亦不得作相反之判斷，以符民事訴訟法上之誠信原則。 ⒊再按債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，為民法第299條第1項所明定，此乃因債權讓與僅變更債之主體，不影響債之同一性，因此附隨於原債權之抗辯權，不因債權之讓與而喪失。而按所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（最高法院107年度台上字第1049號、106年度台上字第1378號判決意旨參照）。經查： ⑴系爭契約之系爭代償約款，於原債權人即優勝美地公司與債務人即被告間有拘束力，且系爭代償約款之清償期附有停止條件之特約事項，其約定清償期所附條件是否已成就，與被告是否應依系爭代償約款履行有關，亦不能僅依系爭土地移轉予春利公司之登記原因記載為「買賣」，即認系爭土地已由被告再為出售等節，業據前所認定，而原告主張之系爭價金債權，既係自優勝美地公司受讓而來，此僅變更債之主體，惟債權仍具同一性，則依前揭規定與說明，被告於受通知時所得對抗優勝美地公司之事由，皆得以之對抗原告，亦即被告仍得持系爭代償約款之清償期附停止條件之特約事項，此一足以阻止債權行使之抗辯事由，對原告為主張。 ⑵至原告雖稱：系爭契約並無買賣價金給付方式之約定，僅是約定以代償6筆債務作為不動產產權之對價，且系爭代償條款之給付條件約定，對契約關係以外之第三人即原告當然不生效力，被告即不得對優勝美地公司為該給付條件之對抗，更不得用以對抗債權受讓人即原告；又原告自始否認與優勝美地公司間有給付條件之約定，自無系爭代償約款所稱「同意延續」之理，原告並得有權拒絕第三人未依債務本旨所為清償；況本件本票債務業經優勝美地公司以時效消滅為由，通知原告拒絕清償，系爭代償約款既僅為對代償之本票債務所為之特別約定，與買賣價金之給付無關，被告已得依系爭契約請求被告給付3億元買賣價金云云。然查，依系爭契約第2條所載：「本買賣價款總計新台幣（以下同）壹拾貳億壹仟貳佰萬元整，以甲方（即被告）為乙方（即優勝美地公司）清償下列債務，作為取得乙方土地所有權之對價。：…六、乙方本票債務，債權人許玲珠：叁億元整。」等語（見本院卷第21頁），自該約定之文義及締約時之時空背景以觀，應係優勝美地公司與被告約定系爭土地之買賣價金總額為12億1,200萬元，然給付方式並非以金錢直接清償予優勝美地公司，而係優勝美地公司慮及其當時已為清算中公司（依系爭契約特約事項第8條第1項「乙方於簽立本契約時處於清算階段」等語即可知悉，見本院卷第23頁），如逕由被告替優勝美地公司代償債務，當能避免三方轉交金錢之累，而能儘快使優勝美地公司了結現務、清償債務，此自屬系爭契約兩造間就系爭土地買賣價金及給付方式之約定，且由證人曹玉坤出具之債權移轉證明書亦載明：「優勝美地於99年6月1日將土地賣予張春桂，買賣雙方於不動產買賣契約第2條約定，由買方即張春桂，清償買方優勝美地6筆債務，作為價金的支付方式」等語（見本院卷第45頁），益徵優勝美地公司與被告間就系爭土地之買賣價金，有如上給付方式之約定；再原告本件既主張依系爭契約及債權讓與之法律關係向被告為請求，則原告就系爭買賣價金部分，即係依債權讓與契約約定，由原告繼受優勝美地公司於讓與時之債權，並因債權內容具同一性，亦即此時原告係就其自優勝美地公司受讓之系爭價金債權部分，取代優勝美地公司為債權人，自應一併受相關契約約款之拘束，當然亦包括系爭代償約款清償期附有停止條件之特約事項，即「待土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後再支付許玲珠」，至於系爭契約所稱「雙方同意延續乙方與債權人許玲珠約定」部分，無論有無其事，僅係系爭契約兩造間訂立該條款之背景資料，並不妨礙該特約事項所載清償期附有停止條件之效力，況被告並非以系爭代償約款為債務承擔，僅係依約有就優勝美地公司與原告間本票債務，逕向原告代償之義務，被告既尚未為清償，自無清償不符債務本旨之問題；且原告亦仍得向優勝美地公司就本票債務、借款債務為請求，殊無原告所稱優勝美地公司與被告依系爭契約約定可強奪原告3億元債權之情事。再原告所述優勝美地公司對原告就票據債權主張時效抗辯乙節，縱或可採，亦僅係被告就其應負給付價金之債務，其給付方式自代償優勝美地公司對原告所負債務，變為直接給付買賣價金予優勝美地公司，惟與代償無關之清償期約定，即「待土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後再支付」之停止條件，仍應繼續拘束契約兩造，否則無異於優勝美地公司得透過對原告之本票債務時效抗辯，單方變更系爭契約原有之清償期約定，顯與法不合；並因系爭價金債權已讓與原告，依上說明，原告仍應受此部分契約約定之拘束，應無疑義。 ⒋而就系爭土地與建商合建之進度如何，依春利公司110年12月 23日利字第110122301號函所載，已先後與峰權建設有限公司、吉泰美建設股份有限公司簽訂合建契約，均因無法完成規劃而告終，嗣與偉盟工業股份有限公司（下稱偉盟公司）簽訂合建分售契約書，並由春利公司擔任起造人向主管機關申請建照，接續偉盟公司經新竹縣政府函准整體開發計畫案，惟偉盟公司經臺灣新竹地方法院以106年度破字第1號裁定宣告破產，迄未解決後續事宜，預計待解決後會繼續進行開發案等節，有上開函文暨附件存卷可參（見本院卷第241頁至247頁），堪認系爭土地尚在進行開發中，亦無確定不能完成開發銷售之情，則系爭代償約款之清償條件即難認為已成就，清償期並未屆至，是原告現尚無從依系爭契約及債權讓與之法律關係，請求被告給付買賣價金3億元，原告於本件一部請求被告給付500萬元，亦屬無據。五、綜上所述，上訴人本於系爭契約及債權讓與之法律關係，一部請求被告給付500萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，即無理由，不應准許。又本件原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提之證據，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。七、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　6 　　日民事第二庭法　官　宋泓璟以上正本係照原本做成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　6 　　日書記官鄧筱芸

臺灣新北地方法院110年度訴字第1869號

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