臺灣新北地方法院110年度訴字第326號

• 裁判案由: 給付承攬報酬
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 110 年 11 月 04 日

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　　110年度訴字第326號原　　　告　愛諾華特科技股份有限公司

法定代理人　洪士翰
訴訟代理人　廖經晟律師
被　　　告　FeeDx Holdings Inc.

法定代理人　夏其珂
唐靖憲
被　　　告　李侑契
上二人共同
訴訟代理人　黃福雄律師
王吟吏律師
陳文心律師
複　代理人　吳霈桓律師
被　　　告　蔡憲洲
訴訟代理人　陳希佳律師
張詩芸律師
上列當事人間請求給付承攬報酬事件，經本院於民國110 年9 月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告FeeDx Holdings Inc. 及被告李侑契應連帶付原告新臺幣（下同）60萬元，及自民國110 年3 月30日起，至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告FeeDx Holdings Inc .及被告李侑契負擔。四、本判決第一項於原告以20萬元為被告FeeDx Holdings Inc .及被告李侑契供擔保後，得假執行。但被告FeeDx Holdin
gs Inc .及被告李侑契如以60萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序部分：
一、被告FeeDx Holdings Inc.（下稱FeeDx公司）係依英屬開曼群島法（下稱開曼群島法）設立登記之外國公司，由夏其珂、唐靖憲擔任法定代理人，有董事名冊可稽（見本院卷第187 頁），為民國107 年8 月1 日修正，107 年11月1 日施行之公司法第4 條第1 項規定之外國法人，依同條第2 項規定，其於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，於本件即有訴訟能力，得為訴訟當事人，合先敘明。
二、國際管轄權及準據法部分：
㈠按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用。關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法並未規定，受訴法院得就具體情事，類推適用內國法之民事訴訟法有關規定（最高法院108 年度台上字第819 號判決、108 年度台抗字第171 號裁定意旨參照）。又當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。被告FeeDx 公司係依開曼群島法設立登記之外國公司，故本件具有涉外因素，屬涉外民事事件；且依原告與被告FeeDx 公司所簽立之農業種植環境監測設備開發合約（下稱系爭合約）第10.2條約定，雙方合意將來因契約涉訟時以本院為第一審管轄法院（見本院卷第22頁），則原告與被告FeeDx 公司既以書面合意由本院管轄，又被告蔡憲洲、李侑契亦不爭執本院之管轄權，故本院就本件涉外民事事件自有國際管轄權。
㈡復按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1 項定有明文。系爭合約第10.2條前段約定：「本合約若有任何爭議糾紛，雙方同意準據法為中華民國法律」（見本院卷第22頁），原告與被告FeeDx 公司、李侑契亦均不爭執以本國法為準據法，是本件被告FeeDx 公司、李侑契部分自應以我國法為準據法。
三、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256 條定有明文。原告起訴時原列被告FeeDx 公司之法定代理人為蔡憲洲，惟被告FeeDx 公司主張被告FeeDx 公司已於起訴前變更其法定代理人為夏其珂及唐靖憲，並提出被告FeeDx 公司110 年1 月5 日董事名冊及夏其珂與唐靖憲二人之護照影本在卷可考（見本院卷第187 、245 、247 頁），爰請求更正被告FeeDx
公司法定代理人為夏其珂及唐靖憲，核係更正事實上之陳述，非訴之變更或追加，先予敘明。
貳、實體部分：
一、原告主張：
㈠原告為從事研發、販售農漁業所需科技設備之公司，被告FeeDx 公司則為經銷飼草作物之公司。107 年11月間被告FeeDx 公司委請原告研發、生產農業溫、溼度等農業種植環境之監測軟體及設備，經原告評估後，於107 年12月1 日由原告法定代理人洪士翰代表原告與被告FeeDx 公司業務經理即被告李侑契代表被告FeeDx 公司簽立系爭合約，雙方約定於108 年4 月1 日前由原告開發前開設備後，再由被告FeeDx 公司給付原告開發設計費用新臺幣（下同）60萬元。
㈡雙方簽署系爭合約後，原告隨即開始投入開發作業，並如期於108 年3 月間開發完成，原告即通知被告FeeDx 公司給付開發費用，未料被告FeeDx 公司竟設詞拖延，遲未納付費用，原告屢次催請給付上開技術開發費用，被告FeeDx 公司均置若罔聞。又原告與被告FeeDx 公司業務溝通往來之過程中，對被告FeeDx 公司人員組成、營運情形實稍有所知，據聞被告FeeDx 公司因遭他人指控違約索賠而負債甚鉅，然被告FeeDx 公司於108 年間之法定代理人為被告蔡憲洲，並由其實質掌控被告FeeDx 公司，被告蔡憲洲刻意利用被告FeeDx
公司名義與原告簽署系爭合約，成立開發檢測軟體及設備之合意後，再以被告FeeDx 公司法人地位規避責任，至原告無從收取款項，實有濫用被告FeeDx 公司法人地位之情；且被告FeeDx 公司為未經認許之外國公司，依民法總則施行法第15條之規定，被告李侑契為代表被告FeeDx 公司簽署合約之行為人，應與被告FeeDx 公司負擔連帶責任；被告蔡憲洲自恃完全掌控被告FeeDx 公司，蓄意推派無權決定公司營運之業務經理即被告李侑契與原告簽署系爭合約，利用被告FeeDx 公司名義與原告進行交易，卻令被告FeeDx 公司陷入無資力清償之境，顯係刻意利用公司法人地位欲規避其責，原告自得爰依公司法第154 條第2 項「揭穿公司面紗」原則，請求被告蔡憲洲給付本件承攬報酬。
㈢被告蔡憲洲辯稱本件是否該當「揭穿公司面紗」原則，應依開曼群島法律認定云云，惟系爭合約第10.2條明定「雙方同意準據法為中華民國法律」，足見雙方於簽約之始即已合意擇定以我國法作為日後爭端解決之準據法，則原告就被告FeeDx 公司實質控制者被告蔡憲洲應對本件系爭合約連帶負擔履約責任之主張，自亦應探究雙方當事人真意，即以我國法為準據法，不應有別於前開系爭合約內準據法之約定而另行適用開曼群島法律。再者，被告FeeDx 公司除註冊地外，其營業處所、日常營運皆位於我國，實無刻意以外國法解決本件紛爭之理。退萬步言，縱依被告蔡憲洲主張應依開曼群島法律，英國司法實務見解就揭穿公司面紗原則之根本精神仍係探究公司控制者是否濫用公司法人格規避法律上義務、責任或法律上限制，當刻意藉由公司法人格規避其責時，即應有此原則之適用。
㈣從而，爰依系爭合約、民法總則施行法第15條、民法第490
條、第505 條第1 項、公司法第154 條第2 項等規定提起本件訴訟等語。
並聲明：⒈被告FeeDx 公司及被告李侑契應連帶付原告60萬元，及自起訴狀繕本送達翌日至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉被告蔡憲洲應給付原告60萬元，及自起訴狀繕本送達翌日至清償日止，按年息5%計算之利息。⒊前二項所命給付，如任一被告已為給付者，其餘被告就其履行之範圍內同免給付之義務。⒋原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠被告FeeDx 公司及李侑契部分：
⒈被告FeeDx 公司原合作之合作對象突未依約提供約定品質之飼草，甚無稽指控賠償違約損害，被告FeeDx 公司不僅因飼草品質不佳造成客戶流失之窘況，更為支應法律糾紛所生龐大開銷，終致財務狀況頓陷困難，而無法完成後續設備驗收程序，該合作對象對於被告FeeDx 公司之影響實遠超出預期能控制之範圍。核屬系爭合約第12條所述「遭受任何不可抗力因素而致無法履行或有所延遲者」而得「不負責任」之情形，且本條中段關於不可抗力之原因，明文「包括但不限於」天災、政府因素等，乃採「例示」而非「窮盡列舉」之約定方式，故本件被告FeeDx 公司遭逢之情況亦屬之，且亦符民法情事變更原則，是被告FeeDx 公司無須給付本件承攬報酬，被告李侑契亦無需負連帶責任。
⒉本件系爭合約所約定之準據法，與判斷被告蔡憲洲是否該當「揭穿公司面紗原則」或「分身（Alter Ego） 」所適用之法律，乃分屬二事，不可混為一談，而本件被告FeeDx 公司係依開曼法律設立之國際飼草轉銷公司，是被告蔡憲洲判斷有無揭穿公司面紗等原則之適用，應以開曼群島法律為準據法，且就適用上開原則與否，應由原告負積極證明之責，另縱依我國法律及實務判決，本件仍應無適用之餘地。
⒊又被告FeeDx 公司乃正當營運之企業，被告FeeDx 公司自設立時起，公司內部實際執行董事職務者，非僅被告蔡憲洲一人，關於被告FeeDx 公司之各項重大事務決策均由全體董事共同為之，且被告李侑契擔任被告FeeDx 公司業務經理一職，具對外代表公司簽署業務相關合約之權利，故絕無原告所稱遭特定股東濫用公司法人地位、控制經營權乃至掏空、刻意危害交易相對人權益等不實情形等語置辯。
並聲明：⒈駁回原告之訴及其假執行之聲請。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
㈡被告蔡憲洲部分：
⒈被告FeeDx 公司係依開曼群島法律設立登記之外國公司，而被告蔡憲洲於107 年、108 年間為被告FeeDx 公司之董事，依涉外民事法律適用法第14條第1 、9 款，本件是否該當「揭穿公司面紗」原則，應依開曼群島法律認定。
⒉被告蔡憲洲當時雖為被告FeeDx 公司之董事，但並未參與被告FeeDx 公司與原告之間洽談、簽署系爭合約事宜，系爭合約係由原告與被告FeeDx 公司簽署，被告蔡憲洲並未以當事人或保證人之身分簽約，則對於履約責任，自應由被告FeeDx 公司承擔。
⒊根據開曼群島法律，原告欲主張揭穿公司面紗原則，要求被告蔡憲洲對被告FeeDx 公司之債務負責，需證明以下要件：⑴被告蔡憲洲對原告有既存債務、⑵被告蔡憲洲蓄意地規避其對原告之既存債務、⑶被告FeeDx 公司係由被告蔡憲洲所控制、⑷被告蔡憲洲通過蓄意地干預被告FeeDx 公司，來規避被告蔡憲洲對原告之既存債務，使原告無法實現其原得對被告蔡憲洲主張之權利。而原告主張之事實，未滿足開曼群島法律下例外適用揭穿公司面紗原則之要件。退萬步言，縱鈞院認為本件應依我國法認定是否有揭穿公司面紗原則之適用，然被告蔡憲洲並非被告FeeDx 公司之股東，亦非被告FeeDx 公司之唯一最終受益人，亦無一人操控被告FeeDx 公司營運，且並無在公司營運不善之際對其續行增資之義務，是本件原告主張之事實，亦不滿足我國公司法第154 條第2 項之要件。
⒋被告蔡憲洲實無任何濫用被告FeeDx 公司獨立法人格之情事，而原告僅因被告公司未及時履約，即試圖濫用揭穿公司面紗原則，實無理由，不足採信等語置辯。
並聲明：駁回原告之訴及其假執行之聲請。
三、本院之判斷：
原告主張被告蔡憲洲於107 年、108 年間為被告FeeDx 公司之董事，原告與被告FeeDx 公司於107 年12月1 日由原告法定代理人洪士翰代表原告與被告公司業務經理即被告李侑契代表被告FeeDx 公司簽立系爭合約，並約定於108 年4 月1
日前由原告開發設備後，再由被告FeeDx 公司給付原告開發設計費用60萬元；原告已經完成軟硬體設備且交付被告FeeDx 公司驗收，而被告FeeDx 公司並未給付原告承攬報酬等事實，並提出系爭合約為佐（見本院卷第21至23頁），為被告所不爭執（見本院卷第400 頁），堪信為真實。惟被告否認有給付承攬報酬之義務及責任，並以前詞置辯，則本件之爭點為：㈠本件有無系爭合約第12條不可抗力及民法情事變更原則之適用？㈡被告蔡憲洲部分，準據法是否為我國法或開曼群島法律？若是我國法，是否有公司法第154 條第2 項規定之適用？（見本院卷第400 頁）茲分述如下：
㈠本件有無系爭契約第12條不可抗力及民法情事變更原則之適用？
⒈按系爭合約第12條規定：「本合約任一方於履行本合約之義務時，如遭受任何不可抗力因素而致無法履行或有所延遲者，不負責任。前述不可抗力之原因包括但不限於天災、政府機關之民事或軍事作為、火災、全面性罷工、流行性疾病、政府禁令、戰爭、暴動、地震、暴風雨、颱風以及洪水等。遭受上述災難之一方應立即通知對方，並且竭盡所能採取排除災難或補救之道。」（見本院卷第23頁）再按契約成立後，情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果，民法第227 條之2 第1 項固有明文。惟依上開規定請求增、減給付或變更契約原有效果者，應以契約成立後，因不可歸責於當事人之事由，致發生非當時所得預料之劇變，因而認為依原有效果履行契約顯失公平，始足當之。倘所發生之情事，綜合社會經濟情況、一般觀念及其他客觀情事加以判斷，尚未超過依契約原有效果足以承受之風險範圍，即難認有情事變更，自無上開規定之適用（最高法院104 年度台上字第2413號判決意旨參照）。又倘於契約成立時，就契約履行中有發生該當情事之可能性，為當事人所能預料者，當事人本得自行風險評估以作為是否締約及其給付內容（如材料、價金等等）之考量，自不得於契約成立後，始以該原可預料情事之實際發生，再依據情事變更原則，請求變更原契約內容（最高法院97年度台上字第1794號判決意旨參照）。經查，本件觀諸兩造約定之系爭合約內容及條件均甚為合理，並無契約成立後，因情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平之情事。被告FeeDx 公司雖辯稱因合作對象突未依約履行，及後續與他人爭訟，而致被告FeeDx 公司財務困窘云云，惟此僅係被告FeeDx 公司之公司內部風險控管及財務負擔因素，尚與兩造間系爭合約之原有效果是否顯失公平無涉。再者，觀諸系爭合約第12條文義內容，兩造於締約時對於不可抗力因素之真意應限於災難性事件，而被告FeeDx 公司財務困頓係因合作對象未依約履行及後續與他人爭訟，非屬災難性事件，況被告FeeDx 公司財務狀況不佳本就可歸責於公司自身經營狀況，且其營運或財務乃擁有相當可預期之控制，即非不可抗力之情事，故被告FeeDx 公司、李侑契此部分所辯並非有據，不足為取。
⒉按稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約；報酬應於工作交付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付之，民法第490 條第1 項、第505 條第1 項定有明文。次按未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該外國法人負連帶責任，為民法總則施行法第15條所明定。所謂行為人係指以該外國法人之名義與他人為負義務之法律行為者而言，其責任基礎係：外國法人有責任時，行為人即有連帶責任，倘外國法人無責任，則其行為人即無責任，就法律行為本身，則係存在「他人」與「外國法人」之間（最高法院87年度台上字第2287號、97年度台上字第1742號判決意旨參照）。準此，行為人所負連帶責任範圍、對象應與外國法人完全相同。查被告FeeDx 公司為外國法人，原告與被告FeeDx 公司所成立之系爭合約為承攬契約，系爭合約係被告李侑契代表被告FeeDx 公司與原告所簽訂，且原告已完成軟硬體設備並交付被告公司，為兩造所不爭執，又被告FeeDx 公司、李侑契亦自承被告李侑契擔任被告FeeDx 公司業務經理一職，具對外代表公司簽署業務相關合約之權利，則依上開規定，原告主張依系爭合約、民法第490
條規定及民法總則施行法第15條，請求被告FeeDx 公司及李侑契連帶給付承攬報酬60萬元，為有理由，應予准許。
㈡被告蔡憲洲部分，準據法是否為我國法或開曼群島法律？若是我國法，是否有公司法第154 條第2 項規定之適用？
⒈按涉外事件中，為決定該涉外法律關係所應適用之準據法，須先就訟爭事實加以定性。即以當事人主張之基礎事實為準，依法庭地法就法律關係之性質、法律名詞之概念加以確定究屬於何類法則之範疇（最高法院104 年度台上字第2197號民事判決）；次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最切之法律。涉外民事法律適用法第20條定有明文。經查，原告主張被告蔡憲洲就本件被告FeeDx 公司債務不履行行為應依揭穿公司面紗原則負損害賠償責任，而被告FeeDx 公司對外營運處所、日常營運，皆位於我國新北市，被告蔡憲洲亦為我國公民，與我國具有關係最切之連繫因素，且行為時之住所地亦位於我國，依涉外民事法律適用法第20條第2 項及第3 項之規定，我國法律規定顯為關係最切之法律，況本件原告以「揭穿公司面紗原則」為法理，而令被告蔡憲洲負責，乃根源於被告FeeDx 公司應負之債務不履行責任，則依上說明，仍應以我國法律為準據法。
⒉按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154 條第2 項定有明文。又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。我國公司法雖於102 年1 月30日始增訂公司法第154 條第2 項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107 年度台上字第267 號判決意旨參照）。又按民事訴訟法第277 條本文規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，則本件自應由原告就被告蔡憲洲為被告FeeDx 公司之股東，並有濫用公司之法人地位重大而有必要者之要件負舉證責任。經查，原告雖主張被告蔡憲州應依公司法第154 條第2 項負清償之責云云，然被告FeeDx 公司於107 年12月1 日之股東為Crown
Bridge Inc. （下稱Crown 公司）及Dione Investment Inc. （下稱Dione 公司），而被告蔡憲州僅係Dione 公司之股東之一，有被告FeeDx 公司、Dione 公司股東名冊影本在卷可考（見本院卷第127 至130 頁、第353 至355 頁），原告亦未爭執（見本院卷第205 頁），又依公司法第154 條第2
項規定適用之主體為侵害債權人公司之股東，則依上開規定，被告蔡憲州並非本件被告FeeDx 公司之股東，自無公司法第154 條第2 項之適用。原告雖再主張被告FeeDx 公司之股權，形式上雖為Crown 公司及Dione 公司所持有，但被告FeeDx 公司確為被告蔡憲洲所一手操控，無改被告蔡憲洲實質操控公司，藉由被告FeeDx 公司法人格規避責任之事實等語，然原告亦未再舉證以實其說，故原告主張為無理由，應予駁回。
㈢末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段及第203 條分別定有明文。經查，原告本件債務不履行請求權，係屬於未定給付期限之金錢債權，又原告請求以起訴狀繕本送達翌日起計算法定遲延利息，而起訴狀繕本於110 年3 月19日寄存送達被告李侑契，並於110 年3 月29日生送達效力（見本院卷第39頁），而被告FeeDx 公司部分，於110 年3 月29日委任律師為訴訟代理人，並撰寫答辯狀陳明原告起訴狀所載之被告FeeDx 公司法定代理人有誤並予更正（見本院卷第145 頁至第155 頁），堪信被告FeeDx 公司至遲於110 年3 月29日即已收受起訴狀，則原告請求被告FeeDx 公司及李侑契應自受起訴狀繕本送達翌日起，即自110 年3 月30日起加付法定遲延利息，並無不合，應予准許。
四、綜上所述，原告基於系爭合約、民法總則施行法第15條、民法第490 條、第505 條第1 項，請求被告FeeDx 公司、李侑契連帶給付原告60萬元，及自110 年3 月30日起，至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。本件兩造分別陳明願供擔保請准宣告及免為假執行，就原告勝訴部分，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請已因訴之駁回而失所附麗，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 11 月 4 日民事第七庭 法 官 謝宜雯
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 11 月 4 日書記官 劉德玉