111年度簡上字第225號｜民事：給付貨款｜裁判日期：112 年 05 月 03 日

臺灣新北地方法院民事判決 111年度簡上字第225號上訴人達西生活科技有限公司法定代理人王文甫被上訴人宏機科技有限公司法定代理人許文瑞訴訟代理人蔡啟舜上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於民國111年2月24日臺灣新北地方法院三重簡易庭110年度重簡字第895號第一審判決提起上訴，經本院於112年4月12日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人起訴及本院審理時主張：上訴人與奕綸有限公司（以下稱奕綸公司）於民國109年1月16日向被上訴人合購特殊平面口罩本體機1台（下稱系爭商品），買賣總價為新臺幣（下同）95萬元，被上訴人於109年1月17日傳送報價單予上訴人，並於109年2月6日收受經兩造與奕綸公司用印之系爭買賣合約書，是兩造於109年2月6日完成買賣合約（下稱系爭合約）。系爭合約約定上訴人、奕綸公司各支付475,000 元予被上訴人，而被上訴人應於109年2月6日下訂後75個工作天（即109年5月26日）交付系爭商品，交付地點為桃園市○○區○○村0鄰00號（下稱系爭交付地點）即昶欣科技有限公司（下稱昶欣公司）之公司址。又兩造與奕綸公司曾於109 年4月23日在被上訴人公司驗收系爭商品，上訴人表示後續由奕綸公司驗收，奕綸公司亦委託由昶欣公司後續代為驗收。嗣被上訴人將系爭商品整理好後即於109年5月25日將系爭商品送至系爭交付地點，並由昶欣公司驗收完成，被上訴人已依債之本旨完成給付，無遲延交貨問題。系爭商品於109 年7月25日完成安裝試俥，而依系爭合約第六條付款方式約定，自安裝試俥完成日起14日內上訴人與奕綸公司應支付尾款，奕綸公司業已付訖應付款項，惟上訴人僅給付20萬元，餘款275,000元至今仍未給付，經被上訴人多次催促，上訴人皆藉詞推諉，被上訴人並於110年1月18日以新莊五工郵局存證號碼第18號存證信函催告上訴人應於10日內給付尾款，詎上訴人仍置之不理，爰依系爭合約規定請求上訴人應給付被上訴人275,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。二、上訴人於原審抗辯則以：上訴人透過被上訴人引薦和奕綸公司合作，並於109年1月16日和奕綸公司合購系爭商品，系爭合約約定下訂後75天完成交貨，即最晚應該於3月底4月初完成，惟經多次詢問被上訴人關於系爭商品之進度，被上訴人均表示尚未完成，並一再拖延進度，致上訴人受有損失。嗣被上訴人於109年11月10日始傳送驗收報告圖，主張系爭商品已經驗收完成，要求上訴人付清款項，惟上訴人未曾被通知何時要驗收系爭商品。而觀驗收單未勾選驗收合格，且所載驗收公司為昶欣公司，並非系爭合約上之奕綸公司，上訴人亦未授權奕綸公司或其他家公司代為驗收，故系爭商品並未經驗收完成等語。三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴，而就事實之陳述及所用證據，除與原判決記載者相同，予以引用外，並補充：㈠上訴人於109年1月15日至被上訴人公司商討訂製系爭商品事宜，而上訴人早已於109年1月17日即回傳報價單，報價單上也註明回傳即生效且報價單等同合約一部分，又依錄音檔B被上訴人已於109年1月15日之隔日即109年1月16 日開始製作系爭商品，是依民法第153條規定兩造系爭合約於109年1月15日就成立。㈡依錄音檔A可知被上訴人表示系爭商品可以在3月底前交機。縱以上訴人109年1月17日用印回傳報價單為計算日，於75日後（即109年4月1日）系爭商品也應交機完畢。而上訴人主張以工作天來延長交貨期限的說法絕非業界慣例，業界產品銷售不同國家、不同公司各都有都有不同的工作規定和習俗，即便是政府機關和法律單位，如法院上訴期限、政府稅收罰單等也都沒有以工作天表示。是原審判決以上訴人沒有要求變更為日曆天，以對被上訴人有利的工作日計算，並不合理。㈢上訴人負責人本身為機械工程碩士，購買機器前早已銷售口罩多年，採購單上也明訂出上訴人要求的規格，不可能交由他人驗收。被上訴人未提供驗收當時109年5月25日的單據和文件證明機器有驗收，只有一張事後於109年7月25日製作的驗收單要求上訴人付款。又證人蔡仁聲於到庭作證時，上訴人有詢問證人上訴人是否有授權昶欣公司代驗收，證人表示該問題不回答，可知代驗公司根本也沒有經過授權代上訴人為驗收，原審判決並不合理。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。四、不爭執事項㈠上訴人與奕綸公司向被上訴人訂購系爭商品，價金為95萬元，上訴人與奕綸公司應分別給付475,000元整予被上訴人。㈡上訴人於109年1月17日回傳原證1之報價單予被上訴人。㈢被上訴人於109年5月25日將系爭商品送至系爭交付地點。㈣奕綸公司已給付被上訴人475,000元整，上訴人僅給付20萬元予被上訴人。五、本院之判斷㈠系爭買賣契約生效日為何時？ 1.按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經意思表示者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。又當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第153條第1項、第2項及第345條第2項分別定有明文。次按兩造間就買賣數量、給付方式、付款等買賣契約必要之點，意思表示一致，依民法第153條第1項、第2項前段規定，買賣契約已成立（最高法院80年度台上字第2621號裁判意旨參照）。 2.上訴人於109年1月17日回傳報價單予被上訴人，兩造及奕綸公司並於109年2月3日完成系爭合約之用印，被上訴人並於109年2月6日收受系爭合約乙情，有對話紀錄在卷可參（見原審卷二第47至50頁），並為兩造所不爭執，此部分事實，先予認定。觀諸系爭合約內容，就買賣標的之品名、規格、單價、交貨時間、交貨地點、方式以付款方式等買賣交易必要之點，均已詳實記載，應認兩造就系爭商品之買賣契約必要之點均已確認，兩造及奕綸公司業於系爭合約買賣雙方代表人欄位用印，亦足證明兩造與奕綸公司就系爭商品買賣之意思表示於斯時已經一致。是被上訴人主張系爭合約生效日於三方用印後其收受之際即109年2月6日生效，應屬可採。 3.上訴人雖主張其於109年1月17日回傳報價單，被上訴人收受之際，系爭合約即已成立等語，固據其提出報價單為證。然查，報價單其上僅有上訴人法定代理人之簽名及上訴人之用印，其簽名欄位下方則載有內容略以：「本報價單於雙方簽名蓋章後生效，即轉正式訂單」等語（見原審卷一第15頁），可見上開報價單僅有上訴人單方簽署，除與報價單所載生效要件已不符合，且非兩造與奕綸公司合意之正式契約。再依兩造不爭執之對話紀錄所示（見原審卷二第47至50頁），被上訴人於109年1月16日11時8分許表示：「王先生你好，我是宏機科技Maggie，報價單及合約書請你參閱（隨即傳送報價單及合約書）」；上訴人法定代理人於同日回覆：「好的，謝謝，我是用印回傳嗎？可以幫我橋這價錢和稅價好嗎？」；被上訴人則回應：「報價單回簽傳真給我即可，再請你提供發票抬頭及統編，貴公司付款方式匯款還是支票？」；上訴人法定代理人則回覆：「對了，蔡先生有跟您說我們會和奕綸老闆一起買，所以其實是一人出一半。」；被上訴人再回覆：「以你們方便為主，請款方式為何再跟我說。」；上訴人於109年1月17日上午9時42分回傳報價單予被上訴人後，隨即表示：「另外合約部分需要請您調整一下，因為這台機器奕綸那邊老闆也要出一半，所以討論後，覺得都用我們公司名稱不太合理，所以合約書可以增加奕綸那邊，變成合約上是我們一起的可以嗎？」；被上訴人則回應「有跟奕綸說合約上需要加入他們嗎？」；上訴人回覆以「有，他們有說這樣也比較合理，畢竟大家各出一半」；被上訴人回應：「了解，我修改後再傳給你們看，如無問題我再郵寄給2位用印。」；同年1月20日，被上訴人表示：「王先生午安，合約書大致上已完成，剩下付款方式等你與奕綸公司討論後在填入」等語，可見上訴人回傳報價單後，仍持續與被上訴人確立合約書之買方當事人、上訴人與奕綸公司之付款方式，衡以買賣契約之買賣雙方當事人、標的物及價金、付款方式俱屬買賣契約之重要之點，上訴人回傳上開報價單後仍與被上訴人商議系爭合約之買方當事人、付款方式，顯見兩造與奕綸公司斯時尚未就系爭商品達成買賣之合意，上訴人徒以報價單回傳之日遽認系爭合約之生效日，自無足採。至上訴人提出之109年1月15日錄音譯文係在系爭合約簽署用印前所為之商議，尚難以此遽為上訴人有利之認定。㈡被上訴人依照契約應交貨日為何時？即被上訴人有無遲延交貨？ 1.按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決民事意旨參照）。 2.依系爭合約第3條完成日期約定：下訂單後75天交貨，有系爭合約附卷可參（見原審卷一第17頁），而系爭合約之簽訂乃係三方法人為買賣系爭商品所為，此亦為契約前言所明定，基於公司間之往來、洽談及協議均係於工作日為之，此由兩造前述協談過程亦可觀之，足徵系爭商品交易之進行、交貨期限計算應以工作日為計算依據。再佐以上訴人所提之對話紀錄，上訴人法定代理人分別於109年3月2日、3月24日詢問被上訴人：「蔡大哥您好，請問一下最近進度還順利嗎？」、「可以請問最近進度還順利嗎？」，有兩造對話紀錄附卷可參（見原審卷二第31頁），果若依上訴人所稱系爭買賣契約生效日為109年1月15日，且依75日日曆天計算交貨期限乙情為真，則交貨期限應為109年3月30日，惟依上開對話紀錄可見，上訴人均未有何因逼近交貨期限而有催促之情事，益徵被上訴人所稱交貨日之計算自109年2月6日契約生效日起算75個工作日乙情，應屬可信。上訴人空言主張應以日曆天為計算依據，難認可採。 3.基此，系爭商品之交貨日期自109年2月6日起算75個工作日，即為109年5月25日，而被上訴人於109年5月25日將系爭商品送至系爭合約所載交貨地點，為兩造所不爭執，是被上訴人並無遲延交貨之情事，洵堪認定。 4.上訴人雖稱其並未驗收等語。然查，證人即昶欣公司負責人蔡仁聲於原審證述：被上訴人為合作之機器維護廠商之一，當初上訴人找被上訴人尋覓代工公司，被上訴人介紹奕綸公司予上訴人，因上訴人口罩形式比較特別，並無現成機器可供生產，而奕綸公司之負責人為我女兒，奕綸公司之業務都是我協助處理，奕綸公司與兩造之議約都是我處理，當時我與上訴人表示如欲委託奕綸公司生產，則奕綸公司和上訴人一人出一半將機器定下來，當時與上訴人約定由奕綸公司負責生產及機器維護，上訴人委託奕綸公司生產，機器所有權是由上訴人與奕綸公司共有，議約時有約定交貨地點為桃園市○○區○○村0鄰00號即昶欣公司地址，交貨地址有寫在系爭合約上，系爭合約為上訴人法定代理人自行擬的合約。系爭商品是由廠長簡維宏驗收簽收，在109年4月有驗收過一次，上訴人法定代理人有到場，當場有詢問上訴人之法定代理人於系爭商品送至交貨地點時，是否要再來驗收，上訴人法定代理人表示其不瞭解機器由奕綸公司驗收就好，奕綸公司後來委託昶欣公司驗收，故才會由廠長驗收等語（見原審卷二第60至64頁），衡以證人業已到庭具結證述，應無甘冒偽證罪嫌而為虛偽證述之理，其證言應堪採信。且同為合購人之奕綸公司亦已如數給付餘款，果若系爭商品尚未經驗收完成，何以奕綸公司願意承擔此不利風險，可見，系爭商品於被上訴人送交系爭合約所載交貨地點之際，業經奕綸公司委託之昶欣公司驗收完畢，上訴人事後空言否認，自無足採。㈢被上訴人請求上訴人給付餘款有無理由？按「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。」、「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務。」，民法第345條第1項、民法第367條分別定有明文。查，被上訴人已依約交付系爭商品，是被上訴人依民法第345條第1項、第367條規定，請求上訴人給付剩餘貨款275,000元，為有理由。六、按「給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。」、「前項催告定有期限者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任。」、「遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。」、「應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。」，民法第229條第2項前段及第3項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。查，本件被上訴人就積欠之貨款275,000元，併請求自起訴狀繕本送達翌日即110年4月8日起算之法定遲延利息，亦屬有理由。七、綜上所述，被上訴人依民法第345條第1項、第367條規定，請求上訴人給付275,000元，及自110年4月8日至清償日止，按年息5%計算之利息部分，洵屬有據，應予准許。原審判命上訴人如數給付，並依職權宣告假執行，於法並無不合。上訴人仍執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。八、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，認與本件判決結果已不生影響，故不一一加予論述，附此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436 條之1 第1 項、第3 項、第463 條、第449條第1 項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　3　　日民事第六庭審判長法　官　許瑞東法官黃信滿法官陳幽蘭以上正本係照原本作成本判決不得上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　3　　日書記官　李淑卿

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