111年度訴字第2190號｜民事：履行買賣契約｜裁判日期：112 年 06 月 09 日

臺灣新北地方法院民事判決 111年度訴字第2190號原告磐儀科技股份有限公司法定代理人李明訴訟代理人楊士弘被告台灣智園有限公司法定代理人鄭旭成訴訟代理人卓映初律師許雅婷律師上列當事人間請求履行買賣契約事件，經本院於民國112年5月18日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告應給付原告新臺幣參拾肆萬貳仟肆佰捌拾元，及自民國111年8月23日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。二、原告其餘之訴駁回。三、訴訟費用由被告負擔百分之九，其餘由原告負擔。四、本判決第一項於原告以新臺幣壹拾貳元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣參拾肆萬貳仟肆佰捌拾元為原告預供擔保，得免為假執行。五、原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由一、原告主張：㈠被告於民國111年3月23日以郵件向原告通知要採買500台RM10 00A設備，每台單價為美金480元，並表示其中50台在台灣進行採購提貨，另450台則由被告之位於中國子公司「西安智園軟體發展管理有限公司」（下稱西安智園公司）向原告之中國子公司即「磐鴻科技(深圳)有限公司」（下稱磐鴻科技）進行採購提貨，兩造並約定500台RM1000A設備之首付款50％將由被告統一於台灣支付，出貨前所需支付之25％款項及貨到後需支付之25％尾款始由被告及西安智園公司各自支付，且約定原告於111年6月底至7月底間交貨（下稱系爭契約)。雙方採購條件確認後，被告及西安智園公司便分別於111年4月13日及同年4月14日將磐鴻科技公司所提供之訂單及原告所提供之報價單簽回。原告為遵期交貨，故以現料備貨，致原先約定之每台設備調漲美金75.65元，此亦獲被告於111年5月13日同意，並於111年5月16日回覆同意由原告承擔其中美金37元，被告則負擔美金38.65元。㈡詎料，被告於111年5月17日片面向原告表示欲取消共計500台 RM1000A設備之訂單，亦不按雙方之採購約定支付首付款即50％貨款，共計新臺幣（下同）397萬6336元予原告【計算式：美金240,000元(500台設備貨款總金額)×0.5(首付款50％)＝美金120,000元；被告所應負擔之設備調漲費用(美金）38.65×500＝美金19,325元。雙方約定按111年3月23日之當日美金換算新臺幣之匯率28.54計算，(美金120,000元＋美金19,325 元)×28.54＝新臺幣3,976,336元】，被告顯已惡意違約。㈢兩造契約業已成立並生效，查： ⒈被告及西安智園公司向原告及磐鴻科技採購500台RM1000A設備，因雙方已就買賣標的及買賣價金意思表示一致，買賣契約已有效成立，且因採購現貨所造成之設備價格調漲一事也經雙方之合意而約定被告負擔部分調漲費用，故該採買現貨料件及費用調漲等約定，為雙方買賣契約生效後雙方就原買賣契約內容之補充，不影響原買賣契約之效力，被告自應受該買賣契約及雙方就費用調漲合意內容之拘束。 ⒉另就運費及交貨地點部分，被告業於111年3月23日之郵件中表示，被告採買之50台設備在原告之臺灣工廠提貨，另450 台的部分則在被告之深圳工廠交貨，經原告回覆表示台灣地區提貨部分無運費問題，深圳部分原告可將運費實報實銷給被告或由被告自行提貨，因此被告在111年3月29日將原告所提供之報價單及訂單簽回時，雙方就該運費及交貨地點也已意思表示合致，倘雙方如就運費或交貨地點有其他調整或約定，也僅為原契約內容之補充或變更，並不影響原契約之生效。㈣次查，自111年3月23日以來，皆由訴外人西安智園公司為統一窗口，代表被告及西安智園公司向原告表示要購買500台設備，並於111年4月13日向原告表示該500台設備之首付款50％均由被告支付時，此亦未獲被告反對。故西安智園公司之 500台設備之首付款50％由被告支付，及同意價格調漲等情，均有代表被告為意思表示之權利或至少已符合表見代理，同時也已符合債務承擔之法律構成要件，故均應由被告負擔履行之責任。㈤該款RM1000A設備為原告於108年11月間依照被告需求而開發之客製化產品，需由被告確定下單後，原告才有辦法正式進行料件採購及生產。本件於被告簽回報價單及訂單後，原告便已開始正式對外採購生產料件，而履行雙方間買賣契約之義務，因此雙方就書面合約簽署一事，僅係為滿足被告付款流程上之要求，而僅是補簽約或補充約定性質，不影響被告簽回報價單及訂單後，兩造契約即已成立生效之事實。㈥被告拒絕履行其應給付500台RM1000A設備訂單總價50％首付款之義務，且拒絕給付給付調漲後應負擔之價款，爰依兩造買賣契約之法律關係請求如訴之聲明。㈦聲明： ⒈被告應給付原告新臺幣397萬6336元，及自本起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。 ⒉訴訟費用由被告負擔。 ⒊願供擔保請准宣告假執行。二、被告抗辯：㈠兩造就500台RM1000A設備採購之意思表示未合致。依兩造先前合作習慣，被告縱使簽回報價單，此亦僅為議約之要約，相關之交易條件仍有待雙方進一步討論議定。另由原告向被告通知因料件現貨價格較高需調漲設備價格乙情，足徵原告於提出報價單予被告時，該價格尚未確定。則被告簽回報價單僅係就承買價格提出要約，原告後續更改單價，可知原告並未對被告所提出價格要約為承諾，是兩造就設備價格並未意思表示一致，雙方買賣契約尚未成立。㈡另觀原證四兩造往來郵件內容可知，直至111年5月13日兩造仍就報價單所載之單價就是否包括運費，及設備交貨地點、時間等履約重要事項尚有爭議，故難認被告於簽回報價單時，兩造就設備之價金數額已達成合致。㈢退步言，縱認兩造買賣契約必要之點已達合致，然被告於111 年3月23日向原告表示需完成後續的簽約商務流程，原告亦於同年4月1日表示合約已經在準備，另被告於同年4月13日回傳報價單給原告時，亦告知原告須再聯繫被告及西安智園公司溝通簽署書面契約事宜，則被告簽回報價單時既表明須完成簽約，被告真意係即是對於報價單為附有限制之承諾，依民法第160條第2項規定，屬拒絕原告之原要約而為新要約，而兩造至今尚未完成本案合約之書面簽署，條件尚未達成，兩造之買賣契約即未成立，原告請求被告給付500台設備之50％首付款顯無理由。㈣又縱認買賣契約業已成立，然西安智園公司非被告子公司，原告與西安智園公司分別為獨立之法人格，被告所回傳給原告之報價單，其上所載明之數額僅為50台，其餘450台係由西安智園公司回簽報價單予磐鴻科技公司，與被告無涉，原告自不得依據磐鴻科技公司與西安智園公司之訂單向被告主張給付450台之首付款。㈤被告及西安智園公司係相互獨立之法人格，已如前述，是西安智園公司與原告間之約定，皆無法拘束被告。則原告就設備價格調漲乙事，係與西安智園公司之承辦人的對話紀錄，被告自始自終並未同意負擔調漲價格美金38.65元，原告請求被告給付500台設備之調漲價格共計19325美元，亦無理由。㈥原告固稱西安智園公司代表被告與原告購買500台設備，於11 1年4月13日向原告表示該500台設備之首付款50％均由被告支付，被告亦未曾表示反對，故西安智園公司有代表被告為意思表示之權利或至少已符合表見代理，同時也已符合債務承擔之法律構成要件，故均應由被告負擔履行之責任云云。惟查， ⒈西安智園代表其與被告互為債務承擔，依民法第106條之規定應屬無效。 ⒉縱認西安智園公司於111年4月13日有權或表見代理被告，與原告成立債務承擔契約，然原告復主張西安智園公司於111 年4月14日將訂單及報價單簽回時買賣契約成立，足徵原告主張之西安智園公司債務，在被告承擔時根本不存在，被告自始即無從實現該債務之承擔，依民法第246條第1項前段規定自應為無效。況原告既於原證一信件中稱會退回450台50％款項予西安智園公司，顯見西安智園公司向原告表示500台設備首付款50％由被告一併支付乙事，至多僅生指示交付效果，而非代表被告為債務承擔之意思表示。 ⒊縱被告與西安智園公司間有表見代理之外觀存在，惟原告主觀上明知西安智園公司並非代理被告為債務承擔之意思表示，自無從依照民法第169條本文規定，請求被告負授權人責任。 ⒋至原告另改稱被告就450台設備50％首付款支付非屬債務承擔之法律關係，僅為兩造間約定付款方式調整及變更云云。由原證三之報價單總額以觀，50台設備之金額僅為美金2萬4000元（約新臺幣69萬餘元），450台設備之金額為人民幣155 萬8181.97元（約新臺幣763萬餘元），則450台設備50％之金額已高達381萬元，此已超出50台設備總額近6倍，客觀上不可能如原告所稱屬付款方式之調整或變更。㈦聲明： ⒈原告之訴及假執行聲請均駁回。 ⒉若受不利判決，被告願供擔保請准宣告免予假執行。 ⒊訴訟費用由原告負擔。三、本件不爭執之事實：㈠原告於111年3月29日曾出具「報價單」予被告，內容以電腦打字且記載以下內容。嗣原告之承辦人楊曉農（即Samuel）於同年4月12日將「TT in advance」劃除，並手寫「50％：下單時付款。25％出貨前付款。25％出貨後30天付款」，被告並在上開修改後之報價單上蓋印公司章，並回傳予原告（本院卷第41）。 ⒈產品名稱：RM1000A R1.0。 ⒉數量：50。 ⒊單價：480。 ⒋小計：24,000。 ⒌付款條件：TT in advance。㈡磐鴻科技公司於111年3月29日曾出具「訂單」予西安智園公司，內容以電腦打字且記載以下內容。嗣原告之承辦人楊曉農（即Samuel）於同年4月12日將「接單預付50％，出貨前50 ％」劃除，並手寫「50％：下單時付款。25％出貨前付款。25％出貨後30天付款」，西安智園公司並在上開修改後之訂單上蓋印公司章（本院卷第43）。 ⒈品名：RM1000A R1.0。 ⒉數量：450。 ⒊單價：3462.6266。 ⒋預交日：2022/07/29。 ⒌付款條件：550。接單預付50％，出貨前50％。㈢原證一、二、四為兩造及訴外人西安智園公司之聯絡電子郵件內容。四、本件之爭點：㈠原告主張被告簽回原證三之報價單時，兩造對於50台之設備買賣契約即已成立生效，惟此為被告所否認，並以前詞置辯，經查： ⒈原告主張系爭契約標的即RM1000A設備為原告於108年11月間替被告所開發之客制產品，兩造並簽署有「委託開發設計暨採購合約」（見本院卷第303頁），而此為被告所不否認，是此部分之事實應堪認定。惟此份契約固署名為「委託開發設計暨採購合約」，然觀諸內容，兩造係對於設計開發之費用及期限所為之具體約定，而對於原告倘於開發設計完成後，被告之採購方式、條件及相關限制，乃於此份契約第10條第1項約定「甲方（即本件被告）應以採購單之方式向乙方（即本件原告）進行採購」、「雙方就開發內容正式量產時之採購條件依附件三『量產報價單』內容之約定執行」、「若產品零件價格變化幅度超過5％時，則甲乙雙方可以重新議價」、「甲方應予合同期間內向乙方下單之總數量應達以下要求：a.主機需達3,000台以上，且應於合約期間內出貨完畢。（可分批出貨，每批最低出貨量為500台）。b.其餘採購要求均依『附件三』之約定」等內容（見本院卷第307頁）。則以上開契約可知，原告主張系爭契約涉及之標的即RM1000A，係其為被告設計研發之產品，故而所生產者，亦屬客制化產品，此屬真實，然由上開契約內容，可知原告為被告設計開發RM1000A之產品後，雙方對於此項客制化產品嗣後量產之採購條件中，涉及標的最重要之「價格」部分並未有何合意，僅約定於價格變化幅度超過5％時，雙方可重新議價，且約定於合約期間，即108年12月17日至110年12月16日期間，原告有與被告為一定採購數量之約定，是上開「委託開發設計暨採購合約」僅屬預約性質，且本件系爭合約約定時間已逾上開合約期間，是本件尚無從援此認定雙方系爭契約之權利義務，合先敘明。㈡又本件原告依據上開「委託開發設計暨採購合約」，業經設計開發品名RM1000A之產品，本件兩造即是就此產品進行採購之商議。查，證人即被告之受僱人葉玉珍（Mandy)於本院審理時證述：我在被告公司有負責部分採購，在111年3、4 月間有與原告洽談訂購門禁系統RM1000A產品，這是我們公司客制化產品，先前都是請原告幫我做研發生產，這次我們的需求有升級過，這也是原告的研發結果，先前也曾經試生產10台或20台讓我們先做認證，被告公司覺得可以，被告就下50台訂單給原告。首先在111年3月份，我跟我們老闆鄭旭成有請原告派了代表SAMUEL（即楊曉農）、CLARK過來開會，我們跟他們說我們的需求是50台，交期希望是6月份，之後他們說他們回去確認料況跟價格，才能回覆我們，會中我們也有說希望原告能夠提供BOM表，BOM表就是在製作機器所有零件明細，也說如果過程中有任何缺料可以跟我們說，我們可以幫忙找。回去之後，原告公司回覆我們他們料況已經找的差不多，所以報價給我們，還有交期，原則上交期就是111年6月底、7月，原告並希望我們趕快確定，看有沒有要這些料，因為原料供應商只能保持一、兩天的價格跟料況。後來，被告的姊妹公司即西安智園公司也有採購RM1000A的需求，交期也相同，其承辦人黃瑋就一併回覆原告，被告與西安智園公司之數量等語（見本院卷第249至259頁）。㈢另就兩造之電子郵件往來內容整理如下： ⒈111年3月22日下午5時15分，被告法定代理人鄭旭成發送線電子郵件予原告承辦人SAMUEL（即楊曉農），稱「我們要測算一下，明天給你答覆。第一個500要分批交是因為我們六月就要交貨，但我們要去商量一下。第二個500交貨時間八月底太晚，我們必須在七月底之前，這部分我們也要商量一下。另外，如果給你們較好付款條件，例如50％定貨，50％出貨，能不能500台的價格到480。」（見本院卷第39頁）。 ⒉111年3月23日上午10時43分，SAMUEL即回覆「經請示上級，. ..我司可同意鄭總所提的條件，但單價不包含運費。另請儘快告知我司正確的數量，如果今年只有需求500台，那我司要趕緊放掉另500台的料，供其他產品使用，以及跟供應商說只需500台的料即可。所以請務必在今日3/23（三）15：00點前務必要給我司回覆，並儘快下單給我司，才能讓我司順利作業」（見本院卷第39頁）。 ⒊111年3月23日下午2時32分，黃瑋以電子郵件寄送楊曉農，副本則寄予葉玉珍，稱「您好，我司已經確定訂購500台設備，其中50台在臺灣工廠交貨，由臺灣智園付款、提貨，另外450台需在深圳工廠交貨，我們需要從大陸付款及簽約、開票。這樣是否需要增加運費？另外，後續的商務流程需要如何走，請安排人員和我對接」（見本院卷第37頁）。 ⒋111年3月25日下午3時28分，楊曉農回覆黃瑋，副本則寄送予葉玉珍，稱「黃瑋＆智園的夥伴們，從週三到貴司確定這500 台的需求，我司上上下下就開始動了起來，開始跟各供應商確認下訂的料件狀況，所以直到現在才有時間可回覆給您們。1.窗口是我，所以請與我對接。2.運費部分：...。3.為了盡快下單給供應商，以趕快後續booking料況的程序，請之後儘快回簽我司的PI，匯率就以去任下單這天3/23的臺灣中央銀行匯率與中國工商銀行匯率為準。...＃PI會以磐儀（ 50台）與磐鴻（450台）出兩份先給貴司回簽，如果用合約我們再繼續討論。...請在收到我司的PI，回簽後，電匯前50％的貨款給我司，...出貨，請再支付第二批貨款。交期：六月底至七月底間交500pcs。」（見本院卷第35頁）。 ⒌111年4月1日下午2時46分，楊曉農再寄送電子郵件予黃瑋，副本予葉玉珍，稱「此專案已如先前所說的迅速展開，附件是我司的PI，請先協助回簽，並先支付50％的訂金，合約部分我司已在準備中，預計下週可提供出版給貴司審閱」（見本院卷第33頁）。 ⒍111年4月6日，葉玉珍回覆楊曉農稱「臺灣PI請修改付款條件」（見本院卷第31頁）。 ⒎111年4月11日楊曉農則回覆葉玉珍，副本寄送黃瑋，稱「之前我的回信是我的筆誤，請勿以此為主，還請各位知悉。PI上的定貨50％，以及出貨50％，是當初鄭總給的回覆，我司也依此去評估，才有機會完成此案。當務之急是請各位儘快回簽PI，不然我的系統會卡關，因為沒有PI為依據，屆時就真的交期會有問題了」（見本院卷第31頁）。 ⒏111年4月12日楊曉農回覆葉玉珍，副本寄送黃瑋，稱「已經跟鄭總談妥付款條件，並手寫註明如附件的訂單，請盡快回簽並付款，已讓我司的作業流程可以繼續，不然會耽誤出貨時間」（見本院卷第29頁）。 ⒐111年4月13日黃瑋回覆楊曉農，副本寄送葉玉珍，稱「您好，請查收西安公司的確認單。另外我們希望本次500台的首付款全部由臺北公司支付，在6月份西安公司與磐鴻簽約履行450台對應的合同，將首付款與出貨前款項予以支付，臺北公司只履行50台合同。請幫忙確認商務流程如何處理，非常感謝」（見本院卷第29頁）。 ⒑111年4月13日楊曉農回覆黃瑋、葉玉珍，副本寄送鄭旭成，稱「我司財務已同意，500台的50％由臺北這邊支付，出貨前西安智園支付450台的75％貨款後，與臺北智園支付出貨前的 25％貨款後，我司會退回450台的50％貨款給貴司」（見本院卷第27頁）。 ⒒111年4月13日黃瑋澤回覆楊曉農、葉玉珍，副本寄送鄭旭成，稱「感謝，後續請Mandy（按即葉玉珍）和您進一步溝通臺北公司簽約付款的事情。出貨前請提前兩週通知我們，西安智園和磐鴻再商定簽約付款事宜」（見本院卷第27頁）。⒓111年4月14日葉玉珍則寄送「臺灣智園PI」之附件檔予楊曉農、黃瑋（見本院卷第27頁）。㈣是由上開原告之承辦人楊曉農與被告之承辦人葉玉珍上開電子郵件之往來，抑或西安智園公司承辦人黃瑋間之電子信件內容，輔以證人葉玉珍上開證述，可知被告公司委託開發設計後，即與原告公司確認產品內容，是兩造間就訂購之產品內容已足以確認，再者，被告之法定代理人於3月22日即已提出數量、價格及給付價金方式，原告則於翌日即答覆請被告確認訂購數量，及單價不含運費等細項，嗣後西安智園之承辦人黃瑋則回覆被告、西安智園公司各自之訂購數量，原告則於3月25日則回覆「為了下單給供應商」、「請儘快回簽我司的PI」等語，足見，於被告之法定代理人提出數量、價格及分段付款方式時，即是對於其訂購內容提出要約之引誘，待原告確認其可生產此些數量、確認單價及被告提出之給付方式後，原告即已告知「將下單給供應商」，並請被告回簽「PI」（即PROFORMA INVOICE 「形式(預約)發票」），則被告既明知其所訂購之產品當初係委由原告開發設計，於訂購後，原告即須向上游廠商訂購原料始得大量生產，是原告告知被告「將下單給供應商」，並請被告回簽「PI」，當是已經就被告所欲訂購之產品為特定，且已就單價已為確定，而屬要約之性質，嗣原告要求被告回簽PI，使其得以確認向上游廠商訂購原料，即是被告予以確定兩造間之訂購內容，則於被告回簽後，被告即是對於兩造間之訂單內容為確認。㈤而按契約之要約人，因要約而受拘束。但要約當時，預先聲明不受拘束或依其情形或事件之性質，可認當事人無受其拘束之意思者，不在此限，民法第154條第1項前段定有明文。而所謂要約者，乃以締結契約為目的，而喚起相對人承諾之一種意思表示，於商業貿易過程，如要約人已足以表明其願依表示內容訂立契約之意思，向特定人為之，具備契約之必要之點，並到達於受要約之人，則其要約之意思表示即已生效，要約人並應受其要約之拘束，而他方於承諾之時，亦當受其承諾之拘束。查原告於111年3月29日傳送報價單即上開所稱之PI予被告，其中除了記載品號、產品名稱、數量50、單價480及小計外，另於下方加註「請簽名傳回，視同客戶訂單確認」，而在此之前，上開電子郵件往來之「⒉」原告亦不斷強調「盡快下單給我司」，「⒊」則由西安智園承辦人黃瑋確認50台於臺灣交貨，輔以證人葉玉珍亦證述「原告公司回覆我們他們料況已經找的差不多，所以報價給我們，還有交期，原則上交期就是111年6月底、7月，原告並希望我們趕快確定，看有沒有要這些料」，而與上開「⒋」之內容，乃原告一併回覆被告及西安智園公司稱「黃瑋＆智園的夥伴們，從週三到貴司確定這500台的需求」等語，被告並未為任何反對確認訂購之表示，繼之，上開「⒍」之電子郵件，被告係向原告稱「臺灣PI請修改付款條件」，而證人葉玉珍亦是證述：卷附第41頁的報價單，上面的付款條件寫到「TT IN ADVANCE 」就是全額預付貨款，但付款方式是錯誤的，我有跟SAMUEL說要更正付款方式，所以他在4月12日才用手寫的付款方式再重送給我，但這與當初意定的下單時50％、出貨後50％還是不一致，SAMUEL說最多能給我們以報價單的手寫付款方式付款，被告就同意等語（見本院卷第252頁）。從而，被告既對於原告在4月12日更改過之付款方式之報價單上蓋印確認回傳，當是已承諾向原告以每台單價美元480元之價格，向原告訂購50台之RM1000A產品。準此，兩造於111年4月12日就50台之產品之買賣契約已成立生效，原告就此部分請求被告依約給付首付款50％，並依兩造約定以111 年3月23日當日臺灣銀行公告之美元匯率28.54計算，被告應給付新臺幣342,480元（計算式：480×50×50％×28.54＝342480 ），即有理由。㈥至被告抗辯此次雙方交易，其曾表示應簽署書面契約後兩造契約始成立生效等語，而證人葉玉珍證述：約定付款方式後，被告沒有付款50％的價款給原告，因為當時我有跟SAMUEL說要先簽好書面合約，我們才能支付貨款，是在4月12日被告在報價單上蓋統一發票章後，我用微信跟電子郵件都有向SAMUEL講過要先簽好書面合約才能付款；本件下單時預付50％是原告第一次有這樣的要求，且因為之前回簽報價單時，原告一週內就可以出貨，沒有交期的問題，也沒有預付，但這次有交期，也有預付的問題，所以才要求一定要簽合約，因為有特別要求交期，所以認為簽書面合約可以有明確約定保障公司等語（見本院卷第253頁）。然查，契約雙方表意人，就契約必要之點，已達合意，該契約即已成立生效，雙方應受其拘束，已如上述，被告於回簽報價單時，該報價單上之買賣標的均已特定，而交貨期限部分，於雙方往來電子郵件中，原告亦曾表示「6月底至7月底」，且由兩造電子郵件往來，可知被告對於產品交付時間繫於上游原料之供應問題，則兩造對於交貨期限亦已達成合意。而被告抗辯其曾表示應以簽署書面合約為成立要件，然證人葉玉珍上開所述，與前開兩造往來之電子郵件內容並不相符，且無相關證據資料為佐，難認證人葉玉珍此部分所述為真，況縱兩造約定嗣後應簽署書面契約，此亦僅為再次確認兩造間之權利義務關係，而將兩造先前之約定予以書面記載而已，是被告此之抗辦並非可採。㈦原告請求被告給付西安智園公司訂購之450台產品之50％首付款，並無理由 ⒈證人葉玉珍於本院審理時證述：我們公司的投資人是香港智園，香港智園也有投資西安智園，所以我稱被告與西安智園公司是姊妹公司，在111年3月份，我跟我們老闆鄭旭成有請原告公司派人過來開會，原告公司派了SAMUEL、CLARK 過來開會，我們跟他們說我們的需求是50台，黃瑋是西安智園公司的員工，西安智園公司剛好也有產品需求450台，原告過來開會時，有一併告知，所以後來黃瑋發送EMAIL時我也會收到副本。上開電子郵件「⒊」，是黃瑋協助我，一起以被告與西安智園公司回覆給原告，黃瑋沒在臺灣智園擔任職務。黃瑋沒有權利代表被告進行相關條件的洽談，他縱使提到臺灣智園，也是有跟我討論過後，才由黃瑋發佈訊息等語。⒉而查，原告對於被告與西安智園公司分屬不同之法人格，互不隸屬之事實，並無爭執，且於上揭兩造、黃瑋間之電子郵件往來過程中，亦可見原告對於日後若簽署確認書面契約，亦明白知悉係與被告、西安智園公司分別簽署，分別提貨、簽約及開票，且於回覆電子郵件時寫道「黃瑋＆智園的夥伴們」，足見原告對此事實甚為瞭解，況由原告所提出之卷附第43頁訂單，該450台設備之訂單僅記載訴外人盤鴻科技(深圳)有限公司與西安智園公司，並未記載被告公司，難認被告就此450台產品之價金有任何給付義務。 ⒊至原告主張被告業已同意就西安智園公司訂購之450台之50％首付款，由其先行支付等語，然由上開電子郵件「⒐」，可知表示該450台之首付款由被告支付等語，係西安智園公司承辦人黃瑋所為之表示，而由「⒑」可知被告回覆之對象亦為黃瑋，則由此電子郵件，均無從認定被告明確表示其將承擔西安智園公司之50％首付款，又縱上開電子郵件之副本均一併傳送予被告承辦人葉玉珍，然被告既從未自行表示將承擔西安智園公司之首付款債務，原告即難以上開電子郵件之內容，請求被告給付西安智園公司訂購之450台產品之50％首付款。是原告此部分之請求並無理由。㈧原告請求被告給付500台產品之物料調漲價格每件美金38.65元，亦無理由 ⒈證人葉玉珍於本院審理時證述：原告有以電子郵件向被告提及物料價格的上漲，希望被告能夠分擔物料上漲的部分，就是卷附第45頁之111年5月13日的電子郵件，我有陳報給老闆，但我收到後沒有再有任何回覆，是後來就收到原告修改價格的合約書的草稿，上面是單價變動後的價格等語（見本院卷第253至254頁）。而觀諸上開電子郵件往來，確實未見被告或被告之承辦人葉玉珍就原告提出之由被告負擔部分物料上漲價格之提議，有任何之回應，則以此難認被告對於物料價格上漲之負擔部分有何合意。 ⒉至原告另主張於111年5月16日黃瑋以微信訊息回覆原告稱「你好，郵件已收到，請按照各承擔一半費用的金額再調整合同給我，我們走簽約流程」（見本院卷第51頁），由此可見被告已同意支付每件38.65美金之調漲價格等語。然證人葉玉珍於本院審理時已證述其是在訴訟中始看到上開紀錄(見本院卷第259頁)，則同意支付產品上漲價格者，僅是西安智園公司，並未能因此推論被告亦同意負擔此調漲價格。再原告雖主張黃瑋至少亦有表見代理，然所謂表見代理，乃原無代理權，但表面上足令人信為有代理權，法律乃使本人負授權人之責任，故倘確有授與代理權之事實，即無表見代理之可言。本件由上揭111年5月16日前之兩造、黃瑋往來之電子郵件，均無從認被告授與西安智園公司代理權，而由往來電子郵件，可見原告係分別與被告、西安智園公司洽談二公司分別之訂單，僅係以電子郵件方式併同回覆，或以副本發送，難認原告有誤認被告授與西安智園公司代理權，而由西安智園公司代為意思表示。 ⒊再者，證人葉玉珍於本院審理時證述：上個研發是被告與西安智園公司一起和原告洽談，除此之外，沒有其他產品會一起洽談，後來我有跟黃瑋討論，雙方老闆對於價格都不同意，就由黃瑋發電子郵件來取消訂單等語（見本院卷第255頁）。從而，由證人葉玉珍此部分之證述，僅可認其委由黃瑋代為解除契約的表示，然締約過程之各項細節，仍是以被告公司之自我判斷及決定為基礎，並未概括授權予黃瑋，則黃瑋上開同意負擔調漲價格之表示，並無從拘束被告，被告亦無須負授權責任。是原告此部分之請求，並無理由。五、綜上，原告主張兩造間就50台RM1000A之產品買賣契約已成立生效，且約定由被告以每台單價美金480元為價格向原告訂購買受，並約定被告給付總價金之50％為首付款，且以111 年3月23日臺灣銀行美元匯率28.54換算，而請求被告給付新臺幣342,480元，為有理由，應予准許；然主張被告應承擔給付西安智園公司訂購之450台產品之50％首付款新臺幣3,08 2,320元，及應負擔每台物料漲幅價格38.65，共計約551,536元，均無理由，應予駁回。六、又給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文，是原告自得據此規定，請求加付法定遲延利息。查本件債權無確定期限，又係以支付金錢為標的，則依前揭法律規定，原告就被告應給付之金額部分，自得請求民事起訴狀繕本送達至被告之翌日起即111年8月23日（見本院卷第69頁），至清償日止，按年息百分之五計算之法定遲延利息，核無不合，應予准許。又兩造陳明願供擔保，聲請為宣告假執行及免為假執行，經核與法律規定相符，爰酌定相當之擔保金額准許。另原告請求經駁回部分，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經核與判決結果無影響，毋庸再一一審酌，附此敘明。八、訴訟費用負擔：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　9 　　日民事第五庭法　官　曹惠玲以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　9 　　日書記官董怡彤

臺灣新北地方法院111年度訴字第2190號

關鍵資訊