臺灣新北地方法院111年度訴字第2858號｜法律人

臺灣新北地方法院民事判決 111年度訴字第2858號原告萬鑫國際投資股份有限公司法定代理人黃福全訴訟代理人朱昭勳律師被告吳嬥溱訴訟代理人李建暲律師上列當事人間請求返還價金事件，本院於民國112年4月19日言詞辯論終結，判決如下：主文一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。二、訴訟費用由原告負擔。事實一、原告主張：㈠原告於民國104年6月26日向被告購買臺灣自動控制股份有限公司(下稱臺控公司)10萬股股權(下稱系爭股權)，並簽訂「股權轉讓協議書」（下稱系爭轉讓協議書），同時簽訂「協議書」（下稱系爭協議書），原告並依約給付被告新臺幣（下同）120萬元。惟被告其後以原告未依系爭協議書約定，變更其擔任臺控公司貸款之連帶保證人，依民法第277條第1項及公司法第16條第2項規定，另案請求原告賠償損害，案經臺灣高等法院107年度重上字第18號民事判決(下稱高院第18號判決）被告敗訴，再經最高法院109年度台上字第3349 號裁定駁回上訴確定(以下合稱系爭前案判決)，是認兩造間股權轉讓契約未生效力。㈡依系爭前案判決認定「系爭協議書之反面解釋，上訴人（即黃福全）或萬鑫公司未依系爭協議書變更被上訴人（即本件被告）貸款連帶保證人，被上訴人轉讓臺控公司股權自始不生效力，亦即上訴人以萬鑫公司名義受讓取得被上訴人臺控公司10萬股股份，以及被上訴人受領萬鑫公司120萬元匯款，同屬無法律上原因，應互負返還義務。」又本件原告之代表人黃福全，曾另案以個人名義向被告請求返還所受領之系爭120萬元，然經臺灣高等法院110年度上易字第140號民事判決認定「基於債之相對性原則，轉讓協議書、協議書，僅能拘束契約之當事人，不得拘束非契約之當事人即上訴人（黃福全）… ，是得請求返還不當得利者亦為萬鑫公司，而非上訴人（黃福全）… 。然被上訴人（即吳糴溱）受領120萬元，縱構成不當得利，因轉讓協議書、協議書之當事人為被上訴人（即本件被告）與萬鑫公司，得向被上訴人(即本件被告）請求不當得利者僅為萬鑫公司。」。㈢故原告依法向中華民國仲裁協會(下稱仲裁協會)聲請仲裁，惟經仲裁協會以110仲聲愛字第032號仲裁判斷(下稱系爭仲裁判斷)駁回聲請，理由略為：「聲請人(即本件原告)係以故意且不正當行為使解除條件成就，依照民法第101條第2項所定，應視為條件不成就，系爭股權轉讓契約仍為有效。聲請人主張相對人所受120萬股款無法律上原因為不當得利應予返還，要屬無據。」然此部分與歷次法院判決内容相矛盾，是原告本於債之相對性及歷次確定判決之認定，依法對被告提起本件不當得利訴訟，請求被告返還所受領之系爭120 萬元。系爭股權轉讓協議經系爭前案判決認定自始不生效力，則被告所得價金系爭120萬元為無法律上原因受有利益，依民法179條應負返還原告之責等語。㈣聲明： ⒈被告應給付原告120萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則抗辯：㈠本件同一事實已經仲裁確定，依仲裁法第37條第1項規定及最高法院87年度台上字第1591號判決，於兩造間有既判力，原告係重複起訴：本件爭議係因兩造間系爭轉讓協議書及系爭協議書而生，而系爭轉讓協議書第5條即有約定仲裁條款，原告先前並以本件相同事實聲請仲裁，兩造均於仲裁程序第一次詢問會就此仲裁合意表示沒有意見、同意仲裁，其後系爭仲裁判斷駁回本件原告之請求。故本件爭議既經兩造合意訂立仲裁條款，並交付仲裁，系爭仲裁判斷亦已做成確定，仲裁判斷於兩造間已有既判力，法院不得為反於系爭仲裁判斷之裁判，請依法駁回原告之訴。㈡系爭轉讓協議書及系爭協議確實有效存在，不容原告及其訴訟代理人曲解： ⒈黃福全與被告間因系爭股權轉讓請求損害賠償事件，經最高法院109年台上字第121號判決廢棄臺灣高等法院107年重上字第18號判決發回更審認為「能否謂被上訴人（即黃福全）未違反系爭協議之約定，上訴人(即本件被告)未因之受損害，其無須對上訴人負違約賠償責任，即非無疑」，可見最高法院認定系爭轉讓協議有效存在。而高院第18號判決已經最高法院109年度台上字第121號判決廢棄，另臺灣高等法院109年度重上更㈠字第34號判決承最高法院109年度台上字第121 號判決發回見解，認為系爭轉讓協議書有效存在，只是認為契約當事人為本件之兩造，而非存在於黃福全與被告間，最高法院109年度台上字第3349號判決維持前開更一審判決而確定。 ⒉黃福全另案請求被告返還不當得利事件，經本院108年訴字第 887號判決認定系爭轉讓協議書有效存在，且高院第18號判決遭最高法院廢棄，該判決認定被告轉讓臺控公司股權自始不生效力之見解即失其效力，原告據此主張被告收取之買賣價金為無法律上原因而受有利益即失所依據，故無不當得利，而判決黃福全敗訴。臺灣高等法院110年度上易字第140號判決維持一審判決，駁回黃福全上訴確定。綜上，上開諸多確定判決均認定系爭轉讓協議書有效存在，而系爭股權早已依約移轉，被告當無不當得利之理等語。㈢聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。三、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實(見本院卷第164-165頁言詞辯論筆錄)：㈠原告於104年6月26日向被告購買臺控公司系爭股權，並簽訂系爭轉讓協議書，同時簽訂系爭協議書，原告並依約給付被告120萬元(見本院卷第21-23頁系爭轉讓協議書、系爭協議書影本)。㈡系爭轉讓協議書第5條約定：「凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如杲協商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。」(見本院卷第22頁系爭轉讓協議書)。㈢原告以本件同一事實向仲裁協會聲請仲裁，依不當得利之法律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元等情，經仲裁協會以系爭仲裁判斷駁回本件原告之請求確定(見本院卷第49-70頁)。四、本件爭點：㈠本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告是否得就同一事件再行起訴？㈡原告若得起訴，其依不當得利之法律關係，請求被告返還系爭120萬元，有無理由？五、本院之判斷：㈠本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告不得就同一事件再行起訴： ⒈按仲裁人之判斷，於當事人間，與法院之確定判決，有同一效力。仲裁法第37條第1項定有明文。又仲裁判斷與法院確定判決有同一效力，是依民事訴訟法第249條第1項第7款規定，當事人自不得就同一事件再行起訴(最高法院106年度台上字第1193號民事判決意旨參照)。次按立法者於追求較慎重而得為正確裁判之法院訴訟制度外，另創設相對較為迅速而符合經濟原則之仲裁制度，並規定仲裁人之判斷，於當事人間，與法院之確定判決有同一效力（仲裁法第37條第1項），乃係賦與當事人就其可處分之實體法上權利，得在考量、兼顧其實體利益及程序利益之平衡下，選擇最適合且有利於解決紛爭之程序制度，並有效利用有限之國家司法資源。如當事人選擇以訴訟外之仲裁制度解決紛爭，獲得最終之判斷結果，即應受其拘束，不容事後再任為爭執(最高法院111年度台上字第2323號民事判決意旨參照)。 ⒉原告主張其於104年6月26日向被告購買臺控公司系爭股權，並簽訂系爭轉讓協議書，同時簽訂系爭協議書，原告並依約給付被告系爭120萬元。惟因原告未依系爭協議書約定，變更被告擔任臺控公司貸款之連帶保證人，而不生效力，被告自應返還系爭120萬元之不當得利等情，為被告以前詞所否認。經查： ⑴關於兩造間系爭股權轉讓爭議之解決，依系爭轉讓協議書第5 條約定：「凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。」此為兩造所不爭執，並有系爭轉讓協議書影本在卷可憑（見本院卷第22頁），足見兩造業以系爭轉讓協議書合意選擇以仲裁制度解決系爭股權轉讓之相關紛爭，兩造自應受其拘束。 ⑵又原告前以本件同一事件向仲裁協會聲請仲裁，依不當得利之法律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元等情，經仲裁協會以系爭仲裁判斷認為：「系爭股權轉讓契約業已成立，...聲請人(即本件原告)係以故意且不正當行為使解除條件成就，依照民法第101條第2項所定，應視為條件不成就，系爭股權轉讓契約仍為有效。聲請人主張相對人(即本件被告)所受120萬股款無法律上原因為不當得利應予返還，要屬無據。」而駁回本件原告之請求確定，亦為兩造所不爭執，並有系爭仲裁判斷影本在卷足佐(見本院卷第49-70頁)。揆諸上述法律規定及最高法院裁判意旨，仲裁法第37條第1項既規定仲裁判斷與法院確定判決有同一效力，本件同一事件既業經仲裁判斷確定，依民事訴訟法第249條第1項第7款規定，原告自不得就同一事件再行起訴。至於原告雖主張本件同一事件雖經仲裁判斷，但是否發生跟確定判決同一效益，原告有意見，認有侵害原告依憲法第16條規定之訴訟權利云云。惟原告既與被告合意以仲裁制度解決系爭股權轉讓紛爭，乃原告行使程序選擇權之結果，依契約自由原則，契約雙方即本件之兩造均應受其拘束，並無侵害原告憲法第16條之訴訟權，則原告上述主張並無可採。㈡原告若得起訴，其依不當得利之法律關係，請求被告返還系爭120萬元，有無理由？查本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告不得就同一事件再行起訴，業如前述，則原告依不當得利之法律關係，請求被告返還系爭120萬元是否有理由，本院即毋庸論述，附此敘明。六、綜上所述，原告前以本件同一事件向仲裁協會聲請仲裁，依不當得利之法律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元，業經仲裁協會以系爭仲裁判斷駁回本件原告之請求確定，依仲裁法第37條第1項規定，仲裁判斷與法院確定判決有同一效力，是依民事訴訟法第249條第1項第7款規定，原告自不得就同一事件再行起訴。從而，本件原告就同一事件再行起訴，自應駁回其訴。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併駁回之。爰判決如主文。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　12　　日民事第四庭法　官　張筱琪以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　15　　日書記官　劉德玉

臺灣新北地方法院111年度訴字第2858號

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