111年度重訴字第637號｜民事：返還股款｜裁判日期：112 年 02 月 24 日

臺灣新北地方法院民事判決 111年度重訴字第637號原告鄭素華訴訟代理人凌見臣律師被告陳玟均訴訟代理人謝世瑩律師上列當事人間請求返還股款事件，經本院於民國112年1月12日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠緣原告於民國111年4月11日向被告購買其所有之尚禾亞康養國際集團（Shonghoya Intl. Group, Inc，下稱美國尚禾亞公司）股票60萬股（下稱系爭股票），約定每股新臺幣（下同）10元計算，總計股款600萬元，被告應於原告交付股款後，給付系爭股票予原告。嗣原告雖分於111年4月12日、14日將股款600萬元匯入被告帳戶，惟被告並未交付系爭股票予原告。㈡因被告未依約定交付系爭股票，經原告多次催促及協商後，被告於111年8月14日以通訊軟體LINE向原告承諾「…至於最後妳給我600萬的現金要求原始股的部分我也答應姐了，上次謝律師有提到如果尚禾亞在十月份底前沒有換成股票給姐也會在十月底前將這600萬元全額退給姐，……」(下稱系爭訊息)，是被告已向原告承諾保證於111年10月31日前，若沒有交付系爭股票，被告即應返還600萬元予原告，是兩造已成立債務拘束契約。嗣被告並未於111年10月31日前交付系爭股票與原告，迄今亦未返還600萬元予原告，爰依債務拘束契約之法律關係提起本件訴訟等語，並聲明：⒈被告應給付原告600萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：㈠111年4月間，原告雖以600萬元向被告購買系爭股票，惟兩造因已有多年之好友姐妹情誼，故雙方並未約定系爭股票之過戶及交付時期。迨同年7月中旬，兩造因故發生糾紛及失睦，被告遂委請被告訴訟代理人協助處理被告任負責人之尚禾亞國際貿易有限公司（下稱臺灣尚禾亞公司）與原告任負責人之蘭焉科技文創有限公司（下稱蘭焉公司）間關於「電位器」終止代理合約事宜期間，原告於同年月13日以通訊軟體LINE傳送「謝律師您好，我有一件事情還要麻煩您幫我處理，我4月份時，我有匯600萬給陳玟均，認購尚禾亞未上市股票共60萬股，股票至今還沒有下來，我要請謝律師幫我擬一份履約保證書，保障這份股票認購協議書的合法性」訊息予被告訴訟代理人，被告訴訟代理人回覆「您需要的履約保證的具體內容重點為何？」、「關於此部分，你們當時有什麼約定嗎」訊息予原告，原告再回覆「就只有說等尚禾亞股票下來再給我」訊息予被告訴訟代理人。同年月14日，原告再傳送「謝律師，股票認購協議書，是陳玟均的協議書，並不是尚禾亞的協議書，所以在法律上，我對應的是陳玟均，我沒有要簽名，因為雙方在不信任的情況下，這份合約是有質疑性的，所以請謝律師教我如何處理好嗎」訊息予被告訴訟代理人，被告訴訟代理人回覆「您是跟玟均買股票，所以協議書當事人也是您跟玟均，不是尚禾亞公司」訊息予原告。嗣被告訴訟代理人向被告詢問上開事宜其打算如何處理後，被告訴訟代理人即於同年月18日傳送「關於您向玟均買的股票，我問過玟均，她說今年10月底之前應該可以將股票過戶給您。最遲如果在今年年底之前她沒有辦法幫股票過戶給您，那您可以選擇解除買賣契約，她會將600萬元還給您。這樣的內容，您是否同意？如有您同意這樣的內容，我再幫忙撰寫我們之前提過的協議書」訊息予原告，翌（19）日原告回覆「謝律師，7月20日的票我已經抽出來了，您請玟均放心，電位器協議書，我在宜蘭，等我宜蘭回來在處理，購買未上市股票600萬的事情，我們以後再說，謝謝謝律師」訊息予被告訴訟代理人。因此，臺灣尚禾亞公司與蘭焉公司僅於同年8月3日簽訂「電位器」終止代理合約及返還電位器乙台，兩造並未就系爭股票購買簽訂履約保證書或達成被告應於何時交付系爭股票或原告在何種條件下得解除系爭股票買賣契約之具體協議。㈡且綜觀兩造如附表所示之LINE對話紀錄，被告前因向原告借款600萬元而交付臺灣尚禾亞公司所簽發之支票(發票日為111年8月17日)，該支票屆期恐無法兌現，故被告擬以「另交付他人簽發、發票日為111年10月底之合作金庫支票」及「於111年10月底前交付系爭股票予原告，否則將會於10月底退完股款600萬元予原告」作為被告向原告換回臺灣尚禾亞公司所簽發之支票之條件，遂傳送系爭訊息予原告，然原告以被告處理電位器態度讓其心寒、被告未同意引進其他集團加入尚禾亞等理由予以拒絕，最後雙方甚至係以惡言相向結束對話。因此，兩造並未達成被告應於111年10月底前交付系爭股票予原告，否則原告得請求返還股款600萬元之具體協議等語，資為抗辯，並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免假執行。三、原告主張以600萬元向被告購買美國尚禾雅公司股票60萬股，並分別於111年4月12日、14日總計匯款600萬元予被告等情，業據其提出玉山銀行匯款申請書、華泰銀行跨行匯款回單及LINE對話紀錄截圖為證(見本院卷第13至15頁、第17頁及第19頁)，且為被告所不爭執，堪信為真實。四、原告主張被告以系爭訊息承諾若未於111年10月底前交付系爭股票，將返還600萬元予原告，而被告未於111年10月31日前交付股票，迄今亦未履行返還股款之義務，被告應依承諾給付600萬元予原告等語，為被告以前揭情詞置辯。故本件爭點厥為：原告得否依被告之承諾或債務拘束契約之法律關係請求被告給付600萬元？茲敘述如下：㈠按契約是否與其原因相分離，而分為要因契約及無因契約，前者係指契約以其原因為要件，如買賣、消費借貸等；後者係指契約與其原因分離，如處分契約、債務約束、債務承認契約等(最高法院88年度台上字第1189號判決意旨可資參照)。次按債務承認或債務拘束契約，係屬契約行為，應以當事人互相意思表示一致，始克成立。復按非對話為要約者，依通常情形可期待承諾之達到時期內，相對人不為承諾時，其要約失其拘束力；遲到之承諾，視為新要約，此觀民法第157條、第160條第1項規定自明。又按契約為當事人互相表示意思一致之雙方行為，須當事人之一方，將欲為契約內容之要約，提出於他方，並得其承諾，契約始能成立。如要約經他方拒絕，或未即時承諾，該要約失其拘束力。他方之承諾如遲到，或對於要約為擴張、限制、變更者，則為另一新要約，非經原要約之一方對於新要約承諾，契約仍無由成立。另主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證責任。㈡審諸系爭訊息記載「至於最後妳給我600萬的現金要求原始股的部分我也答應姐了，現在也都在做股票當中，上次謝律師有提到如果尚禾亞在10月底前沒有換成股票給姐也會在10月底將這600萬全額退給姐」等語，固可認定被告有提出以「被告未於111年10月底前給付系爭股票予原告」作為「被告返還600萬元予原告」之停止條件，而提出要約，然兩造對於系爭股票之給付本未約定期限，被告本無從逕自單方面表示未於特定期限內交付股票即退還購買股票之款項，蓋原告對於被告所設定之該期限未表示同意，亦對於被告表示未於期限內交付即直接退款之處理方式未表示同意(蓋當事人亦有可能希望被告繼續履行給付股票之義務)，故兩造間並無意思表示一致，自無從僅以被告所傳送系爭訊息內容，即認被告於斯時已成立債務拘束之契約行為。原告既然主張基於債務拘束之法律關係或被告之承諾為請求，自應就該法律關係發生所須具備之特別要件負舉證責任，然對於被告所傳送之系爭訊息，細繹兩造如附表所示之LINE對話紀錄，均未能看出原告有同意被告以系爭訊息所為之意思表示內容，且原告主張被告該系爭訊息為承諾給付之表示，惟原告復未能證明其先前有為該給付內容之要約，自亦無從逕自解釋被告所傳送系爭訊息為承諾之意思表示。況參諸被告所提出之原告與被告訴訟代理人於111年7月19日之對話訊息「謝律師，7 月20日的票我已經抽出來了…購買未上市股票600萬的事情，我們以後再說，謝謝謝律師」(見本院卷第59頁)，原告當時均未就系爭股票事宜應如何處理提出想法，被告於111年8月14日傳送系爭訊息前，亦未見有原告所傳送其他有關系爭股票事宜的訊息內容，原告於收到系爭訊息後，亦未有針對系爭訊息內容為任何回覆之意思表示(詳見附表所示訊息)，原告對於被告斯時所為之要約，並未於通常情形可期待達到時期為承諾，該要約失其拘束力，嗣後縱為同意之意思表示，亦為遲到之承諾，應視為新要約，則原告主張嗣後起訴可認為其同意當時被告要約內容已為承諾等云云，於法自屬無據。㈢是兩造間就被告所傳送之系爭訊息中「若未於111年10月底前交付系爭股票予原告，即須返還600萬元予原告」之意思表示並未合致，既未能視為被告於111年8月14日已為承諾之意思表示，亦無從認定兩造間於111年8月14日已成立債務拘束契約，則原告無從依被告之承諾或債務拘束契約之法律關係請求被告給付原告600萬元。五、綜上所述，原告依系爭訊息請求被告給付600萬元，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　24　　日民事第一庭法官張惠閔以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　24　　日書記官林沂㐵附表(即兩造於111年8月14日至同年月15日之LINE對話紀錄)：編號傳送訊息之人訊息內容 1 被告姐事情過了一個多月了，我想我們都平靜了許多，我始終還是念在我們有23年的交情，所以我特地傳了這通簡訊給姐！請姐不用擔心尚禾亞的事，因為尚禾亞已經完成投行簽約，也在近期表現良好，但是你對周勝考議員所表達出對尚禾亞的不滿態度，也讓我失去了和議員的股東的關係，且讓議員對我極度不信任外，至今我和議員完全如同冰山，我也不想再追究什麼，只想認真在做好尚禾亞，對所有的人有交代！至於明天要付妳600萬的支票，我會先退票處理，等姐領回來後我會交給妳合作金庫20多年的支票，在開10月30日讓姐兌現，因為投行錢沒到，我真的無法支付龐大的金額，但是我真的盡力了，希望姐能再一次的體諒讓我能顧全大局，至於最後妳給我600萬的現金要求原始股的部分我也答應姐了，現在也都在做股票當中，上次謝律師有提到如果尚禾亞在10月底前沒有換成股票給姐也會在10月底將這600萬全額退給姐，我會秉持著自己的良心去做好這件事，現在事情已經發生成這樣我也不想再解釋，我希望彼此都能退一步，畢竟傷害了誰都不是我想見到的，最後祝福姐永遠心想事成事事順心。 2 原告親愛的妹妹，姐姐現在看到妹妹的訊息了，妹妹在電位器這件事情的處理上，所處理的態度，讓姐姐很寒心，我視妳陳玟均為自己親妹妹般的疼愛，姐姐在什麼都不懂，的情況之下，姐姐是第一個投入，這是姐妹對妳這位妹妹情義上的相挺，而你卻在姐姐開公司時，給的卻是一份傷害，議員的事情，姐姐說的都是尚禾亞目前的情況，也都是事實，姐姐的初衷，希望尚禾亞可以更好，妹妹一路過關斬將，已經證明自己的價值，可是尚禾亞走到現在的階段了，尚禾亞沒有外援，已經沒有辦法再繼續走下去，姐姐已經接觸幾家集團，希望用最好的方式促使尚禾亞能走向更好的發展，妹妹其實心裡很清楚，姐姐是不會讓妳吃虧的人，因為姐姐知道，妹妹的家人重擔都在妹妹身上，姐姐連結尚禾亞，也一定會顧及到妹妹後面的一大家子，議員今天沒法幫妹妹，不是因為姐姐，是因為議員也要處理自己的事情，這才是事實啊…… 3 被告姐沒關係的，議員我就給予最好的祝福，不想惡言相向，我沒有欺騙任何人，這樣就好！對姐的心沒改變，人在沒錢沒方法的時候，就失去方向，我會持續努力做好尚禾亞！ 4 原告親愛的妹妹，姐姐今天才看到簡訊，所以昨天的支票，姐姐昨天又尬進去了，妹妹，如果妳願意讓姐姐與你同行，引進更大的集團，一起為尚禾亞努力，姐姐等下就把票抽出來，這張票跟600萬買原始股的錢，都是佛祖跟妹妹的事情，姐姐沒有參與，這1200萬是佛祖跟妹妹的事情，姐姐沒有參與，這1200萬是佛祖跟妹妹之間的約定，妹妹考慮一下，在回覆姐姐答案。 5 被告我不懂姐的意思。 6 原告妹妹，妳在外面把姐姐電位器的事情，妹妹把姐姐傳得很難聽，姐姐都知道，姐姐覺得是非對錯自在人心，姐姐現在不跟你計較這些事情，可是在商言商，尚禾亞目前的洞，只會越來越大，如果妹妹願意跟姐姐討論解套尚禾亞的方式，姐姐現在就把這張600萬的票抽出來，妹妹請記得一句話，心存善念，口出好話。人生路才能順順利利長長久久走一回。 7 被告有說我講到電位不好的人一定會受天譴！我只說電位對尚禾亞沒幫助，因為幫別人做市場，我絕對沒有批評電位不好，因為我到目前為止都沒有真正去理解電位，所以我沒有對外人說起，請姐提供是誰說，我願意當面對質，請不要再延伸不好的事情！600萬的支票就是欠錢還錢，我不會欠姐的！ 8 原告妳在外說姐姐的不是，妳的個性我也很了解被告如果我講姐不好，我陳玟均被車撞死要不要信都不重要了，公道自在人心我不知道是誰要造謠我們之間可以在當姐妹就做，緣分如果到了就隨緣造口業的人也會遭受懲罰忙都忙到不行還有時間講負面大家都真的太閒找人出來對質尚禾亞已經很穩健了，姐也不用太擔心我的目的就是要還錢原來姐是這樣在對待妳口口聲聲的妹妹不要再用虛情假意的心來教育妳的孩子沒關係的你們母女攜手中傷尚禾亞沒關係。 9 原告妳自己是怎麼樣的一個人，我相信大家都很清楚，我們都是股東，本來就有權利知道尚禾亞的事情。 10 被告虛情假意的偽裝不覺得很累嗎人在做天在看公道自在人心不是不報時候未到。 11 原告妳現在在說的就是在說妳自己。 12 被告事實會證明我今天開始尚委外讓人處理我和妳的事宜我也會找到妳先生。

臺灣新北地方法院111年度重訴字第637號

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