112年度司字第53號｜民事：選任臨時管理人｜裁判日期：112 年 11 月 29 日

臺灣新北地方法院民事裁定 112年度司字第53號聲請人蘇慶華上列聲請人為相對人台原藥股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文選任聲請人蘇慶華（身分證統一編號：Z000000000）為相對人台原藥股份有限公司（統一編號：00000000）之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人台原藥股份有限公司負擔。理由一、聲請意旨略以：新北市政府於民國112年6月21日函令相對人台原藥股份有限公司應於112年9月18日前改選董事，然相對人逾期未改選，全體董事已於112年9月18日當然解任；相對人現已無董事長、副董事長、董事、代表人、董事會得行使職權，然相對人迄今尚有數件民、刑事訴訟案件，刻正訴追被侵占的金錢、財物，及追討相關之損害賠償，實有選任臨時管理人，代行董事長及董事會職權之必要，以維護相對人及其他股東權益，爰依公司法第208條之1規定，以利害關係人身份，聲請為相對人選任臨時管理人等語。二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。觀諸其立法理由為：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」。是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號裁定意旨參照）。三、經查：㈠聲請人主張之事實，業據其提出新北市政府112年6月21日新北府經司字第1128043105號函、相對人之經濟部商工登記公示資料查詢結果、臺灣高等法院112年度上易字第199號開庭通知（相對人為被上訴人）、臺灣臺北地方法院112年度金訴字第5號開庭通知（相對人為被傳喚人）、本院110年度訴字第1144號民事判決（相對人為原告之一）、本院111年度司執更一字第6號民事執行處函（相對人為執行債務人之一）等件為證（見本院卷第25至81頁），並經本院調取相對人之最新公司變更登記表核閱相符（見本院卷第111至123頁），自堪信為真實。本院再依非訟事件法第183條第3項規定，徵詢主管機關即新北市政府、利害關係人即原任董事御為建設有限公司之意見，據新北市政府函覆稱無意見等語（見本院卷第137頁），而御為建設有限公司則未表示意見。相對人之全體董事既已當然解任，即無法組織董事會、互推董事長，或召開董事會作成決議執行公司業務，顯已影響相對人之正常經營及權利行使，足致相對人有受損害之虞，而有選任臨時管理人之必要；相對人之主管機關、利害關係人就本件為相對人選任臨時管理人，復無其他特別意見，從而聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，核與公司法第208之1第1 項規定相符，應屬有據。㈡茲審酌聲請人為相對人之股東，且自103年起即陸續擔任相對人之董事、董事長、副董事長與總經理，為相對人處理事務至今已近10年，此有相對人之歷次公司變更登記表可按，由其擔任相對人之臨時管理人，當不致損害相對人利益；聲請人復有意願擔任相對人之臨時管理人而為本件聲請，因認選任聲請人為相對人之臨時管理人，洵屬適當，爰依法選任之。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　29　　日民事第二庭法　官　楊雅萍以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　30　　日書記官　廖宇軒

臺灣新北地方法院112年度司字第53號

關鍵資訊