臺灣新北地方法院112年度司字第60號｜法律人

臺灣新北地方法院民事裁定 112年度司字第60號聲請人財政部北區國稅局板橋分局法定代理人游素菁上列聲請人聲請為長邦國際物流有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文選任吳朝輝（身份證統一編號：Z000000000號，住○○市○○區○○街 0號11樓）為長邦國際物流有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○○路0巷00號3樓）之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項定有明文。而上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」。次按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。二、本件聲請意旨略以：相對人長邦國際物流有限公司（下稱長邦公司）經設立登記，尚未解散，長邦公司積欠聲請人111 年度營利事業所得稅新臺幣70,733元未繳，聲請人依法有通知長邦公司繳納之必要，惟因長邦公司唯一股東兼董事林美玲於民國112年3月6日死亡，致聲請人無法對長邦公司送達相關之稅捐文書。查被繼承人林美玲死亡時，當然繼承人為配偶吳朝輝，民法第1138條第1順序繼承人直系血親卑親屬為子吳承穎、子吳博文、女吳博雅，第2順序繼承人為父林水印、母蔡緣治，第3順序繼承人為妹林美燕、弟林志靜、妹林美娟、弟林志堅，其中僅直系血親卑親屬吳承穎依法向鈞院聲請拋棄繼承准予備查，至於第4順序繼承人無資料可稽。揆諸吳朝輝為長邦公司唯一股東兼董事林美玲之配偶，二者間有一定之身分關係，且吳朝輝為完全行為能力人，正值壯年，應有完全知識經驗足以代行董事長及董事會之職權，保障長邦公司之權益。基於前開理由及俾利聲請人稅捐文書之送達，爰依公司法第208條之1第1項規定，以利害關係人身分，聲請選任吳朝輝為相對人長邦公司之臨時管理人等語。三、經查，聲請人主張之上開事實，業據提出長邦公司基本資料、變更登記表、林美玲個人除戶資料查詢清單、本院112年5月18日新北院英家潔112年度司繼字第1905號函暨公告、111年度營利事業所得稅結算申報（核定）稅額繳款書等件影本為證。是聲請人確為本件之利害關係人，長邦公司確因唯一股東兼董事林美玲死亡，可知該公司確已無董事代表公司執行職務，致董事會不能行使職權，而有選任臨時管理人之必要。本院審酌林美玲之配偶吳朝輝為林美玲之繼承人，並未拋棄繼承，以及吳朝輝為58年次，現年54歲，正值壯年，應有足夠之智識能力及經驗處理公司事務，是由其擔任長邦公司之臨時管理人，當有利於後續長邦公司之營運及相關積欠稅款之迅速處理，爰依法選任吳朝輝為長邦公司之臨時管理人。四、依公司法第208條之1、非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　22　　日民事第二庭法　官　黃信樺以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　22　　日書記官　楊振宗

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