112年度訴字第333號｜民事：給付違約金｜裁判日期：112 年 11 月 16 日

臺灣新北地方法院民事判決 112年度訴字第333號原告科威工業有限公司法定代理人張嘉琪訴訟代理人洪堯欽律師劉健右律師黃薌瑜律師被告台翰精密科技股份有限公司法定代理人蔡鎮隆訴訟代理人王瑜玲律師楊善妍律師常子薇律師上列當事人間請求給付違約金事件，經本院於民國112年10月26 日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣貳拾陸萬柒仟玖佰參拾壹元，及自民國一一二年三月二十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔十分之一，餘由原告負擔。本判決第一項得假執行；但被告以新臺幣貳拾陸萬柒仟玖佰參拾壹元為原告欲供擔保，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由一、原告主張：緣於民國000年0月間，兩造就門牌號碼新北市○○ 區○○○路0號5樓之1廠房（下稱系爭廠房），約定由被告向原告承租系爭廠房作辦公使用，租賃期限自109年3月16日起至111年3月15日之2年期間，每月租金為新臺幣（下同）10萬8,150元，並簽訂廠房租賃契約書（下稱系爭租賃契約），嗣於110年間，被告稱另覓得位於桃園市龜山區之廠房，擬提前終止系爭租賃契約，遂於110年7月31日經兩造合意終止系爭租賃契約，而依系爭租賃契約第9條之約定，被告應於110年7月31日以前將系爭廠房騰空，並將公司登記等自系爭廠房遷出。被告雖已於110年7月31日以前搬遷至桃園市龜山區辦公，惟原告之後發現被告迄未將公司登記自系爭廠房遷出，而被告為股票上市公司（臺灣證券交易所代碼1336），每年營收超過20億元，為具有規模之大型公司，在上市公司登記迄未遷出之情形下，若有其他公司登記在同一地址，實務上可能引發彼此為關係企業、或為紙上公司、未實際經營等質疑，易招致不必要之稽查、誤會而影響公司經營，大大影響承租系爭廠房之意願，被告搬遷後未久，即有訴外人金竺有限公司（下稱金竺公司）等多家公司向原告表示有意承租，卻因上情而遲遲不敢承租，導致系爭廠房空租甚久，原告損失慘重，迭經原告催促，被告始於111年8月12日向經濟部申請遷址，而獲經濟部於111年8月26日發函核准，金竺公司確認被告已為遷址登記後，始於111年8月15日與原告就系爭廠房簽訂租賃契約，而自111年9月1日起租。是被告遲延1年有餘，始於111年8月12日向經濟部申請遷址登記，顯然違反系爭租賃契約第9條第4項之約定，且自110年8月1日起至111年8月12日，被告遲延日數合計1年又12日即12.387月，原告自得依系爭租賃契約第8條第4項之約定及民法第231條第1項之規定，按每月租金2倍請求被告給付違約金合計2,679,308元（計算式：10萬8,150元×2×12.387月≒2,679,308元，元以下四捨五入，下同）。爰依系爭租賃契約第8條第4項之約定及民法第231條第1項之規定，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告2,679,308元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡第㈠項聲請，原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：緣自105年間，被告向原告承租系爭廠房作為辦公室使用，於105年4月6日辦理公司遷址登記完竣，後因租賃期限屆滿，於109年1月3日經雙方簽訂廠房租賃契約書，約定租賃期間自109年3月16日起至111年3月15日，每月租金10萬8,150元，而成立系爭租賃契約。嗣被告為配合集團營運規劃，擬搬遷至桃園市龜山區現址，遂依系爭租賃契約第8條第2項之約定，與原告議定於110年7月31日提前終止系爭租賃契約，並在該日前將系爭廠房回復原狀後騰空遷讓返還予原告，經原告點交確認無誤，於110年8月4日自押租保證金30萬元扣除依系爭租賃契約第8條第2項後段所約定違約金10萬元及清潔整理費1萬1,000元後，由原告將餘款18萬9,000元返還被告。因公司所在地遷異涉及公司章程之變更，依公司法第277條第1項規定須經股東會決議變更章程，始得檢附變更後公司章程等資料送請經濟部商業司申請辦理公司所在地變更登記事宜，惟被告未及於當年度即110年6月18日召開之股東會提交變更章程中公司所在地相關規定，迄至111 年5月召開股東會決議通過修改章程後，旋即於111年8月12 日向經濟部商業司申請辦理公司所在地變更登記，且於111 年8月26日獲准在案。然在被告主動向經濟部商業司申請上開變更登記前，原告未曾主動聯繫詢問被告遷址事宜或告知有何因被告未辦理遷址登記而導致招租受阻之情，詎於000 年0月間，猝然指控被告未即時辦理上開變更登記造成系爭廠房無法出租，要求被告賠付鉅額違約金，顯與常情不符。而系爭租賃契約第8條第4項約定之文義解釋，僅限於被告未遵期交還廠房即返還系爭廠房之占有，始須按日賠付違約金，原告所稱未遷出公司登記尚非該約定明文所定事由。又依系爭租賃契約第9條之約定，被告除應將系爭廠房回復原狀並騰空交還原告，如有損壞者應由被告負擔修復費用，如有留置物則視為拋棄並應由被告負擔清運費用外，亦約定被告應將公司登記自系爭廠房遷出或註銷，前者在責令被告將系爭廠房回復至承租之初原貌，並返還對系爭廠房之占有予原告，倘被告拒不或逾期返還，致系爭租賃契約終止後，原告無法取回系爭廠房之事實上管領力，勢必影響原告對系爭廠房之使用、收益等權利，侵害原告對系爭廠房之所有權甚鉅，始經兩造特約約定被告不交還或逾期交還時，應依系爭租賃契約第8條第4項約定按日賠付違約金，以維護系爭廠房經濟效益；後者頂多使系爭廠房所在地存有公司設址該處之登記外觀，不影響原告實際上對系爭廠房之使用收益等所有權，且參以經濟部90年9月19日經商字第09002204630號函釋，可知公司登記所在地主要目的除劃定主管機關之行政管理範圍外，復為明確聯繫管道，方便收受通知文書，無論如何概不影響該址之占有使用，是兩造考量被告終止系爭租賃契約後有逾期將公司及營利執照等相關登記遷出或註銷之情事，因不影響原告對系爭廠房之使用、收益等權利，非必然造成原告就系爭廠房所有權受有損害，因而未於系爭租賃契約中事先特約設有違約金之約定，是兩造雖於系爭租賃契約第9 條明定被告於終止系爭租賃契約後各項給付義務，卻僅於系爭租賃契約第8條第4項針對其中「交還廠房」之給付義務特設違約金約定，而不包括同條第2項、第3項、第4項等給付義務，顯係因同條第2項、第3項已有負擔修復費用、清運費用之約定及第4項所定未必造成原告受有損害之緣故，足見雙方締約時已充分了解並審慎評估前述各項給付義務之規範目的及影響層面，始約定相關罰責之條款，自不容原告事後恣意擴張解釋。況系爭租賃契約第4條第2項約定被告於系爭租賃契約終止後，履行交還廠房予原告之給付義務後，被告即應無息返還押租保證金或扣除被告應負擔費用、應清償債務後之押租保證金餘額予被告，而原告在被告交還系爭廠房後，已於110年8月4日自押租保證金30萬元扣除提前終止系爭租賃契約之違約金10萬元、清潔整理費1萬1,000元，將餘款18萬9,000元返還予被告，無待確認相關公司及營利執照等相關登記遷出或註銷與否，益徵系爭租賃契約約定之「交還廠房」、「遷出公司登記」本屬二事，且經兩造約明不同法律效果，不得任由原告恣意解釋、比附援引。是由文義、規範目的、契約整體解釋，均足見系爭租賃契約第8條第4項僅針對「交還系爭廠房之占有」特為按日賠付違約金之約定，而不及於公司及營利執照等相關登記遷出或註銷，原告悖於契約文義、雙方締約真意，任意曲解、擴張至其他違約情事，據以請求被告按日賠付高額違約金，不足為採。再參諸經濟部65年6月14日經商字第15598號函釋，可知主管機關經濟部以正面肯認同一地址得分別申設兩家商號，顯無原告主張恐受主管機關刁難、遭不必要稽查、影響承租意願等情事，況於被告承租系爭廠房並完成遷址登記時，原告公司所在地亦登記在系爭廠房同址，兩造訂定租賃契約時就此有所合意，迄至109年間雙方續約而簽訂系爭租賃契約時，亦有此約款，甚而原告另與金竺公司簽訂租賃契約時，也有相同約定，可知同址設有多家公司已行之有年、相安無事，且於法無違，倘若原告所稱有遭誤認關係企業、紙上公司等情，則在被告租賃期間有無此種情形、有何影響，均未見原告舉證，又縱有誤認之情，被告為上市公司，設有嚴格內控、稽查制度，須經會計師簽證相關財報，豈可能單憑公司所在地設於同址即輕易遭誤認為關係企業，至主管機關更可輕易查察有無實際營運，承租公司得說明澄清，殊無發生前開誤會之可能，是原告空言泛稱經多家公司詢問承租，卻因被告公司登記未遷出而遲遲不敢承租，導致系爭廠房空租甚久云云，卻未舉證證明於系爭租賃契約經終止後，金竺公司或其他公司確有與原告聯繫租賃系爭廠房事宜，已難輕信為真。另縱有上情，然金竺公司既可待至隔年8月始與原告簽約租賃系爭廠房，足見金竺公司並無租用系爭廠房之急迫需求，甚至是否仍有其他租約未屆期、公司內部意見不一等事亦未可知，是系爭廠房空租1年，可能係因疫情影響、經濟不景氣、市場環境不佳、租金過高等種種因素，縱有他人前來洽租，未予承租之緣由亦有多端，其金竺公司未於000年0月間與原告承租系爭廠房之考量，均非必然與被告公司之公司所在地仍登記在系爭廠房之事有關，自無相當因果關係。原告主張因被告遲延遷出公司登記，以致於系爭廠房空租甚久、損失甚鉅云云，未見原告具體說明其依通常情形或已訂計劃而可得預期之租金收入若干，實際所失利益之金額為何等節，並舉證為憑，其逕依系爭租賃契約第8條第4項所定按日計算違約金數額，及民法第231條第1項規定請求因遲延所生損害金額，顯無理由，毫無可採等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，被告願預供擔保，請准宣告免為假執行。三、經查，緣自105年間，被告向原告承租系爭廠房作為辦公室使用，於105年4月6日辦理公司遷址登記完竣，後因租賃期限屆滿，經兩造合意續約，而於109年1月3日經雙方簽訂系爭租賃契約之廠房租賃契約書，約定租賃期限自109年3月16日起至111年3月15日之2年期間，每月租金為10萬8,150元；另押租保證金為30萬元。嗣於110年間，被告稱另覓得位於桃園市龜山區之廠房，擬提前終止系爭租賃契約，遂於110 年7月31日經兩造合意終止系爭租賃契約，被告已於110年7 月31日以前將系爭廠房回復原狀後騰空遷讓返還予原告，經原告點交無誤，被告則搬遷至桃園市龜山區辦公，於110年8月4日經原告自押租保證金30萬元扣除依系爭租賃契約第8條第2項後段所約定違約金10萬元及清潔整理費1萬1,000元後，由原告將押租保證金餘額18萬9,000元返還被告。又被告迄至111年5月召開股東會決議通過修改章程內公司所在地後，於111年8月12日向經濟部商業司申請辦理公司所在地變更登記，且於111年8月26日獲准在案。另自102年1月25日起，原告公司所在地亦登記在系爭廠房等節，有兩造簽訂之廠房租賃契約書、經濟部111年8月26日經授商字第11101158870 號函、原告與金竺公司簽訂之廠房租賃契約書、商工登記公示資料查詢服務兩造公司歷史資料等件為證（見本院卷第13至19頁、第33頁、第35至39頁、第85至86頁、第91頁），並經本院調取被告公司登記案卷全卷核閱無訛，且為兩造所不爭執，是此部分之事實，自堪信為真實。四、原告主張被告迄未依約將公司所在地自系爭廠房遷出，其得依系爭租賃契約第8條第4項之約定請求被告給付違約金一節，為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者厥為：原告依系爭租賃契約第8條第4項之約定請求被告給付違約金，有無理由？茲敘述如下：㈠按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋（契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性（最高法院103年度台上字第713號判決意旨可資參照）。又系爭租賃契約第8條第4項約定：「乙方（按即被告，下同）於租期屆滿或終止租約時，不交還或逾期交還廠房者，自租期屆滿或終止租約之翌日起至返還廠房之日止，乙方應按日支付依房租貳倍計算之懲罰性違約金。」；第9條「租期屆滿或終止租約時返還租賃物」則約定：「1、乙方應將租賃廠房回復原狀（含甲方同意乙方變更之設施）騰空交還甲方。（如經甲方同意則除外）2、如廠房本身結構、地板及附屬設施因乙方、乙方之受雇人或乙方同意使用之人使用而有損壞且未經修復，修復費用應由乙方負擔，甲方得逕自押租保證金抵扣。3、如租賃廠房內尚有乙方之留置物，視為廢棄物，任憑甲方進入租賃廠房內處分，乙方不得阻擾，亦不得再進入租賃廠房內。清運費用應由乙方負擔，甲方得逕自押租保證金抵扣。」，有系爭租賃契約之廠房租賃契約書1份在卷可參（見本院卷第15至17頁）。㈡經查，自105年間，被告向原告承租系爭廠房作為辦公室使用，並於105年4月6日辦理公司遷址登記完竣，嗣於000年0月間，原租賃契約之租期屆滿，兩造合意就系爭廠房繼續租賃而簽訂系爭租賃契約，租賃期限自109年3月16日起至111年3月15日之2年期間，每月租金為10萬8,150元；另押租保證金為30萬元等情，為兩造所不爭執，已如前述。又就前開簽訂系爭租賃契約之前後經過，業經證人即原告公司股東張來旺於本院審理時到庭證稱：105年間兩造租賃系爭廠房時，係由被告公司當時管理部王經理出面洽談，原告公司則委託我出面洽談，管理部經理到現場看屋後，兩造簽訂租約，租賃期間是2年，租金約11萬元左右，付款方式是一次簽立1年度12張租金支票，有收押租金20萬元左右，因被告是上市公司，契約擬定後先給管理部經理帶回給顧問律師看過，租賃契約條文是我與仲介先討論後草擬出來，管理部經理帶回給顧問律師看過有提出修正意見，但詳細修正內容我不記得，有依被告公司意見修正，經兩造確認同意條文後才簽約，我們擬定契約時我有特別提出要被告交回房子應回復原狀，公司營利登記要及時遷出，提交副本給我們，管理部經理有特別問為何要約定此部分，我有表示周遭朋友遇到房子出租，房客不租後戶籍未遷出或公司未將登記遷出，事後都很麻煩，有就系爭租賃契約第8條討論，租約到期要回復原狀，包括公司登記與營利事業登記都要遷出去才算完成交屋程序，第8條第4項只有講到房子本身，第9條有講到營利事業登記遷出並將副本交給甲方，所以要完成第9條要求事項才算完成交還房屋，有討論且確定第8條第4項包含將公司登記、營利事業登記遷出之事，簽約日管理部經理有帶印章，當場由兩造用印，後續約2次，都由同1位被告公司管理部經理接洽，因契約內容完全一致，我記得是原告先用印在契約上，再由管理部經理帶回被告公司用印後將契約寄回等語（見本院卷第166至177頁），足見兩造簽訂系爭租賃契約時，就於租期屆滿或終止租約時，被告應如何返還租賃物部分有詳細約定除交還系爭廠房之事實上管領力外，尚應負有將系爭廠房回復原狀、完全騰空及將公司及營利執照等相關登記遷出或註銷且將影本交由原告留存等附隨義務，則縱前開附隨義務原非屬必要之點，亦因兩造特別合意約定第9條之約定，而堪認均屬原告於返還租賃物時所應依約辦理之義務內容，則系爭租賃契約第8條第4項所約定「不交還或逾期交還廠房者」，自應以被告將系爭租賃契約第9條所定義務內容全部辦理完竣時，始屬交還廠房，否則無異於系爭租賃契約第9條約定形同具文，而無約定實益，況兩造於締約時確有就系爭租賃契約第8條第4項所定違約事由包含系爭租賃契約第9條全部內容之事進行磋商、討論，此經證人張來旺證述明確，自應認兩造均已明確認知被告於交還系爭廠房時，尚應一併辦理公司或營利執照遷出登記或註銷等事，倘若被告未完全依契約第9條約定內容辦理，即非屬完全交還廠房者甚明。㈢至被告雖一再辯稱單由契約文義解釋，系爭租賃契約第8條第 4項所定「不交還或逾期交還廠房者」，並不包含系爭租賃契約第9條第4項所定公司登記遷出，另系爭租賃契約第4條第2項所定：「租期屆滿或終止租約，甲方應於乙方依約將租賃廠房交還清楚無誤時，無息返還押租保證金予乙方。…… 」等語，而原告業已於扣除提前合意終止系爭租賃契約所生違約金10萬元及清潔搬運費用1萬1,000元後，返還押租保證金餘額18萬9,000元予被告，足徵原告亦認被告將系爭廠房騰空返還予原告後，縱未遷出公司登記，仍屬依約將租賃廠房交還云云。惟查，兩造簽訂系爭租賃契約時，就系爭租賃契約第8、9條約定之締約具體磋商經過，業經證人張來旺證述綦詳，自應認被告於完成系爭租賃契約第9條所定各項義務，始屬交還廠房，業經本院認定如前，況參諸系爭租賃契約條文體系，可知係經兩造先於系爭租賃契約第8條約定「違約處罰」，後始以系爭租賃契約第9條就「返還租賃物」細節詳加約定，則違約處罰之要件，本即應參考系爭租賃契約第9條之內容以定，復細觀系爭租賃契約第9條約定內容，該條第1項即已約定租賃標的物即系爭廠房應經「回復原狀」後「騰空」交還，顯非被告所稱單純僅就返還系爭廠房之事實上管領力為約定，而尚包括回復原狀、騰空等附隨義務，且該條第2、3項再就回復原狀之修繕費用及騰空之清運費用如何負擔進而詳加約定，非如被告所辯此部分未經特約為系爭租賃契約第8條第4項所包含範圍，再衡諸一般社會租賃常情，若承租人未妥善將租賃標的物回復原狀及騰空以交還予出租人，亦無從認定承租人確已交還租賃標的物予出租人，益徵被告將系爭租賃契約第9條割裂而稱經兩造約定有不同違反之法律效果，顯非可採。至將公司登記遷出部分雖係經兩造於系爭租賃契約第9條第4項始約明，然此既經兩造以系爭租賃契約第9條返還租賃物條款內詳加約定，自仍應包含於返還租賃物之廣義範圍內，則揆諸前揭說明，綜觀契約全文及斟酌締約時具體經過、交易習慣、誠信原則，自應認交還廠房尚應包含被告將公司登記遷出之附隨義務，此尚未逾越契約中最大可能之文義，被告逕稱此部分已逾越契約文義解釋云云，洵無足採。又對被告已於110年7月31日以前將系爭廠房回復原狀後騰空遷讓返還予原告，經原告點交無誤，於110年8月4日經原告自押租保證金30萬元中扣除因提前終止系爭租賃約所生違約金10萬元及清潔整理費1萬1,000元後，由原告將押租保證金餘額18萬9,000元返還被告等事，為兩造所不爭執，亦如前述，則原告縱未確認被告是否確已將公司登記自系爭廠房遷出即已先行退還押租金，然押租金契約為別一契約，縱系爭租賃契約與該押租金契約係同時簽訂，亦無從據此率爾認定為同一契約，再押租金契約固有其擔保租賃契約圓滿履行之目的存在，然單憑出租人業已將押租金返還予承租人，亦不足以評價系爭租賃契約所生相關違約金、損害賠償義務即全不存在，出租人將押租金返還予承租人或係因其不諳契約解釋，或係因出租人與承租人間彼此尚存信賴關係，出租人善意相信承租人將儘速完成返還租賃物之相關附隨義務，不待其催促，尚不必然發生違約金之給付權利，是自無從僅因本件原告已將押租金於扣除提前終止所生違約金及清潔整理費用後之餘額返還予被告，即可率爾認定被告確已妥善完全返還系爭廠房予原告，而原告不得再行請求本件違約金，被告此部分所辯，亦無足採。㈣其次，對於被告公司所在地登記在系爭廠房，後被告確已於1 10年7月31日以前將系爭廠房回復原狀後騰空交還原告，經原告點交無誤，惟被告係於111年5月召開股東會決議通過修改章程內公司所在地後，並於111年8月12日向經濟部商業司申請辦理公司所在地變更登記，且於111年8月26日始經獲准在案等節，為兩造所不爭執，並有被告公司登記案卷附卷可參，前開事實均堪認定。又就此間被告公司雖已自系爭廠房遷離，卻尚未辦理公司所在地變更登記之事，亦經證人張來旺於本院審理時到庭證稱：110年7月初被告公司已經搬遷，當時我有提醒要將公司登記、營利執照遷出才算，被告公司管理部經理有說會去辦理，退還押租金時我有再次要求被告公司將公司登記營業址自系爭廠房遷出並辦理公司變更登記，過了幾個月，於000年00月間我上被告公司網站查，被告公司登記還在系爭廠房，我就打電話去被告公司，被告公司說已經在辦了，之後我隔1、2個月打電話去問一下，都回說在辦了，在000年0月下旬金竺公司有至系爭廠房現場看屋，過幾天他們說有請會計師查，發現有間上市公司登記在系爭廠房，金竺公司說一定要上個公司登記及營利事業登記遷出後才敢承租，我於111年6月15日有打電話到被告公司稽核小姐，告訴她因被告公司的公司、營業登記迄未遷出，系爭廠房無法出租，我很生氣還講了幾句重話，要由高階主管出面談賠償事宜，後來才於111年8月31日與張誌仁見面，我有告訴他被告公司搬離10個月，但公司、營業登記迄未遷址，影響系爭廠房後續出租情形等語（見本院卷第166至177頁）；證人即被告公司董事兼任副總張誌仁於本院審理時到庭證稱：我自110年4月起迄今擔任被告公司董事兼任副總，105年間租賃之如何簽訂、接洽及之後續租等事我不清楚，自系爭廠房搬遷花了1個多月，000年0月間承辦人有告知搬遷完成、會退還保證金等事，該承辦人已於110年7月底離職，我也不清楚原告有無要求被告公司將公司所在地自系爭廠房地址遷出並辦理公司變更登記乙事，迄至111年7月底或8月初，原告公司來電聯繫相約見面洽談，該時已申請公司所在地變更登記，經主管機關辦理中，來電時還沒完成，後於111年8月31日，在上幣公司我與張來旺見面時有講到遷址之事，原告希望我們做一些補償，因為承租不太順利，我當場沒有回覆，（後改稱）當天講了很多事，有沒有講到承租不太順利我不確定，000年0月間原告來電詢問被告公司有無將公司登記遷出之事，接電話的同事沒有跟我說這件事，但見面後1 、2天公司變更登記就完成了，我們也趕快提給原告等語（見本院卷第158至166頁），由證人所述內容相互勾稽，可知被告自系爭廠房遷離之事花了1個多月的時間，迄至110年7 月31日即將系爭廠房完全騰空遷讓返還予原告，其後張來旺已多次直接或以電話向被告公司表明應辦理公司所在地變更登記事宜，被告公司卻遲至000年0月間始完成被告公司所在地自系爭廠房遷出之變更登記，被告公司顯有遲延履行系爭租賃契約第9條第4項所定義務之情，況由張誌仁所述其係經被告公司其他人員轉知上情，反益徵張誌仁未親自接獲張來旺來電，亦不表示被告公司其他人員均未接獲張來旺來電詢問，是被告公司迄未依系爭租賃契約第9條第4項辦理公司所在地變更登記，顯屬違反契約約定，而屬未完全交還廠房，自不待言。至被告雖辯稱因公司所在地遷異涉及公司章程之變更，被告未及於當年度即110年6月18日召開之股東會提交變更章程中公司所在地相關規定，迄至111年5月召開股東會決議通過修改章程後，旋即於111年8月12日向經濟部商業司申請辦理公司所在地變更登記云云，然依卷附被告公司110 年股東常會議事錄1份（見卷外被告公司登記案卷），可知被告公司於110年7月16日有召開股東常會，而自證人張誌仁前已證稱被告公司自系爭廠房搬遷花了1個多月時間等語明確，則被告公司於110年7月16日召開股東常會時，顯早已開始自系爭廠房遷出，被告公司既已有遷址計劃，其卻不在前開110年度股東常會提出章程修改之議案，以便後續依系爭租賃契約第9條約定申請辦理公司所在地變更登記，其捨此不為，顯無依系爭租賃契約第9條第4項妥為辦理公司登記遷出之意；又足見被告公司遲至111年5月31日始召開111年度股東常會以修正章程，後於111年6月10日申請遷址、修正章程變更，且因修正章程內容與被告公司111年3月14日董事會議事錄所載已於110年8月正式遷址至桃園市不符，而遭經濟部要求補正說明，復於111年8月12日補正說明並申請公司所在地變更登記，遂於111年8月26日獲准在案，有被告公司登記案卷全卷附卷可參，足徵被告公司未妥善安排於110年7月16日召開股東常會修正章程以便完成公司所在地變更登記，甚而自系爭廠房遷離後之8個月後始召開股東常會修正章程，且因其前後申請資料內容相互不符，遂遭主管機關要求補正說明而退件，僅得於111年8月12日補正說明並再次申請遷址變更登記後，始經主管機關准許為變更公司所在地登記，凡此俱屬可歸責於被告公司所致遲延，被告公司顯係因可歸責於己事由而遲延履行系爭租賃契約第9條第4項約定附隨義務，被告公司既未依約完全交還廠房，原告自得依系爭租賃契約第8條第4項約定，向被告請求違約金甚明，被告公司辯稱其係不及作業遲至000年0月間始完成遷址變更登記，洵無足採。㈤再按違約金之約定，乃基於個人自主意思之發展、自我決定及自我拘束所形成之當事人間之規範，本諸契約自由之精神及契約神聖與契約嚴守之原則，契約當事人對於其所約定之違約金數額，原應受其約束。惟倘當事人所約定之違約金過高者，為避免違約金制度造成違背契約正義等值之原則，法院得參酌一般客觀事實、社會經濟狀況及當事人所受損害情形，依職權減至相當之金額（本院49年度台上字第807號、79年台上字第1612號判決參照）。又違約金過高之事實，依辯論主義之原則，固應由債務人主張之，惟在訴訟中，若當事人抗辯其所約定之違約金過高，而所提出之訴訟資料不能使法院明暸該約定之違約金是否過高時，法院應運用訴訟指揮權與闡明權，令當事人為必要之陳述及聲明證據（民事訴訟法第198條第1項、第199條第2項參照），再經由調查證據之程序將調查證據之結果，依同法第297條第1項及第199條第1項之規定，命兩造為充分完全之辯論，再參酌一般客觀事實、社會經濟狀況及當事人所受損害情形，以確定當事人間所約定之違約金是否過高？不能徒以債務人未能舉證證明違約金之約定過高，作為不予酌減之論據；又約定之違約金是否過高，應就債務人若能如期履行債務時，債權人可得享受之一切利益為衡量之標準（最高法院102年度台上字第1606號、51年度台上字第19號判決意旨可資參照）。本件被告係因可歸責於己事由而未依系爭租賃契約第9條第4項約定履行附隨義務，其未完全交還廠房，原告自得依系爭租賃契約第8條第4項約定，向被告請求違約金，均經本院認定如前。然查，兩造所約定前開違約金之約定，雖係以終止租約之翌日起至返還之日止，被告應按日支付房租貳倍計算之懲罰性違約金，惟參諸被告公司確已於110年7月31日實際將系爭廠房回復原狀並騰空交還原告，經原告點交無誤一節，亦如前述，則被告尚非全未依系爭租賃契約第9條約定履行，反益徵被告公司實已完成返還租賃物之主要及相關大部分附隨義務，且衡諸被告公司為上市公司，其辦理公司變更登記須齊備相關文件資料，並經主管機關准許為登記在案，顯須花費相當時間，尚非隨時可得完成等情；復參酌本件經兩造就系爭廠房合意終止系爭租賃契約，被告已依系爭租賃契約第8 條第2項後段之約定，給付1個月租金作為損失賠償，足徵兩造締約時預計原告得以1個月左右時間覓得新承租人，則原告與金竺公司就系爭廠房另訂租賃契約，並約定自111年9月1日起租，雖與兩造合意終止系爭租賃契約時間相差13個月，然此或係因租賃市場狀況、整體經濟景氣優劣、租賃雙方各自經濟狀況、預估考量不同等因素，而致原告遲未能將系爭廠房出租，尚難逕認全係因被告公司未及時將公司所在地登記遷出所致，況證人張來旺明確證稱金竺公司迄至000年0月下旬始至系爭廠房看屋，經金竺公司明確表示希望被告公司將公司登記遷出等語（見本院卷第172頁），縱有因被告公司登記未及遷出而影響次一承租人之承租意願，亦非使原告遲延許久始得將系爭廠房出租，則參諸前揭說明，爰由本院依職權將違約金酌減至相當金額，是本院綜合本件一般客觀事實、社會經濟狀況及當事人所得享一切利益情形等項，認本件原告所得請求違約金應以酌減至26萬7,931元（計算式：10萬8,150元×2×12.387月×1/10≒26萬7,931元）為適當。從而，原告依系爭租賃契約第8條第4項之約定，請求被告給付違約金267,931元，即屬有據，應予准許；至逾越前開範圍之請求，則屬無據，不應准許。另被告辯稱原告並未舉證證明係因被告公司登記迄未遷出，導致招租受阻，且未予承租緣由出於多端，與上情欠缺相當因果關係，又原告未能證明有所失利益及相關金額云云。然原告係依兩造間系爭租賃契約所約定懲罰性違約金條款而加以請求，尚非請求損害賠償預定性質之違約金，自無從再予審究原告就被告遲未遷出公司登記所受損害有無相當因果關係或有無所失利益及金額等事，更遑論舉證以實其說，況縱屬損害賠償預定性質違約金，此既經兩造以契約明定依前開方式計算違約金，且預定為損害賠償總額，兩造即毋須再就相關損害賠償之相當因果關係、所失利益、金額為何等事再詳加舉證，否則無異失去約定損害賠償總額預定性質違約金之實益，被告所辯顯無從為有利於其之認定，併此說明。五、綜上所述，原告依系爭租賃契約第8條第4項之約定，請求被告給付原告26萬7,931元，及自起訴狀繕本送達翌日之112年3月23日（見本院卷第55頁送達證書）起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。又本院既已依系爭租賃契約第8 條第4項之約定准許原告之請求，則其就民法第231條第1項規定請求部分，即毋庸再予論斷，附此敘明。六、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核原告勝訴部分，所命給付金額未逾50萬元，應依民事訴訟法第389條第1項第5款規定職權宣告假執行，被告聲請宣告免為假執行，核無不合，爰依同法第392條第2項規定，酌定相當之擔保金額准許之。至原告敗訴部分之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　16　　日民事第五庭法　官　黃乃瑩以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　21　　日書記官　陳睿亭

臺灣新北地方法院112年度訴字第333號

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