96年度司字第172號｜民事：聲請裁定公司解散｜裁判日期：96 年 09 月 05 日

臺灣板橋地方法院民事裁定　　　　　　　 96年度司字第172號聲　請　人　丙○○ 代?理?人　盧之耘律師複?代理人　乙○○ 相　對　人　洋訊股份有限公司法定代理人　丙○○ 上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：主文洋訊股份有限公司應予解散。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、本件聲請意旨略以：㈠緣聲請人於民國82年間獨資成立洋訊股份有限公司（下稱洋訊公司），營業所設於臺北市○○○路○段372巷27弄66 號1 樓，資本額新台幣（下同）300 萬元，以經營電子產品之設計、維修以及各種電器產品安全規格驗證認證、品質管制規劃等項目為主。嗣90年間有員工丁○、甲○○、傅翰萱等人入股成為股東，並分別擔任董事、監查人，復選任聲請人為洋訊公司之負責人。㈡洋訊公司於經營初期生意尚稱興隆，但丁○見電器驗證生意市場廣大，即意圖將洋訊公司資產掏空，先於94年10月在外成立與洋訊公司同性質之世電電測有限公司（下稱世電公司），再聯合甲○○與員工於95年3 月將原屬洋訊公司之訂單變更由世電公司承接，並複製由洋訊公司之工程部門依原先已作成測試報告之報價單，向客戶收取相同或較低之測試費用，世電公司從中獲取高達800 餘萬元之不法利益。又利用洋訊公司原有之設備、資源以及經營數十年之商譽等營業利益，使洋訊公司之舊客戶群誤認洋訊公司已變更為世電公司，因而無法繼續經營。㈢聲請人對此，業以洋訊公司名義對丁○、甲○○等人提出背信之告訴，並經臺灣臺北地方法院檢察署以95年度偵字第20054 號偵辦中，而洋訊公司除因此受有重大損失外，更因全部職員均至世電公司上班，公司限於無法繼續經營之困境中，且股東間長期對簿公堂，不僅無法召集股東會議同意解散，更無繼續合作經營之可能，加以洋訊公司目前因債務無法清償而長期處於停止營業之狀況，在經營上已有顯著困難與重大損害之事實，爰聲請裁定解散。二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條定有明文。又公司裁定解散事件，有限責任股東聲請法院准其檢查公司帳目、業務及財產事件，股東聲請法院准其退股及選派檢查人事件，其聲請應以書面為之。前項事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人。第一項事件之裁定應附理由，非訟事件法第172 條亦有明定。經查：㈠本件聲請人為相對人洋訊公司之股東兼法定代理人，其繼續6 個月以上持有相對人股份總數10％以上之股份，此有相對人公司之營利事業登記證、變更登記表、董事、監察人名單在卷可稽。是聲請人已符合聲請法院裁定解散公司之法定要件。㈡經本院函請主管機關經濟部對本件聲請人聲請裁定解散洋訊公司事件表示意見，該部亦派員於96年6 月13日至洋訊公司進行訪談。經該員與丁○、甲○○實地訪談後，結論為：「丁○、甲○○二位股東同意解散公司，惟針對目前由丙○○所占有之公司生財器具、財務帳冊、銀行存摺，應對所有股東清楚說明，並清算後償還各股東的損失以及權益員工資遣費等」，有訪談紀錄一份在卷可查（本院卷第37頁）。在該次訪談中，丁○、甲○○表示洋訊公司經營之困難點為「董事長無經營意願」，核與聲請人即洋訊公司董事長丙○○聲請裁定解散公司之目的（亦即聲請人本人亦無繼續經營公司之意願）相符，可知該二股東與聲請人均無繼續經營公司之意願。嗣經濟部亦以96年8 月6 日經授中字第0960 0122000號函表明該部認為「該公司董事會成員應似無繼續經營之計畫」（本院卷第49頁），堪認主管機關亦認洋訊公司在經營上確有顯著之困難存在。㈢經本院依非訟事件法第172 條通知股東丁○、甲○○等人到庭陳述意見，渠等雖均無故未到，但由前揭其於96年6 月13日接受經濟部人員之訪談內容，可知其無繼續經營公司之意願。㈣本院斟酌上開主管機關及利害關係人之意見，兼衡聲請人既已對丁○、甲○○等人提起刑事告訴，可見雙方互信基礎業已喪失殆盡，自難期待洋訊公司有何繼續經營之可能。是聲請人聲請裁定解散洋訊公司，核無不合，應予准許。至於洋訊公司現存生財器具、財務帳冊及銀行存摺如何分配，如何計算股東損失及發放員工資遣費等節，則屬公司解散後如何進行清算之問題，附此說明。四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　9 　　月　　5 　　日民事第二庭法　官　楊明佳以上正本證明與原本無異。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元整。中　　華　　民　　國　　96　　年　　9 　　月　　5 　　日?書記官　楊璧華

臺灣新北地方法院96年度司字第172號

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