96年度訴字第551號｜民事：變更股東名簿登記等｜裁判日期：96 年 06 月 07 日

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　 96年度訴字第551號原　　　告　乙○○ 2號3 訴訟代理人　劉永培律師被　　　告　丙○○ 6樓之承賢科技股份有限公司上　　　一法定代理人　甲○○ 上列當事人間請求變更股東名簿登記等事件，經本院於民國96年5月17日言詞辯論終結，判決如下：主文被告承賢科技股份有限公司應將其股東名簿上所載股東丙○○所有如附表所示之股份，及上開股份所配發之股份陸萬貳仟伍佰股，變更股東登記為原告。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告承賢科技股份有限公司負擔二分之一，餘由原告負擔。事實及理由一、程序方面：本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。二、原告主張：㈠原告於民國91年3 月26日與被告丙○○訂定買賣合約書（下稱系爭買賣合約書），以新台幣（下同）200 萬元價金，向被告丙○○購買如附表所示之被告承賢科技股份有限公司（下稱承賢公司）股票200 張（下稱系爭股票）即20萬股，被告丙○○並已將200 張系爭股票均背書轉讓予原告，依公司法第164 條規定，即生系爭股票轉讓之效力，原告亦已繳納證券交易所得稅完稅。依公司法第165 條第1 項規定，被告承賢公司自應於原告請求辦理變更股東名義時，即有辦理之義務。惟原告於95年11月22日執相關文件至被告承賢公司辦理變更股東名簿登記等過戶事宜時，竟遭該公司主管命警衛將原告阻擋於門外，拒絕辦理過戶手續。嗣原告即於翌日（95年11月23日）發函限期於文到3 日內辦理原告之股票過戶事宜，惟仍遭被告承賢公司寄發存證信函表示拒絕。原告復於95年12月4 日股東常會當日，與被告丙○○再度前往被告承賢公司開會暨辦理印鑑變更、股票過戶等事宜，再次遭拒門外，被告承賢公司顯屬義務之違反。原告自得請求被告承賢公司將其公司股東名簿上所載股東丙○○所有如附表所示之股份，變更股東登記為原告。㈡被告丙○○既已將系爭股票出售予原告，自應使原告取得標的物所有權利，方符合債之本旨，且被告丙○○亦同意將變更股東名義之過戶手續辦妥。被告丙○○蓋於股票轉讓過戶申請書之印鑑章，因於背書轉讓後之94年2 月3 日後不慎將其股東印鑑章遺失，被告丙○○顯未完全履行債務。嗣原告再行要求被告丙○○協同至承賢科技辦理過戶時，渠已不知去向，無法聯絡，致原告權益受損甚鉅。被告丙○○原持有股份671,680 股，扣除出售予原告之20萬股後，剩餘股份為471,680 股。嗣因被告承賢公司於93年間辦理第三次增資，資本額由8,00 0萬元增為1 億5 百萬元，即股數增加250 萬股，上開所增股份亦應按股東持股比例配股。按「股息及紅利係屬股票之從屬權利，除上市股票另有規定外，參照民法第295 條規定應隨同主權利移轉於受讓人，本案持有股票既經轉讓於他人，其發放股息及紅利，自應隨同股票轉移發給受讓人。」（經濟部59.6.23 商29196 號函釋參照）。登記於被告丙○○名下之股份，雖已按上開增資比例增加209,900 股（250 萬÷800 萬×671,680 = 209,900）而為881,580 股。然其中被告丙○○出售予原告之系爭20萬股所生之權利62,500股（250 萬÷800 萬×20萬= 62,500），亦應併同移轉登記予原告等語。聲明請求：⒈被告丙○○應協同原告至被告承賢公司辦理股權移轉登記。⒉被告承賢公司應將其股東名簿上所載股東丙○○所有如附表所示之股份，及上開股份所配發之股份62,500股，變更股東登記為原告。三、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。四、原告主張之事實，已據其提出買賣合約書、付款支票、切結書、股票保管同意書、原告寄送予被告承賢公司之台北14 8支局內湖存證號碼06166 號存證信函及回執、被告寄發予原告之板橋82支局第572 號存證信函及回執等影本各1 件、財政部台灣省北區國稅局度證券交易所得稅一般代徵稅額繳款書影本2 紙為證，核與其所述相符。被告已於相當時期受合法之通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執，依民事訴訟法第280 條第3 項前段、第1 項前段規定，視同自認。原告主張之事實，為可採信。五、按公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。且公司法第165 條第1 項所稱之「不得以其轉讓對抗公司」者，於未發行股票之公司係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括已受讓股份之股東請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2 項而自明，該股份轉讓之成立要件與對抗要件，迥不相同（最高法院92年台上字第1770號裁判意旨參照）。從而，原告基於系爭買賣合約書法律關係、公司法第165 條規定，請求被告丙○○應協同原告至被告承賢公司辦理股權移轉登記，及請求被告承賢公司應將其股東名簿上所載股東丙○○所有如附表所示之股份，及上開股份所配發之股份62,500股，變更股東登記為原告，為有理由，應予准許。六、按公司法第164 條規定：「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。」足見背書為記名股票轉讓之唯一方式，股票受讓人於受讓後，持背書完妥之股票即可逕向公司請求將其本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，無須出讓人協同辦理，該項變更股東名簿之記載僅係得以其轉讓對抗公司而已（參照公司法第165 條第1 項），於其自背書受讓股票時即合法取得股票之權利，並不生影響（最高法院85年台上字第2318號裁判意旨參照）。次按依公司法第165 條第1 項之反面解釋，記名股票之轉讓，苟將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，即得以其轉讓對抗公司。茲被上訴人竟請求上訴人協同伊向臺灣省政府辦理股東名義變更登記，依法尚乏依據（最高法院70年台上字第2672號、69年台上字第515 號、70年台上字第2156號裁判意旨供參）。本件原告請求被告丙○○協同原告至被告承賢公司辦理股權移轉登記部分，原告自認被告丙○○蓋用於系爭200 張股票背面之背書轉讓之印文，與被告丙○○留存於被告承賢公司之股東印鑑章相符（見本院96年5 月17日言詞辯論筆錄），並有原告所提、於「原留印鑑欄」內蓋有被告丙○○印文、其餘各欄空白之股票轉讓過戶申請書影本3 紙可證，揆諸上開說明，原告請求被告丙○○協同至被告承賢公司辦理股東名簿記載變更之聲請，並非有據，應予駁回。七、結論：原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第385 條第1 項前段、第79條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　6 　　月　　7 　　日民事第一庭法　官　陳翠琪以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中　　華　　民　　國　　96　　年　　6 　　月　　8 　　日書記官　李瑞芝

臺灣新北地方法院96年度訴字第551號

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