臺灣新北地方法院97年度訴字第1837號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 97 年 11 月 28 日

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　97年度訴字第1837號原　　　告　慶湛股份有限公司
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　桂齊恆律師
廖正多律師
謝智硯律師
被　　　告　拓洋實業股份有限公司
法定代理人　丙○○
號13
訴訟代理人　乙○○
上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國97年11月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、本件原告起訴主張：
㈠緣被告拓洋實業股份有限公司（下稱拓洋公司）為母公司，旗下設置於大陸地區之子公司分別為：廣洋、碩洋、鉅洋等公司，故被告乃以各該公司名義與原告為往來，合先敘明。㈡被告拓洋公司前曾自民國95年12月起至96年9 月間，陸續向原告購買塑料及五金等零組件，金額如附表（即應收帳總表）所示，總計為新台幣（下同）588 萬1716元。原告多曾向被告催討上開貨款，惟被告竟置之不理，顯屬惡意積欠。
㈢被告雖陳稱並未向原告購買系爭貨品，然被告曾於95年至96年間多次以拓洋公司名義支付貨款，並匯至原告公司之香港帳戶，尚如被告所稱系爭貨品與被告無涉，被告何需支付上開貨款？加以原告於96年4 月接獲被告傳真來函表示：『要求原告交貨至廣洋公司之產品... 為了配合財務作帳... 由碩洋新下採購單』，簽署人為為被告公司人員黃蕙如，顯見原告均承被告之指示將產品送至大，並接受大陸公司之驗貨。
㈣另於交貨過程中，有關貨品生有瑕疵之時，均以被告名義所發之異常處理單要求原告處理，且雙方交涉貸款及對帳之過程之中，原告均向被告公司之董事長特助傳美娟及黃蕙如交涉，甚而，雙方產生糾紛時，亦由被告公司所出具之函文表達警告之意，綜上，被告顯為貨款實際支出者，且為最後決定者，被告其他公司應僅為輔佐人或使用人，被告所稱原告無任何關係，顯為推卸之詞。
㈤退步言，被告除自己所屬員工並不區分被告公司或是大陸公司外，與系爭貨品相關之合約亦由被告名義所發送及簽訂，是以，縱使原告有所誤認，其過失應非原告所負擔。
㈥為此，依據買賣之法律關係請求被告給付588 萬1716元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，並陳明願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則抗辯：
㈠被告拓洋公司為大陸地區東莞碩洋精密電子有限公司（下稱碩洋）之母公司，而兩家公司有獨立董事會、財務報表，為二家獨立之法人，並經二岸政府合法設立登記，合先敘明。㈡原告所提證物及附件，均非被告向告購買貨品之單據，如進湛塑膠五金廠，負責人為黃信彭，與被告不同，且原告於東莞起訴之金額為470餘萬元，與本案訴訟標的不同。
㈢本案訂單為大陸地區之交易，原告所提之送貨單及對帳單，其對象均為訴外人東莞碩洋公司，顯見並非被告下單，且依進湛公司於大陸地區訴訟所提資料可知，被告僅向原告下單訂製模具，其餘均為訴外人廣洋直接下單予進湛公司，與原告所稱由被告直接下單予原告不同，且原告未將模具交予被告，實有因債務不履行而為惡意興訟。
㈣為此，請求駁回原告之訴及其假執行之聲請，並陳明如受不三、兩造不爭執之事實：
㈠被告於95年12月26日匯款港幣45萬7850元（匯率為1:4.205
）、95年6 月20日匯款港幣42萬2660元、95年5 月22日匯款港幣39萬7629元、95年9 月20日匯9 款港幣37萬404 元、95年9 月20日匯款港幣37萬404元予被告。
㈡被告於96年8 月2 日函知原告，陳稱：原告自合作以來基於被告之委託，同意承製被告公連接器塑膠部分產品零件之模具及其生產，惟自96年1 月起原告以95年8 月及9 月被告委託生產產品品質瑕疵退貨爭議等諸多不相關之理由，拖延被告96年委託製造產品之交付，導致被告產線停線、交貨遲延及另行開發模具損失嚴重，除前述損失外，經計算被告96年2 月至6 月對原告之應付貨款扣除被告已支付給原告之模具款及存放於被告待料（NY9T）核算之費用，告尚欠被告約新台幣96萬元等語（詳原證六）。
四、本件爭點與本院判斷：
㈠關於構成企業經營集團之控制公司（即俗稱母公司）與被控制公司（即俗稱子公司）間所僱用之員工固常有互相流動派用之情形，惟在審認契約關係及效力之時，仍應就各具有獨立法人格之公司個體分別認定之，故母公司與契約相對人所訂定之契約，除經個別子公司之承認外，未必當然對子公司發生效力，而各子公司與契約相對人所訂定之契約亦非經母公司之承認，亦未必對母公司發生效力，更何況各子公司與他人訂定之契約效力更無當然及於其他子公司之理由，蓋各公司如經合法註冊，均各別有獨立之法人格，除經當事人表明外，並無須當然承擔其他公司與他人訂定契約之拘束，法理至明。
㈡原告主張被告公司自95年12月起至96年9 月間止向原告購買塑料及五金等零組件，共積欠588 萬1716元，固據提出附表本院卷第7 頁之應收帳款總表1 件為證。惟上開應收帳款總表經與原告製作之對帳單核對結果，明顯有誤載，其中如附表編號1 、2 、4 所示之受貨人原告主張係廣洋公司，然據對帳單所載均係鉅洋公司，而附表編號8 所示之受貨人原告主張係鉅洋公司，然據對帳單所載係碩洋公司，合先敘明。㈢查附表編號3 、5 、7-9 、11-14 所示之受貨人，依據原告所提出之對帳單所記載均係碩洋公司，金額總計為451 萬7705元，核與原告於97年3 月27日對碩洋公司向東莞市人民法院提起訴訟，請求給付貨款451 萬7706元之額相符，則原告請求被告給付如附表編號3 、5 、7-9 、11-14 所示之金額與其於大陸地區對於碩洋公司提起之訴訟，顯係屬同一筆交易，因此，此部分之爭點應為究竟係被告公司或碩洋公司係此部分交易之買受人。原告雖主張：對帳單所載受貨人為碩洋公司之貨品均係被告訂購，碩洋公司僅係交貨之地點，被告始為買賣契約之買方云云，惟傳真函（詳原證三）、異常處理單、訂購單（原證五）各1 件為證。惟上開傳真函係以碩洋公司名義出具，顯見買方應係碩洋公司，而異常處理單係被告公司出具予廣洋電子廠，並非被告公司出具予原告之文件，至於訂購單記載之訂購日期係92年5 月29日，與本件交易無涉，則憑原告所提出之上開證據，無法證明兩造有買賣關係存在。再者，苟上開金額451 萬7705元之貨品確係被告公司向原告購買，碩洋公司僅係受貨人，衡諸常情，原告實無主張碩洋公司係買受人，而於大陸地區起訴請求碩洋公司給付貨款之理。核原告主張被告係附表編號3 、5 、7-9
、11-14所示交易之買賣人，顯屬無據，不足採信。
㈣次查附表所示除上開四、㈢以外之交易，其中編號6 、10所示之金額均係負數，因原告主張被告係96年3 月、5 月份交易之買賣人，不足採信，已如前述，故無審酌之必要。至於附表編號1 、2 、4 所示之交易，據原告所提出附於本院卷第22-42 頁送貨單之記載，客戶名稱均記載為廣洋，進貨退出單則係由鉅洋公司所出具（附於本院卷第42至76頁），苟被告確係附表編號1 、2 、4 所示交易之買受人，衡諸交易常情，送貨單應記載客戶名稱為被告，並進貨退出單亦應由被告出具，焉有將客戶名稱記載為廣洋公司，並任令鉅洋公司出具進貨退出單之理？核原告主張被告係附表編號1 、2
、4所示交易之買受人，亦屬無據，顯不足採信。
㈤綜上所述，附表編號3 、5 、7-9 、11-14 所示交易之買受人為碩洋公司，至為明確，至於附表編號1 、2 、4 所示交易之買受人，究為廣洋公司或鉅洋公司，憑卷內現有證據雖無從認定，惟原告既未能證明附表編號1 、2 、4 所示交易之買受人為被告，則原告依據買賣之法律關係請求被告給付588萬1716元，於法自屬無據。
五、從而，原告依據買賣之法律關係，請求被告給付588 萬1716元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告既受敗訴之判決，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　11　　月　　28　　日民事第三庭 法　官　何君豪
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀
中　　華　　民　　國　　97　　年　　11　　月　　28　　日書記官　黃琴茜