98年度重訴字第78號｜民事：移轉股份｜裁判日期：99 年 04 月 27 日

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　98年度重訴字第78號原　　　告　精台鐳射精密股份有限公司法定代理人　丙○○ 原　　　告　乙○○ 共　　　同訴訟代理人　陳傳中律師被　　　告　甲○○ 訴訟代理人　楊明廣律師上列當事人間移轉股份事件，本院於民國99年4月13日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告精台鐳射精密股份有限公司、乙○○（下稱精台公司、乙○○，合稱精台公司等人）起訴主張：兩造於民國95年12月間共同設立禾原實業股份有限公司（下稱禾原公司），精台公司、乙○○各持有38萬2,500股，被告持有73萬5,000股，嗣被告為獨立經營禾原公司，乃於97年3月間商請精台公司等人同意讓售股份，兩造遂於97年3月17日結算禾原公司資產及負債，並簽訂股份讓與契約書（下稱系爭讓股契約），約定精台公司等人將持有之上開股份讓與被告，被告則應給付精台公司等人新台幣（下同）2,850萬元（即精台公司、乙○○股份之讓渡金各467萬元，2人共934萬元，加上乙 ○○為禾原公司對外調借現金週轉之1,916萬元，合計2,850萬元），並應尋覓有資歷之人代替精台公司等人為禾原公司向銀行貸款之連帶保證人，以除去其連帶保證責任，詎被告迄未依約除去之，且尚餘讓渡金1,650萬元亦未支付，精台公司等人自得依系爭讓股契約第8條約定，沒收被告已付讓渡金1,200萬元，並請求被告移轉其持有前述股份，以為違約之損害賠償，爰依系爭讓股契約約定之法律關係，提起本件訴訟等語。並聲明：被告應將所持有之禾原公司股份73萬5,000股，移轉登記各36萬7,500股予精台公司、乙○○持有。二、被告則以：㈠禾原公司登記資本額僅1,500萬元，精台公司等人持有51%股權之價值係其自己計算，並無會計帳冊與憑證可稽，豈有2,850萬元之價值，被告同意以2,850萬元受讓，係遭精台公司等人詐欺，爰以答辯狀送達為撤銷之意思表示。㈡依系爭讓股契約第3條第3款約定，被告交付第2期款 600萬元及尾款金額各550萬元支票3張，與精台公司等人交付股權移轉登記文書，為同時履行之對價條件，被告已經交付第2期款600萬元，精台公司等人並未交付股權登記文書，被告得主張同時履行抗辯，自無違約可言。㈢退步言之，縱被告有違約情事，惟系爭讓股契約第8條僅約定被告違約時，已繳讓渡金沒收，被告持有49%股權應無條件移轉，並無任何精台公司等人違約時，應如何處罰之相對應約定，洵屬顯失公平條款，況被告就讓渡金2,850萬元，已經繳交1,200萬元，精台公司等人則未曾移轉任何股權，然其所設計之違約金竟高達1,200萬元及被告應移轉持有49%股權，顯然過高，應予全部減除等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、查兩造於95年12月間共同設立禾原公司，精台公司、乙○○各持有38萬2,500股，被告持有73萬5,000股，兩造並於97年3月17日簽訂系爭讓股契約，約定精台公司等人將持有之上開股份讓與被告，被告則應給付精台公司等人2,850萬元，並應於97年7月30日前尋覓有資歷之人代替精台公司等人為禾原公司向銀行貸款之連帶保證人，以除去其連帶保證責任，惟被告並未依約除去之，且僅支付讓渡金1,200萬元之事實，有系爭讓股契約、意向書在卷可稽（本院卷一第9至12 頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。四、精台公司等人主張被告違約，應依系爭讓股契約第8條約定，將其持有禾原公司股份73萬5,000股，移轉各36萬7,500股予精台公司、乙○○持有等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。經查：㈠系爭讓股契約約定被告受讓精台公司等人持有禾原公司51% 股權之讓渡金為2,850萬元，係經兩造各自盤算己方利益後同意定之，其金額多寡或實際價值為何，本無一定標準，精台公司等人就其持股價值及所欲換取利益，固有其待價而沽之說法，被告就其得獨立經營禾原公司之商業價值，亦有其主、客觀因素之考量，是被告抗辯禾原公司登記資本額僅1,500萬元，精台公司等人持有51%股權之價值係其自己計算，並無會計帳冊與憑證可稽，豈有2,850萬元之價值，被告同意以2,850萬元受讓，係遭精台公司等人詐欺云云，尚不足採。㈡被告復抗辯依系爭讓股契約第3條第3款約定，被告交付第2 期款600萬元及尾款金額各550萬元支票3張，與精台公司等人交付股權移轉登記文書，有對價條件，被告已經交付第2 期款600萬元，精台公司等人並未交付股權登記文書，被告得主張同時履行抗辯，自無違約可言云云，惟精台公司等人主張被告違約係以被告應除去精台公司等人連帶保證責任而迄未依約除去之，且尚餘讓渡金1,650萬元亦未支付等節為論據，是縱被告前述同時履行抗辯為可採，然被告迄未依約除去精台公司等人連帶保證責任，仍顯屬違約，故被告上開所辯亦無可取。㈢系爭讓股契約第8條約定「丙方（即被告）如有違約時，甲、乙方（即精台公司等人）可以沒收丙方已付之讓渡金，並應將其擁有禾原公司全部之股份，無條件移轉與甲、乙方所指定之人，作為違約損害賠償」，被告既有未依約除去精台公司等人連帶保證責任之違約情事，精台公司等人請求被告負違約損害賠償責任，尚非無據。㈣惟按「債務已為一部履行者，法院得比照債權人因一部履行所受之利益，減少違約金」、「約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額」，民法第251條、第252條分別定有明文。查本件股份讓渡金為2,850萬元，被告已付1,200萬元，精台公司自受有1,200萬元之利益，又精台公司等人自承兩造於系爭讓股契約所以約定被告應給付精台公司等人2,850 萬元，精台公司等人係以精台公司、乙○○股份之讓渡金各467萬元，2人共934萬元，加上乙○○為禾原公司對外調借現金週轉之1,916萬元，合計2,850萬元為計算依據，是精台公司等人所認其持有禾原公司51%股權之股份讓渡金僅為934萬元，至於1,916萬元部分實係由被告為禾原公司向乙○○ 償還債務，前揭㈢所述被告違約時，精台公司等人得以沒收被告已繳讓渡金1,200萬元及移轉被告持有禾原公司49%股權為損害賠償，其違約金之約定亦顯然過高，本院依上開規定，認本件約定之違約損害賠償即違約金應酌減至少於1,200 萬元之金額，是精台公司等人請求被告移轉禾原公司股份73萬5,000股，自屬不應准許。五、綜上所述，精台公司等人依系爭讓股契約約定之法律關係，請求被告應將所持有之禾原公司股份73萬5,000股，移轉登記各36萬7,500股予精台公司、乙○○持有，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 99 年 4 月 27 日民事第二庭法官連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中華民國 99 年 4 月 27 日書記官吳俞玲

臺灣新北地方法院98年度重訴字第78號

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