臺灣新北地方法院99年度整抗字第1號｜法律人

臺灣板橋地方法院民事裁定　　　　　　　 99年度整抗字第1號抗　告　人　精碟科技股份有限公司即聲請人法定代理人　林明發代　理　人　呂秋　律師謝良駿律師上列當事人聲請裁定公司重整事件，抗告人對於本院中華民國99年11月30日所為99年度整更字第1 、2 、4 號裁定提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。理由一、精碟科技股份有限公司（下稱精碟公司）為股票上市買賣之公開發行股票公司，如原審附表所示聲請人90人為持有該公司已發行股份總數10% 以上股份且繼續6 個月以上之股東，於原審依據公司法第282 條第1 項第1 款之規定，聲請裁定准許精碟公司重整。另精碟公司本身及其債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司及板信商業銀行股份有限公司亦提出聲請重整，均經原審以精碟公司之財務狀況不佳，又無法改善其主要營業項目即光碟片產銷業務之營運困境，亦未能提出產業轉型之具體方案，自難期待其在重整後能繼續維持企業經營，並達到收支平衡且有盈餘足供償債之目標，認該公司業務及財務狀況無重建更生之可能，顯無從在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務，難謂有何繼續經營之價值，而依公司法第285 條之1 第3 項第2 款之規定裁定駁回重整之聲請。二、原審之聲請人即精碟公司提起本件抗告，其抗告理由略以：㈠原裁定誤將公司法第282 條第1 項「公司重整原因」與「有無重建更生之可能」（即重整准否標準）二者混為一談。蓋公司重整原因，即係指公司已發生財務困難之狀態者，得具有向法院聲請重整之資格。而重整更生之可能，則為一不確定之法律概念，法院應依據聲請公司之財務、業務等情形，依個案認定之；並善用檢查人之檢查報告、徵詢機關之具體意見，綜合判斷之。法院不得逕以公司因財務困難而有停業之虞、或公司已無資本淨值等「公司重整原因」遽否定「有重建更生之可能」；至於公司是否「有重建更生之可能」，應參酌檢查人報告、徵詢機關乃至債權人之意見，綜合一切情事為妥適認定。倘若法院徒以公司財務困難之理由率爾否定公司「有重建更生之可能」者，自應認為該裁定有適用公司法第282 條第1 項之違誤。㈡原裁定漏未審酌檢查人檢查報告之專業評估，對檢查人諸多判斷結論遑未審酌，亦未表明其拒絕採納檢查報告結論之理由。因檢查人已針對精碟公司資產級生產設備運用分析乙節認定：「精碟公司經由歷年認列閒置設備之評價減損後，其剩餘帳列正常使用之設備，民國96年度至98年度使用週轉率尚高於同業大廠之水準，換言之，精碟公司之機器設備在耐用年數期間內，其使用效益與同業比較尚存有競爭力」（檢查報告第81頁），俱見精碟公司設備使用效益現況應於同業，且將來處分閒置資產後有利於債務清償，亦肯認精碟公司之重建更生之可能性。㈢原審雖另以精碟公司尚積欠荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司（下稱飛利浦公司）鉅額權利金，且無飛利浦公司之專利授權，精碟公司將無法生產DVD-R 光碟片等情。然該金額僅約占精碟公司無擔保重整債權比例之1.40％，益徵該債權金額甚微，此債權之清償，本將透過重整計畫，向各債權人平均清償無疑。又精碟公司目前已不再生產CDR 與DVD+R 之產品；而精碟公司目前所生產之DVD-R 光碟片，採取日系廠商（SONY、TAIYO 、MATSUSHITA）之專利。㈣精碟公司已獲得絕大多數債權銀行之支持，表達支持精碟公司重整之債權銀行已超過半數（聯貸銀行之有擔保債權，占有擔保總債權之比率100%；無擔保債權，則占全部無擔保債權之比率達63.5% ）；則未來重整計畫將可順利經關係人會議各組過半可決，殊無困難甚明。三、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：㈠聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。㈡依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者」，公司法第285 條之1 第3 項定有明文。是以，公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，於法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院93年度台抗字第178 號裁定意旨參照）。本院綜合衡酌精碟公司之聲請及抗告意旨、各相關機關及檢查人、利害關係人之意見，仍認精碟公司之重整並無重建更生之可能，其理由如下：㈠就精碟公司財務狀況而言： ⒈精碟公司財務結構：98年底與99年上半年度負債佔資產比率分別為114.5%及122.79% ，主係99上半年度出售部分固定資產及提列折舊與減損損失，致資產總額減少約新臺幣（下同）1,641,593 仟元，而使負債比例提高；97年度、98年度因營業鉅額虧損，致股東權益減少變為負數，加上長期借款已於97年度轉入流動負債項下，故98年底之長期資金佔固定資產比率降為-22. 45 ﹪，而99年上半年度更因處分固定資產及提列減損損失，致該比率再降至-46.33％；整體而言，負債佔總資產比率自97年底至99年6 月30日逐年提高，至99年6 月30日為122.79％，而就長期資金佔固定資產比率自97年度至99年6 月30日，逐年降低，故由上情況可知精碟公司之財務結構確係逐年惡化。精碟公司雖於本院審理中提出公司99年度之第4 季及全年度現金流量表（自結數），說明其「期末現金及約當現金餘額」為9973萬5000元，現金流量為正值（見本院卷①第244-245 頁），然參酌財務會計準則公報第17號（現金流量表）第14點規定：「現金流量表應報導企業在特定期間之營業、投資及理財活動所產生之現金流入與流出，其格式應按①營業活動、②投資活動及③理財活動劃分，並應分別報導此三種活動之淨現金流量及其合計數。」亦即，公司之現金流量評估，必須包含前揭三項目，方為公司現金流量之全貌。精碟公司自結數，並未充分揭露上開三項目，其真實性已有疑問，且與前揭檢查報告不符。縱認精碟公司提出上開現金流入情形屬實，或僅能反應其在產業旺季期間之現金流入金額增加，尚無法證明其經營之光碟片產業已擺脫產銷衰退之窘境而有復甦之跡象。 ⒉精碟公司之流動資產佔流動負債比率（即流動比率）自96年度之37.31 ％逐年下降，於98年度降為13.19 ％，99年上半年度降為11.44 ％，且精碟公司自94年度至99年度均呈現虧損狀態，導致其稅前息前淨利（即所得稅及利息費用前純益）已無法支應利息費用，顯見其償債能力已日漸薄弱。再者，精碟公司99年6 月30日之流動資產979,898 千元，小於流動負債8, 562,084千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,719,514 千元，其累積虧損金額已達實收資本額2 分之1 以上，另其近期因權利金爭議及營運持續虧損，致使償還各項借款本息及應付款產生重大困難。況且，詳閱精碟公司所提出99年度及98年度前三季財務報表損益表（見本院卷①第239 ），其中99年度前三季之「營業毛損」為276,599,000 元、98年度前三季之「營業毛損」為596,494,000 元，足認縱使排除其他非營業相關收支，其營業收入始終小於其營業成本，精碟公司應無獲利能力。 ⒊精碟公司雖主張其業經股東會於97年6 月19日決議通過以私募方式辦理私募普通股或可轉換公司債或附認股權公司債，發行總額上限為面額20億元，預計於重整計畫經法院裁定認可確定後1 年內完成資金募集，用來支應新增業務及充實營運資金等語，並提出凱健企業股份有限公司、長瀛股份有限公司、金柏投資股份有限公司及安恩出具之投資意向書及精碟公司董事長林明發、董事陳金龍出具之認股意向書各1 件在卷為憑。然渠等認股與否尚繫於與聲請人精碟公司間關於認股條件及方式能否達成協議而定，且上開投資人是否確有資力確購精碟公司之股份，亦未據提出任何財力證明文件，是精碟公司所主張籌募資金之方式是否可行，均有疑義。再者，重整程序開始並非募集新資金之萬靈丹，精碟公司之條件是否能吸引新資金，已分析如上，精碟公司無論在光碟片之主要業務，或欲轉型以生產隱形眼鏡為主要業務，均有為數不少之競爭對手，加上精碟公司現擁有的資產亦均設有擔保，是否有殘存之資產淨益，非無遺問。如此，縱然重整程序開始，限制債權人強制執行精碟公司之財產，但精碟公司經營獲利之可能性仍為投資人所關心。然以精碟公司之資產、負債現況觀之，其經營獲利之足以維持經營及清償債務之可能性，是否能如精碟公司所預期，尚屬未定。而就商業投資而言，如獲利可能程度高，投資人興趣亦相對提高，提出之投資條件亦應更優（即願意付出更多而交換高獲利率），具體意願亦更明顯。精碟公司僅空泛提出前揭投資意向書外，亦將募集新資金之條件，全然繫於重整的准許與否，顯有偏執，而有失客觀。縱認上開投資人確有資力且願意挹注聲請人支應新增業務及充實營運資金，精碟公司欲私募方式辦理私募普通股或可轉換公司債或附認股權公司債，發行總額上限為面額20億元，此金額甚高，若果投資人真認精碟公司有經營之願景，衡情應為要求，精碟公司之經營階層或主要股東，自得出售渠等之持股或讓出經營權，更能引進外來資金之投入，然精碟公司迄今僅能提出前揭之意向書，資金募集上恐有疑問。 ⒋精碟公司主張其預計於重整計畫經法院裁定認可後3 年內出售「四廠」、「五廠」及「十廠」之廠房及土地，第四年至第五年進行「一廠」、「九廠」售後租回方案進行活化資產，針對閒置之機器設備，處分方式，除機器設備單獨出售外，另外將以整廠輸出方式出售到越南或第三世界國家等高關稅、低工資的國家，以提高機器設備的出售價格，出售款亦可挹注公司營運資金使用等語。經查：本件重整應審究之重點是精碟公司繼續經營後是否可以獲利，足以償還債權人之債權並繼續維持相對人公司之經營，然精碟公司則希冀於重整程序開始後，使債權人暫時不對精碟公司之不動產執行，並以該不動產出租之方式獲利償還債務，惟債權人之債權利息，隨時間之經過愈加重，如不加計利息，又不讓債權人即時回收資金使用，甚至讓精碟公司出售部分資產，減少債權人之擔保，無異加重債權人之損害。況且，本院審理迄今，精碟公司並未提出具體之資產處分計畫以及特定承買人之購買意願書，且自精碟公司於97年向本院聲請重整迄今，已2 年之久，其臺北縣五股鄉（除同鄉○○○路35號外）及林口鄉之廠房仍閒置中（見原審卷十二第186 頁），且上開檢查報告亦認本件精碟公司之重整最後能否成功，關鍵端視重整人就任後，能否將一、四、五、九、十廠之房地及閒置機器設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措還債之資金並改善財務結構而定。再者，未來出售廠房及閒置設備價格尚存有不確定性，雖然聯貸銀行團中之臺灣銀行於本院審理中表示，除華南銀行對於機器設備是否同意公開標售未表示同意與否外，其餘聯貸銀行均表示公開標售，此為全數決（見本院卷②第118 頁背面），然縱認華南銀行亦同意公開標售，然精碟公司將來是否確能順利將精碟公司之固定資產廠房辦理售後租回及為其他變現處分，增加資金及減少閒置廠房設備折舊費用，以達改善財務結構不良之目標，仍有不確定之變數。 ⒌本件精碟公司發生營運資金短絀，其主因之一乃其遭飛利浦公司索取鉅額之專利授權權利金所致，惟該專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，更何況原審聲請人呂燕清等16人之代理人於本院99年7 月13日訊問時亦表示：精碟公司承認的債權是以MOU （備忘錄）簽訂的350 萬美元，詳細債權金額部分請飛利浦公司提出債權憑證等語，且經飛利浦公司之代理人於該次庭訊時稱：精碟公司有對飛利浦公司承認一億元（350 萬美元）的債務。權利金是生產光碟時的授權金，66億元是依精碟的生產量推估出來的數字等語（見原審卷十第237 頁），另依檢查報告稱：精碟公司依其與飛利浦公司所簽MOU 就過去應付未付權利金款100 萬元美金，精碟公司於97年6 月30日前給付70萬元美金，迄今（99年8 月12日）僅餘709 萬元（即美金30萬元×31－221 萬元）。另精碟公司應給付飛利浦公司第一期將來權利金美金35萬元部分，業經臺灣高等法院以98年度重上字第441 號判決在案，另第二期將來權利金美金35萬元部分，因經精碟公司以飛利浦公司違約為由解除MOU （備忘錄）之約定，且飛利浦公司已罹於2 年時效，精碟公司可不給付等語（見檢查報告第102-103 頁），足見精碟公司至少積欠飛利浦公司1,794 萬元（即709 萬元加上美金35萬元- 以31元折算，見檢查報告第102-103 頁）。又檢查報告稱：精碟公司已改採日系廠商之專利，其權利金計費方式遠低於飛利浦公司等語，唯未明確表明其將來應付之日系廠商之專利權利金計費方式為何並提出相關專利授權之證明（見檢查報告第137 頁）？精碟公司固於本院審理中提出與日系廠商之專利權利金授權書（此涉及營業秘密，僅提供本院閱覽，密存於證物袋中），引用日系廠商之專利生產光碟片並無侵害飛利浦公司專利之問題。然參酌精碟公司主要客戶之Imation 公司提出書面明白表示，製造、銷售CD-R/R W、DVD+R/RW、DVD-R/RW、藍光R/RE等可錄式光碟片、飛利浦公司在台灣和諸多其他國家均擁有可錄式光碟片之部分關鍵專利權。且可錄式光碟片之製造商必須自各關鍵專利權人取得可錄式光碟片關鍵專利之授權，以取得相關專利之使用權利，否則便將侵害到飛利浦公司之關鍵專利權；精碟公司之股東中環公司亦為相同之表示（分見本院卷②第36頁、63-64 頁），足認精碟公司繼續生產光碟片，仍有侵害飛利浦公司專利問題。另飛利浦公司主張：精碟公司有對飛利浦公司承認一億元（350 萬美元）的債務。且如無飛利浦公司之專利授權，精碟公司將無法生產DVD-R 光碟片，精碟公司其餘過往年度已積欠鉅額權利金未結（見原審卷十三第23-60 頁）等語，是該專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關全部裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，況精碟公司亦未具體陳明其未來支付上開權利金或賠償賠償金之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。 ⒍末者，精碟公司之財務結構不良，償債能力日益惡化，參酌精碟公司99年前三季「期末現金及約當現金數額」固為137,201, 000元，惟其「期初現金及約當現金數額」則為250,298,00 0元（見本院卷①第241 頁），足認精碟公司之現金存量不增反減，有流動性不足之虞。又依據精碟公司於公開資訊觀測站自行工不知99年度營業收入，其99年度營業收入再衰退為20.39 億元，其99年度累積虧損已達8, 71 9,514 千元，其累積虧損金額已達實收資本額2 分之1 以上，而100 年1-2 月營收亦僅為1.59億元。又私募資金或新資金是否能挹注到位及精碟公司之固定資產廠房是否能順利辦理售後租回及為其他變現處分，均屬未定。上開專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關全部裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，況精碟公司亦未具體陳明其未來支付上開權利金或賠償賠償金之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。再者，精碟公司所提出之重整方案是否確能改善其財務狀況，尚有重大疑慮，且其遭飛利浦公司索取高額專利授權權利金或損害賠償金之不利因素仍無法除去，自難認其在重整後有更生重建之可能。㈡就精碟公司業務狀況而言： ⒈精碟公司主要營業項目以製造銷售CD-R、DVD-R 等光碟片為本業，國內製造光碟片之廠商除精碟公司外，尚有國碩、新利虹、中環與錸德股份有限公司等，精碟公司在背負龐大債務之情況下，要能與上開製造商競爭，實有相當之挑戰及困難度。再者，依檢查人檢查報告所載精碟公司之業務狀況可知，精碟公司銷售CD-R產品之銷售量於97年度為280,929,329 片，於98年度減為203,262,971 片，於99年上半年度為73,496 , 750片，其銷售DVD-R 產品之產值於97年度尚有2,324,36 6,31 5 元，於98年銳減為1,421,016,945 元，99年度上半年度為72 4,881,672元；又精碟公司銷貨收入總額自97年度之3,735, 049仟元減少至98年度之2,305,999 仟元（較97年度減少52 %），99年上半年度為1,106,577 仟元（較98年上半年度約減少4%），營業收入減少主因光學資訊產品競爭激烈，單位售價下降，且單位成本因原物料上漲，無法有效降低，故精碟公司目前之銷貨政策為在新產品未推出前先降低營業額，以減少虧損。特別是CD-R及DVD 產品由於近年來FLASH （如隨身碟及MP3 等產品）之問世且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退。另持有精碟公司股份比例高達10.85 ％中環股份有限公司（下稱中環公司，精碟公司尚積欠中環公司61,895,423元，有本院98年度重訴字第466 號確定判決附卷可稽）亦具狀表示反對此重整事件，主要事由仍在於全球光碟片市場持續萎縮，嚴重供過於求。 ⒉又精碟公司主張欲將光碟片之業務壓縮至零，其未來將致力開發有發展潛力之產品，例如：藍光碟片（BDR ）、隱形眼鏡、血糖試片，目前已開發完，其發展策略如下：藍光碟片將以原來生產相變化的DVD-RW機器設備，更改相關後段設備即可進行生產；隱形眼鏡及血糖試片已經新設子公司予以獨立運作，便於爾後引進新資金至新子公司，讓新股東及新資金繼續支應該產品之研發、生產、行銷等費用，藉以延續本公司轉型之資源，並預估光學儲存媒體（CDR 、DVDR、BDR ）99年度營業收入約21億，而自100 年度至105 年度，營業收入自24億微幅增加至25億，隱形眼鏡未來6 年度之營業收入總計約22.9億元，血糖試片至105 年止營業收入總計約為22億元。然查：精碟公司99年上半年度CDR 及DVDR實際銷售收入為886,371,880 元，而藍光碟片（BDR ）之生產同樣有專利權授權金之問題，且藍光碟片因容量超大，目前於市場上仍需要配合高檔電視音響設備，才能發揮其效果，然目前多數民眾並無具備此硬體設備，市場普遍接受度不高，未來藍光碟片是否可增加3 億以上之年銷售量，以達每年光學儲存媒體24至25億之營業收入，缺乏客觀上之評斷基礎。況且，藍光碟片、隱形眼鏡及血糖試片產品於巿場上已行銷多年，產業愈趨成熟，精碟公司新研發之產品如何能打入上開產業巿場並佔有一席之地，亦有諸多不確定因素存在，例如：改變或調整生產設備、人力及生產之成本，實際銷售量及價格是否具市場競爭力等因素，是精碟公司圖以開發新產品以增加其將來經營及償債能力，其是否能成功轉型？未來3至5年間之成效如何？均尚難評估。又如前述所，精碟公司無論自資產上或營業上均無特別吸引他人投資之誘因，衡情其增資之可能性顯然甚低，精碟公司在無資金挹注下，恐難於前揭光碟片產業外業務（例如隱形眼鏡）之發展。 ⒊檢查報告雖稱：最近二年來光碟產業經由市場汰弱留強之自然調整機制，供過於求之情況已獲得改善，且光碟片大廠如中環及錸德亦相繼調高光碟片之售價，顯見光碟片之市場如同臺北市電腦商業同業公會99年7 月16日函文所述「仍具發展潛力與商機」，前景仍屬可期等語。惟查：若果精碟公司進行重整後，必須以本業經營有極高獲利，始有重建更生之可能，檢查報告漏未審酌生產光碟片之原物料成本及生產過甚之情形，且無具體事證顯示有極高獲利率，可用以支撐經營所需之資金及償還債權人之債務。再者，國內光碟片大廠中環公司及錸德公司雖自97年8 月起調漲光碟片售價，中環公司已具狀表示係反應原物料上漲及產業旺季來臨所致，精碟公司是否能夠長期提高實際獲利，仍有重大疑慮。再者，精碟公司於本院審理中陳稱欲將光碟片之生產壓縮之零，全面改以生產隱形眼鏡為最主要業務（見本院卷②第176 頁），足徵精碟公司亦認為光碟片之產業前景並非如檢查報告所稱之樂觀，否則豈會捨棄熟悉之本業經營，改採以隱形眼鏡為其主要業務。 ⒋參酌上開說明，精碟公司之財務狀況已然不佳，又無法改善其主要營業項目即光碟片產銷業務之營運困境，亦未能提出產業轉型之具體方案，自難期待其在重整後能繼續維持企業經營，並達到收支平衡且有盈餘足供償債之目標。至檢查人檢查報告所列出精碟公司產業有復甦跡象、營運策略調整致營業毛利改善、生產線及人力適度調整，已有效撙節成本費用為因應變局、員工凝聚力強、勞資關係穩定、業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定、掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品、權利金爭議已將落幕且未來應付權利金金額將大幅縮減等有利其在重整後繼續經營之利基，精碟公司自98年度正常營業活動之淨現金流量為正156,508 仟元，99年度上半年正常營業活動之淨現金流量為正179,001 仟元（見檢查報告第135 頁），雖有增加，但因仍未見顯著且大大提升改善，而難認精碟公司在上開財務及業務狀況既未見改善，縱有前述有利因素，亦難逕令精碟公司重建更生成功。㈢就債權人之權益方面： ⒈按重整將暫停或犧牲債權人之權益，讓債務人暫免其清償之責任而利用本有之事業繼續經營獲利，以獲利清償債務而重生。因此，債務人之財務及營業狀況有無重生之可能，是准許公司重整之主要關鍵，債權人對於債務人是否有重生價值，必須有相當程度的認同，債務人始可能取得債權人之諒解與協助重整更生。就本件而言，因銀行團為精碟公司最大債權人，精碟公司重整後，其等所受之影響最深，雖然聯貸銀行對於精碟公司所提之重整方案，僅對其中處分閒置資產優先清償此有利部分多數表示同意，至於其他重整方案，並未明確表示同意與否，僅由臺灣銀行具狀表示「鑑於精碟公司不折債及配合應收帳款協商誠意，銀行團對於支持與否，重新審慎評估中」，亦即全數債務獲得清償之前提下，始願意支持，且精碟公司積欠遠東商銀、中環或飛利浦公司等債務，渠等債權人並不同意精碟公司進行重整，如其對精碟公司之重整並不認同（即債權額無法全額受償，且精碟公司迄今並無法提出能有效對銀行團之債權全額清償方案），該公司顯難完成重整計畫，僅徒拖延清償時間，使債權人之損失更重，亦讓精碟公司之負擔更重。 ⒉公司法第306 條第2 項雖規定法院得在公司具有重整價值時，於重整計畫無法由關係人會議認可時，介入調整重整計畫，裁定認可。然所謂之「重整價值」，非有無之問題，而係程度之問題。公司與債權人間之債權本為私人關係，債權人得依法行使權利保障債權，如欲有公權力之介入限制其行使權利，必有相當理由，否則有侵害人民財產權之虞。因此，重整制度設定種種條件，條件符合者始能開始重整程序，且必須擬定重整計畫交由關係人會議可決，此均為尊重債權人財產權之表現，而非逕行由公權力強力介入，畢竟各私人間對於其利益均各有立場，應予以尊重。因此公司法第306 條第2 項之規定，在使用上應是重整計畫對於債權人無不利之非常之情況下，猶無法通過重整計畫，始能由法院介入修正重整計畫，此觀修正方式以第一款保障有擔保債權人之權利及第二款處分清償債務人之財產滿足債權人，股東之權利第三款則為概括之方法，至為灼然。 ⒊又本件精碟公司如欲重整成功必須引進資金，而依精碟公司前述，其方式不外乎引進第三人資金或處分公司土地及廠房，但處分不動產之方式已與公司法第306 條第2 項第1款之規範目的不符。另精碟公司必須以其不動產繼續營業始能獲利償還各債權人，故亦不宜以同條項第2 款之方式處分債務人之資產清償有擔保、無擔保債權人。有擔保債權人之債權應予以最大之保障，以保護交易安全，否則有擔保物權之債權，尚無法獲得保障，則交易將陷入不確定之恐慌，難以完成交易，此非設立公司重整制度所樂見。另第三人資金之引進，其重要誘因為精碟公司本身之資產及償債能力，但精碟公司本身之資產均設定高額抵押，且目前償債能力略為薄弱，已如前述，資產殘存價值有限，且隨時間經過，債權利息增加，所剩價值快速消失，除非債權人退讓，使欲投入資金之第三人對於精碟公司之資產占有一定權利，否則第三人資金不可能投入，惟此則使債權人之權益受損，是於此一情況之下，法院實難調整出既可保障債權人權益，又可使第三人取得精碟公司資產權利以引進資金之兩全方法。再者就本件而言，因精碟公司之不動產均設定抵押權擔保銀行團之債權，銀行團之債權額，亦隨著時間經過，產生利息而使債權額昇高，但精碟公司之建物不動產則隨時間經過折舊價值降低，兩相比較之下，銀行團之債權額、或飛利浦公司之權利金於日後恐亦會有超過精碟公司資產之價值之情形，亦難有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法可用以於修正重整計畫。 ⒋因精碟公司之資產全數設有擔保債權之抵押權，不論該有擔保債權係出售予資產管理公司或仍為銀行團所有，其等之目的均為實現抵押權獲償，回收債權及利息，而精碟公司所主張之重整方式均為停止有擔保債權人實現抵押權，利用擔保物繼續營業或處分擔保物。然查，在交易市場中，任何有益行為均有其代價或機會成本，不可能空言使有擔保債權人暫停實施拍賣，展延清償年限，精碟公司必須提出更有利條件，使有擔保債權人或一般債權人同意暫停實施拍賣展延清償年限，例如增加擔保品或增加有資力之保證人或先清償一部份債權等，但以參酌目前精碟公司之財務狀況，尚須請求銀行團予以降息，始能補足資金缺口，實無法提出其他替代方案可進一步保障有擔保債權人或一般債權人之權益，本院實不宜漠視債權人之權益，而逕認精碟公司得進行重整，且此亦與公司重整制度之精神顯不相符。㈣主管機關之意見： ⒈按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284 條第1 項定有明文。各相關機關之意見如下： ⑴經濟部 ①依經濟部97年9 月24日（發文字號：經商字第0970234827 0 號）函：「說明二、（二）營運狀況：．．．，由於、供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，再加上光碟片權利金爭議，造成虧損並導致財務困難，目前公司除繼續生產（擬與日本廠商策略合作，已排除權利金爭議）外，擬將部分射出機等設備轉為生產安全針筒等產品，並持續研發增亮膜及拋棄式隱形眼鏡等高附加價值產品，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲得各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於公司重整成功。」 ②依經濟部97年12月26日（發文字號：經商字第0970217328 0 號）函：「說明三、有關重整計畫書中表示未來有發展潛力之產品（例加：增亮膜、安全針筒、PC安全鏡片及隱形眼鏡）均擬再尋求外部資金成立新設立公司獨立運作，該公司應詳加說明外部資金來源目前是否開始進行。」。 ③依經濟部99年7 月13日（發文字號：經商字第0990234841 0 號）函：「說明二、（二）營運狀況：精碟科技公司產品線以DVD-R 等產品為主，但由於DVD-R 產品價格下降，原物料上漲致經營艱困，再加上光碟片權利金爭議（自97 年至今），導致財務困難，進行重整程序。且據該公司表示因進行重整之故，所有生產所需物料，必須以現金交易，無法以全產能生產DVD-R ，致使相當數量之設備閒置。目前公司除繼續生產DVD-R （與日本廠商合作，以排除權利金爭議），並持續研發血糖試片等產品（正申請各項認證中）外，另以修改部分原DVD-R 設備之方式，以生產藍光光碟片（目前已有小量生產）。目前該公司亦積極與各債權銀行協商，以利公司重整案之順利進行。」（見原審卷十二第187 頁）。 ⑵行政院金融監督管理委員會證券期貨局依行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年9 月11日（發文字號：證期一字第0970045860號）函略謂：「（精碟公司）重整狀所提重整方案，茲就財務面是否具可行性分析如下： ①據該公司所提之重整計劃，預計未來1 年內辦理私募普通股或轉換公司債或附認股權公司債，以支應新增業務及充實營運資金，其是否能募足並收足現金款項，須視該公司股東或特定人繳款情況而定，惟重整方案中並未提及是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願；另閒置廠房、土地及機器設備等資金預計出售價款龐大，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性及變數；至欲協商銀行調降利息，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整方案中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商及其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。」 ②依行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年12月10日（發文字號：證期一字第0970066412號）函略謂：「（精碟公司）重整狀所提重整方案，茲就財務面是否具可行性分析如下：據該公司所提之重整計劃，預計未來1 年內辦理私募普通股或轉換公司債或附認股權公司債，其是否能募足並收足現金款項，須視該公司股東或特定人繳款情況而定，惟重整方案中仍未提及是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願；另閒置廠房、土地及機器設備等資金預計出售價款龐大，且未說明是否已尋得有意願對象，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性；而本次重整計劃所提重整債務清償方案，如重整計畫所述須視公司財務、營運狀況及關係人會議討論結果而定，仍存在變數；至預估未來年度之營業收入、營業成本、營業費用及營業外收支，未提供明細編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，尚無法據以判斷評估是否合理，故該公司所提之修正後重整計劃，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。」 ③依行政院金融監督管理委員會證券期貨局99年7 月19日〔發文字號：證期（發）字第0990033955號〕函說明四、依重整聲請狀所提重整方案及增補說明，就財務面是否具可行性分析如下（見原審卷十二第198 至199 頁）：重整債權及債務清償乙節，其償債資金來源仍需視廠房及土地出售情形而定，且欲協商銀行債權折減及調降利息部分，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整方案中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商及其協商進度或情形。有關新資金引進計畫部分，該公司於增補說明中表示，金柏投資股份有限公司、安恩投資股份有限公司、長瀛股份有限公司及凱健企業股份有限公司願意簽訂投資意向書，惟亦說明資金之募集仍受重整案之影響，故未來能否募集完成且順利挹注資金亦存在不確定性及變數。另該公司所提之重整計畫及增補說明係分別於97年9 月30日及98年4 月8 日提出，與該公司現況已有差異，如該公司預計未來1 年內於重整裁定後辦理私募乙節，經查該公司係經97年6 月19日股東會通過私募案，距今已逾1 年，且至今未再於股東會提出私募相關議案，故該公司是否仍計畫於重整裁定後辦理私募尚無從得知。 ⑶臺灣證券交易所股份有限公司 ①依臺灣證券交易所股份有限公司97年9 月30日（發文字號：台證治字第0970025371號）函略謂：「該公司因光碟產業市場競爭而營運狀況不佳，復又受飛利浦假扣押事件影響，該公司之財務狀況持續不佳，有流動性不足之情形。」 ②依臺灣證券交易所股份有限公司97年9 月30日（發文字號：台證治字第0970025371號）函略謂：「茲就精碟公司近期查核精碟公司所見事項供參，簡述如下：該公司因光碟產業市場競爭而營運狀況不佳，復又受飛利浦假扣押事件影響，該公司之財務狀況持續不佳，有流動性不足之情形。」 ③依臺灣證券交易所股份有限公司99年7 月1 日（發文字號：台證治字第0990016764號）函略謂：「精碟公司前因聲請重整，經貴院於97年8 月7 日裁定其記名式股票90日內禁止買賣，依本公司營業細則規定停止其上市有價證券買賣，經屆滿6 個月仍未能改善，爰經行政院金融監督管理委員核准其上市有價證券自98年4 月8 日起終止上市（見原審卷卷十第57頁）。 ⒉參酌上開主管機關之說明，足認渠等所認定精碟公司是否有重整之可能，仍在於本院前揭所認定精碟公司本業經營部分是否有獲利之可能，以及全面轉型事業是否有足夠資金挹注或客觀上能有盈餘，此二爭點之分析，已如前述，上開精碟公司業務及財務狀況判斷，顯無從在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務，難謂有何繼續經營之價值。四、綜上所述，本院參酌精碟公司之本業經營獲利程度及獲得資金挹注之可能性，全面轉型生產隱形眼鏡等業務之獲利能力，以及債權人同意重整計畫之可能性（須以債權額全額受償為其前提下），綜合評估，均難認精碟公司有重建更生之可能，原裁定以精碟公司無重建更生之可能，駁回抗告人之聲請，即無不合。抗告意旨指摘原裁定違法不當，求予廢棄原裁定，並改為裁定准予精碟公司重整，非有理由，應予以駁回其抗告。五、據上論結，本件依非訟事件法第46條、第24條第1 項、第21條第2 項，民事訴訟法第495 條之1 第1 項、第449 條第1 項、第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 100 年 5 月 29 日民事第二庭審判長法官陳麗玲法官連育群法官吳振富以上正本係照原本做成。正本係照原本作成。如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀，（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新台幣1,000 元），經本院許可後紿可再抗告。書記官吳語杰中華民國 100 年 5 月 29 日

臺灣新北地方法院99年度整抗字第1號

關鍵資訊