112年度訴字第641號｜民事：變更股東名簿登記等｜裁判日期：113 年 11 月 04 日

臺灣屏東地方法院民事判決 112年度訴字第641號原告劉宗霖被告建信資源科技股份有限公司法定代理人劉仲倫上列當事人間變更股東名簿登記等事件，本院於民國113年10月14日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文㈠、被告應將其公司股東名簿內所載劉仲倫所有之702萬2,000股份中之40萬股股份，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於股東名簿。㈡、被告應完成前項後，將如附表所示文件，備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製。㈢、訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠、緣訴外人劉仲倫為被告公司之股東間法定代理人，持有股份為702萬2,000股，嗣原告與劉仲倫合意並受讓被告公司之股份40萬股予原告，經原告於民國112年4月19日通知被告公司，請求被告公司依法更正股東名簿，然迄今均未獲被告公司回應及更正。另原告為被告公司之股東，依公司法第210條得請求查閱、抄錄或複製被告公司歷屆股東議事錄、財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）、股東名簿、公司債存根簿等文件，亦經原告以上開存證信函請求被告公司提供，迄今未獲被告公司置理。㈡、按「股份有限公司股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所、股份及其股票號數等；記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第169條第1項、165條第1項分別定有明文。又股份有限公司之股份，依股份轉讓自由原則（公司法第163條參照），得由股份持有人自由轉讓之（締結債權契約），並依公司法第164條之規定或公司所訂定之辦法（公司未發行股票者）辦理股份之移轉（完成物權行為）。因此，公司股份轉讓後，其受讓人可依同法第165條之規定，請求公司為股東名簿之變更登記」（最高法院103 年度台上字第806號民事判決意旨參照）。查本件原告已自劉仲倫受讓被告公司之股份40萬股，且劉仲倫已於股票背面股票出讓人上蓋章，應已符合公司法第164條及民法第761條之要件，故原告自屬被告公司之股東，依公司法第165條之規定請求被告公司為股東名簿之變更登記，應屬可採。㈢、按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」公司法第210條第1、2項定有明文。次按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分」；「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限。」商業會計法第28條及第38條第2項亦分別定有明文。觀諸90年11月12日修正之公司法第210條第2項立法理由有：「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致（後略）」等語，再參照79年11月10日修正前公司法第228條第1項原有第2款資產負債表、第4款損益表、第5款股東權益變動表、第6款現金流量表，於90年11月12日修正簡併為同法第228條第1項第2款之「財務報表」一詞，可知公司作為商業會計法第2條第1項前段所指之以營利為目的之事業，公司法第210條第1項所指財務報表應解釋為上揭資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等四大報表。準此，公司法第210條第2項所定之查閱或抄錄範圍，應為：公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、財務報表即資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等八類文件。另如股東請求許其「複製」，因不出該法所定之查閱、抄錄目的，應為得予許可之解釋。經查，原告既為被告公司股東，依前揭條文意旨，自得請求查閱、抄錄或複製被告公司之成立日起即99年12月3日迄今之歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、財務報表即資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等八類文件等語。㈣、並聲明： ⒈被告應將其股東名簿內所載劉仲倫所有之702萬2,000股份中之40萬股股份，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於股東名簿。 ⒉被告應將如附表所示文件，備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製。二、被告則以：㈠、按「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，民事訴訟法第277條前段定有明文。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，已證實主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有瑕疵，亦應駁回原告之請求（最高法院95年台上字第401號判決意旨參照）。查原告主張其與劉仲倫合意並受讓被告公司之股份40萬股，被告公司予以否認，原告應依上開說明，就其主張之事實負擔舉證之責。㈡、查被告公司與訴外人羽含興業有限公司、謹霖環保有限公司（法定代理人均為原告）於109年4月2日簽訂被證2之協議書（下稱系爭協議書），可知被告公司交付之290萬股股票予訴外人羽含興業有限公司、謹霖環保有限公司係作為被告公司簽發面額新臺幣2,900萬元票據之擔保而已，並非轉讓被告公司股份予訴外人羽含興業有限公司、謹霖環保有限公司，而系爭協議書之股票僅為290萬股股票之其中一部分。再者，劉仲倫並未與原告合意將被告公司之股份40萬股轉讓予原告，系爭協議書股票亦不足以證明劉仲倫與原告有合意將被告公司之股份40萬股轉讓予原告之情事，故原告之主張，並非事實，其請求亦無理由。㈢、綜上，原告既非被告公司之股東，自不得依公司法第210條之規定，請求查閱、抄錄被告公司歷屆股東議事錄、財務報表、股東名簿、公司存根簿等文件，故原告之此部分請求，於法未合，顯無理由。再者，原告請求查閱、抄錄、複製附表所示文件，因被告公司經營不善，業已歇業，且在將辦公室遷讓交還出租人後，找不到上開文件，可能因急於搬遷，而不慎遺失等語以資答辯。㈣、並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：㈠、訴外人劉仲倫確實有將29張被告公司股票蓋章並交付原告，且與原告簽定有協議書(見本院卷第101頁)，訴外人劉仲倫已逾期未還款等情，為兩造所不爭執，本件爭點在於：訴外人劉仲倫是否有與原告約定未能遵期還款時，原告得以該等股票移轉原告以抵充債務？若是，原告自得請求被告將其登記為股東並查閱相關帳冊；反之，則原告本件請求均無理由。㈡、原告主張訴外人劉仲倫承諾未還款則將股份轉讓與原告，惟為被告所否認。經查： ⒈訴外人劉仲倫分別餘109年1月15日及同年4月2日合計交付原告29張股票(背面均已蓋章)，二人並於同年4月2日簽定有協議書，為兩造所不爭執。協議書僅約定原告不得於訴外人劉仲倫還款前轉讓該等股票，及訴外人劉仲倫還款後應返還該等股票，然並未載明未遵期還款時之處理方式。本院衡酌證人鄭羽含證稱：本來是說要抵押，說如果沒有還的話，原告就可以過戶到名下等語(見本院卷第172頁) ，及證人劉廷烈證稱：我只知道若有還錢要將股票還給訴外人劉仲倫，但不知道若沒有還的話股要怎麼處理等語( 見本院卷第189頁)，衡以兩證人各為兩造各自之友性證人，故兩者之證言應無高低之分，若認二者說詞均為真，則可認原告稱未還款可取得該等股份之主張為真；復酌以該等股票均已於背面蓋章後始交付與原告，益加可認交付當時確已為將來可能須移轉原告而預先作業。 ⒉第878條之規定，於動產質權準用之；抵押權人於債權清償期屆滿後，為受清償，得訂立契約，取得抵押物之所有權，或用拍賣以外之方法，處分抵押物。但有害於其他抵押權人之利益者，不在此限。民法第895條及第878分別定有明文。承上，本院既認定訴外人劉仲倫與原告間有未遵期還款，原告可取得該等股票之約定，則依上開法律規定，原告可取得該等股票之所有權，又原告雖可取得290萬股，然原告於本件訴訟中僅請求40萬股，本院自不得為訴外裁判，故僅就40萬股部分為准許。㈢、原告請求查閱文件部分： ⒈按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」；「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」，公司法第210條第1、2 項及229條分別定有明文。次按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」，商業會計法第28條亦定有明文。再按，公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制；而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。因此公司之股東只要表明及證明其為公司股東之身分，且其自所請求之年度起即為公司之股東，即得依公司法第210條第2項規定，向公司請求提供相關帳冊資料供其查閱或抄錄。 ⒉經查：原告既已自訴外人劉仲倫處股得股票，原告自得於成為股東後，依上開規定，請求依主文所示之方式查閱被告公司如附表所示之公司文件。四、綜上所述，原告基於民法、公司法之規定，請求被告登記為股東，並本於股東身分，依據公司法第210條第1項、第2項規定，請求查閱如附表所示文件，為有理由，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經審酌與本院前揭判斷不生影響，爰不一一論述審究，併此敘明。據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條規定，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　4 　　日民事第三庭　　法　官　薛侑倫正本係照原本作成。如對判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　4 　　日書記官　沈詩雅附表：編號被告應提供之文件 1 99年度迄今歷屆股東議事錄（不含未召開之年度） 2 99年度迄今各年度資產負債表（包括必要之附註） 3 99年度迄今各年度綜合損益表（包括必要之附註） 4 99年度迄今各年度現金流量表（包括必要之附註） 5 99年度迄今各年度權益變動表（包括必要之附註） 6 股東名簿一件（應記載認定股東身分日期）

臺灣屏東地方法院112年度訴字第641號

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