臺灣新竹地方法院101年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 102 年 05 月 31 日

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　101年度整字第1號聲明異議人　鋒霈環境科技股份有限公司
法定代理人　黃臆儒
代　理　人　盧宗隆
相　對　人　茂德科技股份有限公司
法定代理人　陳民良
金玉瑩
呂東英
代　理　人　葉建廷律師
王師凱律師
上列當事人間因茂德科技股份有限公司重整事件，異議人就相對人債權審查認定之金額聲明異議，本院裁定如下：
主 文
聲明異議人對於相對人之無擔保重整債權金額為新臺幣柒仟肆佰叁拾貳萬柒仟肆佰肆拾捌元。
理 由
一、按對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利；公司重整完成後，有左列效力：一已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同，公司法第296條第1項、第311條第1項第1 款定有明文。次按重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額；法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見；有異議之債權或股東權，由法院裁定之；就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利，但依重整計劃受清償時，應予提存，公司法第 298條第1項前段、第299條第1項、第2項、第3 項亦分別定有明文。由前揭意旨觀之，公司法第299條第2項規定有關重整債權異議之裁定，並無實體上之確定力，法院審查異議權之範圍應僅就該項有異議之債權為形式審查，而不及於實體之爭執；實體上有爭執之利害關係人，應於裁定送達後20日內提起確認之訴以確定其實體上之爭執。
二、異議意旨略以：
(一)異議人鋒霈環境科技股份有限公司於法定申報債權期間申報之債權總額共計新台幣(下同)74,327,448元，有重整債權申報文件核對單、重整債權申報表暨債權證明文件影本各2 份附卷可稽，並經重整監督人審查無訛，列入相對人茂德科技股份有限公司之無擔保重整債權，並於民國 100年10月26日公告在案。詎聲明異議人於101年11月2日突接獲相對人之重整人所寄發新竹科學園郵局第000349號函，認定聲明異議人所申報重整債權中之56,266,875元係屬履行期尚未屆至之未來債權，非屬重整裁定前成立之無擔保重整債權，應不予認列云云，片面將前開公告之債權人無擔保重整債權初步審查結果更正為18,060,573元，已嚴重侵害異議人之權益，是異議人隨即於101年11月8日以新竹英明街郵局第001025號存證信函向相對人之重整人及重整監督人聲明異議。
(二)經查，兩造簽訂Local Scrubber廢水回收代處理合約書，(下稱：系爭契約)，契約期間從95年12月7 日起至產水日(96年2 月16日)起算後10年止，然因相對人無足夠資金買斷廢水回收處理設備，而以分期付款之方式，由異議人花費鉅資，投入6 千萬元在相對人之廠區裝設客製化廢水處理設備，完全依其需求及廠房環境狀況等因素量身訂作裝設，處理相對人於生產過程中產生之廢水，於其他工廠並不適用，又合約約定回收代處理費用係以噸數計算，1 年總代處理之基本噸數為900,000 公噸，於重整前相對人使用的水量都有超出基本度數。而相對人每月須支付基本處理噸數之費用予聲明異議人，以作為上開裝設廢水處理設備之對價，然相對人除積欠異議人已處理之廢水代處理費用外，於契約期間內，對異議人尚負有按基本噸數計算之未到期之廢水代處理費用債務，按公司法第296條第1項及第2項、破產法第100條之規定，上開未到期之廢水代處理費用於重整裁定時，均視為已到期。是異議人對相對人之債權於裝設廢水處理設備時，已確定發生，並非未來債權，僅係附期限之債權，此乃因相對人無足夠之資金買斷上開設備，故以分期付款之方式，由聲明異議人花費鉅資，在相對人之廠區裝設廢水處理設備，處理相對人生產過程所產生之廢水，並約定相對人每月須支付基本處理噸數之費用予聲明異議人，以作為聲明異議人在相對人廠區裝設廢水處理設備之對價，則相對人之重整人於存證信函中認係未來債權，實屬無稽，依法更屬無據。
(三)又相對人重整人另主張該公司廠房出售後，承買人如與異議人簽約繼續使用上開設備，異議人即獲得雙重利益云云。惟相對人上開所辯係屬假設問題，且異議人於協商條件中即提出如相對人出售廠房時，兩造間之系爭合約亦納入買受人應承受之條件內，則聲明異議人同意重整債權計算至承買人承受時為止，然迄未獲相對人任何回應。況廠房之承買人不一定要承受系爭契約之權利義務，且未必要使用上開設備，如承買人要求異議人將上開設備拆除取回，除須花數百萬元才能將設備拆除外，回收水系統及巨型桶槽經切割拆卸後，無法再利用，只能以廢鐵價格出售，且上開設備係客製化，其他廠商不一定適用，則聲明異議人之損失實屬慘重。為此，聲明異議人請求依據系爭契約第8條第3項、公司法第299條第1項、第2 項之規定，將債權人申報之債權金額74,327,448元均列為無擔保重整債權。三、相對人陳述意見略以：
異議人主張其因履行與相對人間之系爭合約，而對相對人取得74,327,448元之債權，然相對人對其申報之債權僅認列18,060,573元，差額56,266,875元認為屬於履約期限尚未屆至之未來債權予以剔除，顯有違誤云云，惟其主張並無理由，茲說明如下：
(一)按「民法第102條第2項所稱附終期之法律行為，係指約明期限屆滿時，當然失其效力之法律行為而言。本件雙方所訂買賣布疋之契約，約定24年6 月內出清，不過定明應為履行之期限，並非同條項所稱附終期之法律行為」；又「民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發生或消滅之一種附款。使法律行為效力發生或消滅，為附條件法律行為之本質，如以已發生權利之行使繫於條件之方法設定權利，則非附條件之法律行為。茍當事人非以法律行為效力之發生，而僅以其履行繫於不確定之事實者，雖亦屬約款之一種，然此約款並非條件，應解釋為於其事實發生時，為權利行使期限之屆至。」最高法院26 年渝上字第163號、87年台上字第129號判決要旨參照。
(二)聲明異議人主張其係依據兩造於95年12月7 日簽訂之系爭契約而為請求，惟遭相對人剔除其中之56,266,875元污水處理費，性質上係屬附期限之債權，應適用公司法第 296條第2項準用破產法第100條規定，因本院准予相對人進行重整程序而視為已到期，從而相對人應將上開金額認列為無擔保重整債權云云。惟查，依上開最高法院判例見解及參照系爭契約第11條「付款方式及發票開立」第2、3款，異議人依系爭契約之約定所得定期請求給付之污水處理費用，僅係其費用請求權設有行使期限之約款，非謂系爭契約本身效力發生與否，繫於尚未屆至之將來期限。本件兩造間之契約於95年12月7 日經雙方簽署後，其效力即已確定發生，並經兩造開始履行相當時間，顯見系爭合約書本身，並非效力發生與否繫於未來一定時間之「附期限( 始期 )之法律行為」，蓋如非如此，異議人何以願意對此一未生效之契約履行其污水處理義務？其又係依據何項法律關係向相對人請求給付報酬？顯見兩造間之系爭契約之法律效力發生與否，並非取決於將來確定屆至之時間，僅係兩造於系爭契約中針對未來始屆至之債權預先約定履行方式，從而異議人上開主張，顯係誤解系爭契約約定之真意，以及公司法與破產法規定意旨，不足憑採。
(三)再查，兩造在系爭契約第8條「收費計算標準」第2項各款約定，每日以及每年度之基本處理水量，以及如因可歸責於相對人之事由致無法提出約定之水質水量時，相對人仍需支付乙方(即異議人)基本水量之代處理費，該約定係為保持兩造長期合作之關係。另依系爭契約第11條「付款方式及發票開立」第2、3款係就付款方式兩造同意第1 年期採預付方式支付處理費，第2年以降則由異議人以2個月結60日之方式請款。由上開契約條款意旨可知，如相對人於年度終結時未能提供約定基本處理水量時，聲明異議人始得請求基本水量之處理費，否則仍應依實際處理量，每 2個月開立發票向相對人請款，是以在各該請款期間或年度屆滿前，聲明異議人實無從預見其處理費債權之內容，並要求相對人預付處理費用之義務。本件未到期之污水處理費債權既不得以預測方式行使權利，則聲明異議人就污水處理費尚未屆期之請求權，均一併以「預測」之方式向相對人申報重整債權，實難認其預測之請求金額有何合理依據，相對人亦無給付之義務。故相對人針對異議人申報內容中，尚未屆至清償期之污水處理費債權金額共計56,266,875元予以剔除，實無違誤等語。
四、經查：
(一)按公司法第296條第2項既規定：「破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。」，又「附期限之破產債權未到期者，於破產宣告時，視為已到期。」，亦為破產法第100 條所定有明文。
(二)經查，兩造於95年12月7 日簽訂系爭契約，約定由相對人將Local Scrubber廢水委由聲明異議人代為進行回收處理，並由聲明異議人負責提供系爭契約中所須之處理系統設備設計、建造、系統管理及維護責任，約定契約期間自95年12月7 日起至產水日起算後十年止(產水期共十年)，此有聲明異議人提出系爭契約一紙附卷可稽( 詳本院卷五第202頁至第207頁)，而兩造於訂約時，在系爭契約第8條既明定：「代處理費用以14.5元／公噸計算。每天處理水量4,000公噸，代處理基本費用按基本噸數2,500公噸計算。一年之總代處理基本噸數為900,000 公噸。．．．３、當甲方(註：指相對人)無法提供合於規範(如附件一)之水質水量，且責任為甲方之時，甲方仍須支付乙方( 註：指聲明異議人 )基本噸數之代處理費。」乙節，已明定聲明異議人每年得請求相對人給付廢水回收代處理費用、基本噸數之數量，及相對人如未能提供合於規範之水質水量，且責任為相對人之時，相對人仍須支付予聲明異議人基本噸數之代處理費，足見兩造在訂約時，已考量聲明異議人為相對人花費鉅資，在相對人之廠區裝設廢水處理設備，相對人每月須支付基本處理噸數之費用予聲明異議人，已將聲明異議人為相對人廠區裝設廢水處理設備支出之費用折計在內，聲明異議人始得在每月實際產生代處理噸數，未達到兩造約定之基本噸數時，仍得請求相對人按基本噸數支付代處理費予聲明異議人，益見聲明異議人對於相對人按基本噸數計算之廢水代處理費債權，在兩造簽訂系爭契約時，已確定發生，僅係清償期別有約定，自屬附期限之債權性質，依公司法第296 條第2項準用破產法第100條之規定，應認聲明異議人對於相對人之債權在重整裁定前既已成立，其權利未到期者，在重整宣告時，視為已到期，是以，聲明異議人主張相對人自101年10月1日被裁定重整之日起至106年2月15日止，應支付其廢水回收代處理費用總計為56,266,875元，此有聲明異議人提出重整債權申報表、說明文件計算式、產水計價申請書附卷為憑( 詳本院卷五第200頁至第212頁反面 )，應認上開債權56,266,875元在相對人被宣告重整時視為業已到期，即屬有據，應予准許。從而，相對人認聲明異議人就尚未屆至清償期之污水處理費債權金額共計56,266,875元，係以「預測」之方式向相對人申報重整債權，實難認其預測之請求金額有何合理依據，應予剔除云云，即有誤會，要難採信。
五、從而，本件聲明異議人認其對於相對人擁有無擔保重整債權金額為74,327,448元，即屬有據，應予准許，爰裁定如主文所示。
六、據上論結，本件異議為有理由，依公司法第299條第2項，裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 5 月 31 日民事第二庭 法 官 王佳惠
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 102 年 6 月 3 日書 記 官 呂苗澂