101年度整字第1號｜民事：公司重整｜裁判日期：106 年 10 月 26 日

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　101年度整字第1號聲　請　人即　重整人　茂德科技股份有限公司法定代理人　陳民良呂東英金玉瑩律師共同代理人　葉建廷律師王師凱律師上列聲請人因公司重整事件，依公司法第309 條所為聲請，本院裁定如下：主文茂德科技股份有限公司執行重整計畫中之變更章程，不適用公司法第277條之規定。理由一、聲請意旨略以：聲請人茂德科技股份有限公司之重整計畫業經關係人會議於民國103 年8月8日可決通過，並已向本院聲請裁定予以認可，而該裁定業已於105年11月3日確定，聲請人於上開裁定確定後，便依重整計畫內容之執行，藉此進行公司業務轉型，朝向確定重整計畫第叁章「營運計畫」所記載之記憶體產品設計開發事業，以及資訊服務與矽智財業務發展，聲請人為因應轉型後之業務內容，日前經聲請人之三位重整人決議變更公司章程內經營業務所載營運項目後，並徵得三位重整監督人之同意後，持向主管機關即科技部新竹科學工業園區管理局辦理公司章程變更登記，惟礙於公司法第277條第1項變更公司章程須經股東會決議之規定，主管機關仍函覆本件變更登記須向法院聲請裁定，而因聲請人之股東會業已因本院裁准進行重整程序後停止執行其職務，故聲請人已無從取得股東會對於本件變更章程之同意授權，而因本件變更事項登記之內容，涉及聲請人近期與台灣積體電路製造股份有限公司間之技術服務業，且該公司堅持須待聲請人辦妥營業項目變更登記後，始願與聲請人正式簽立契約，爰依公司法第309 條規定，聲請准予就聲請人公司章程，如本院104年1月27日101年度整字第1號民事裁定認可之重整計畫第參部分「營運計畫」所示之變更，不適用公司法第 277條須經股東會決議之規定等語。二、按公司重整中，公司法第277 條變更章程之規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理，公司法第309條第1款定有明文。經查：聲請人經本院於 104年1 月27日裁定認可重整計畫，依重整計畫記載，聲請人將累積之各種能力轉型營運為進行記憶體設計開發事業及技術服務事業，並規劃運用RFID及藍牙技術配合資訊軟體服務切入至物聯網及工業4.0 應用之領域，已向國家通訊傳播委員會申請電信管制設頻器材經營許可執照，並於106年9月13日獲得許可，業據聲請人提出國家通訊傳播委員會電信管制設頻器材經營許可執照及科技部新竹科學工業園區管理局 106年10月2 日竹投字第1060026660號函准予聲請人決議申請新增「電信管制射頻器材輸入業」為其營業項目函文各一件附卷可稽，是以，聲請人因新增上開營業項目，及進行設計、研究、開發、製造及銷售產品，確須辦理公司章程之變更登記，然聲請人現處於重整狀態，其公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，公司股東會之職權應予停止(公司法第293條第1項參照)，自無再由股東會依公司法第277 條所定出席比率及表決權數為決議修訂公司章程，是聲請人主張公司章程如重整計畫所示之變更，無法經由股東會之決議，不適用公司法第277 條之規定，洵屬有據。是以，本院審酌聲請人無法按照一般程序進行變更章程，及聲請人在重整後轉型執行業務等情形，乃認本件聲請人聲請本院裁定依公司法第309 條規定為適當之處理，核無不合，爰裁定如主文所示。中華民國 106 年 10 月 26 日民事第二庭法官王佳惠以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。中華民國 106 年 10 月 26 日書記官張懿中

臺灣新竹地方法院101年度整字第1號

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