臺灣新竹地方法院104年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 105 年 04 月 14 日

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　104年度整字第1號聲　請　人　偉盟工業股份有限公司
法定代理人　林淵泉
代　理　人　劉煌基律師
上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之」，公司法第282 條定有明文。查聲請人偉盟工業股份有限公司（下稱偉盟公司）為公開發行股票公司，因財務困難而有停業之虞，惟主張有重建更生之可能，董事會於民國104 年10月19日，經全體董事出席及全體董事同意之決議提出聲請重整，有偉盟公司104 年度第9 次董事會議紀錄在卷可稽（見卷一第38頁），是本件公司重整之聲請，與上開法律所定之程序無違，合先敍明。
貳、聲請人聲請意旨略以：
一、公司概況
偉盟公司於76年5 月22日設立登記，目前實收資本額為新臺幣（下同）3,652,433,370 元，於87年5 月18日經核准公開發行股票，並自89年3 月10日於櫃檯買賣中心掛牌交易（代號：8925）。偉盟公司創立之初即專業致力於製造及銷售各式混凝土管材，以及承攬管材承裝自來水公司導水、引水管線工程、下水道污水系統工程及土地重劃工程等重大民生基礎建設，為全台少數具有承攬施作下水道污水系統工程專業能力之公司，不僅曾獲建築界金鼎獎、入選為全國十大傑出水泥製品公司，並獲經濟部標準檢驗局評定為正字標記產品工廠，於86年間通過經濟部商檢局ISO9001 審核認證合格，經所屬機構核定為最高級製作能力的合格製管工廠，更於92年間，取得CNLA實驗室認證，成為國內第一家通過管材測試認證之單位。惟與第三人日商丸紅國際股份有限公司（下稱丸紅公司）間，因交通部高速鐵路工程局臺灣桃園國際機場聯外捷運系統建設計畫機電系統統包工程，其中「青埔機廠」、「蘆竹機廠」及兩座機廠範圍外鄰近A3、A8車站2 座主變電站內所有土建及其他機電設備工程設計施工工程款爭議事件，遭丸紅公司惡意聲請假扣押，而臺灣臺北地方法院以104 年度全字第419 號裁定准許，經丸紅公司提供擔保後，以同院104 年度司執全字第617 號對偉盟公司為假扣押之執行，致偉盟公司財務頓時遭受凍結，且資產及周轉資金均遭查封而無法動用，有暫停營業之虞，乃於104 年10月19日召開董事會決議向本院聲請公司重整。
二、公司所營事業及業務狀況
（一）所營事業主要內容包括：⑴鋼襯及無鋼襯預力混凝土管、混凝土管及各項預鑄人孔及水泥製品。⑵淋膜紙（Pland
Paper 、一般）、生質塑膠材料（PLA 及改質）、可堆肥化製品、傳統包材之銷售與服務。⑶專業營造業項目，擋土支撐及土方工程、基礎工程、預拌混凝土工程、地下管線工程、庭園、景觀工程、環境保護工程。⑷工程水電項目，下水道用戶排水設備承裝、自來水管承裝、電器承裝。
（二）主要業務概況：
⒈工務部門未專精於管線工程之本業，為擴大業務範疇與營業額結合采盟營造股份有限公司（下稱采盟營造公司），搶進桃園機場聯外捷運工程，造成大幅虧損，終究導致經營上發生困難。國家重大工程預算逐年減少，基礎工程規模急遽萎縮，排擠管線工程業之生存空間。
⒉偉盟公司自85年起投入環保材料領域之開發與市場推廣，然而政府限塑政策搖擺與執行不足，導致市場需求不如預期，又逢食安問題造成食品容器市場劇減，以及偉盟公司依稅法於銷售時開立發票，卻與傳統市場交易方式互斥，業務多所侷限，難與其他它業競爭，均致國內市場營運虧損。101 年開始，偉盟公司試圖開發美國食品包裝容器的市場通路，因選擇合作對象不慎，通路商以偉盟公司出口之產品品質不良與客戶取消訂單等種種理由拖欠巨額的貨款，同時為符合美國市場的需求所投入的設備與模具均無法使用而被迫虧損出售，亦導致偉盟公司在美國市場產生龐大虧損。
⒊偉盟公司現有在建公共工程24件，待全部完工且驗收完成，扣除應支付下游包商之工程款項後，可收回工程預付款新臺幣（下同）1 億7,100 萬元及預計變更設計業主完工追加款3,000 萬元，合計可收回2 億100 萬元，扣除不足負債1 億9,432 萬4,801 元，聲請人公司預計仍有667 萬5,199 元之資金流入；再者，偉盟公司雖現欠合作金庫銀行、華南銀行、彰化銀行、土地銀行及臺灣銀行等5 家銀行之款項合計13億9,299 萬9,583 元，惟實際動撥之金額僅為2 億1,609 萬1,302 元，其餘多屬工程履約保證額度；而偉盟公司仍有數筆不動產，若可變現，市值絕對足夠清償目前所有債務。此外，偉盟公司於104 年間對關係人采盟公司應收帳款3 億2,842 萬元及對丸紅公司求償計19億餘元之金額，均經會計師採用最嚴格之檢驗標準而全部提列損失，然偉盟公司至104 年6 月止，每股淨值仍約有3.64元。
三、重整之具體方案
（一）業務部分：
⒈就污水下水道建設之市場而言，因偉盟公司同時具有管材製造之能力，故較其他環境保護工程業更具有競爭優勢；且生產水泥製品之上市櫃公司中，各自之產品項目及用途均有明顯之市場區隔，彼此並無互相競爭之壓力；至從事整體管材製造及地下管線埋設、承裝之公司，多為未公開發行公司，在資本及資產規模上，偉盟公司仍具競爭優勢；因此，偉盟公司將積極依現有之人力、物力資源參與公共工程之競標與承攬。
⒉又偉盟公司為全台少數專業生產製造及具有能承攬施作污水下水道污水系統、自來水放流管、導水管及土地重劃工程等專業工程之經驗，並擁有自來水承裝商、電器承裝商、專業營造業及下水道用戶排水設備承裝商等證照，且為國內第一家通過管材測試認證之公司，足以支持偉盟公司之未來營運業務發展。再經組織精簡、專注本業經營，同時將出售環保事業廈門子公司及不動產充實營運資金，日後若重整債權之協商並排除日商丸紅之糾結，繼續完成政府公共工等之在建工程，將可改善財務結構，並提升公司整體之競爭優勢。
⒊另在重整階段仍將繼續完成24個在建工程，並積極參與競標汙水下水道系統計劃及放流水回收再利用計劃工程，預計取得7 項汙水下水道系統工程及6 座水資源回收中心工程。
（二）重整債權：合計17億3,796萬3,000元。
⒈優先重整債權：4,610,000元。
⒉有擔保重整債權：4億7,099萬7,000元。
⒊無擔保重整債權：12億6,235萬6,000元。
（三）重整償債資金來源：
⒈偉盟公司承攬之24件在建政府公共工程未來預期收款金額，扣除必要支出後，餘12億143 萬7,555 元。
⒉處分資產所得，預計合計價值約8 億7,086 萬9,000 元。⒊截至104 年9 月30日止，偉盟公司業經會計師簽證其累積虧損已達實收資本額二分之一，為彌補累積虧損，宜先行「減資」，以提高股份之實質價值，再辦理「增資」，預計於認可重整計劃之裁定確定後1 年內募集資金，以作為償債及營運所需。
⒋工程訴訟求償之契約工程費用暨補償費用，若偉盟公司在5 件訴訟中獲得勝訴，預計可取得24億7,129 萬3,986 元。
⒌依104 年10月12日合意解除合建分售契約之協議書所示，在春利建設股份有限公司取得第一張建築執照且經當事人所指定之律師共同確認無誤後，偉盟公司可自春利建設公司取得4,200 萬元。
（四）重整償債方案：
⒈自105 年起至110 年止，分5 年逐年清償債務10% 、10%
、20% 、30% 、30% 。且自准予重整之日起，所有重整債權不計本金利息、違約金及債權人採取訴訟或支付命令等所衍生之任何費用等。銀行擔保之或有負債，亦因公司的持續經營始有解除保證，降低或有負債產生機會，故應比照借款，自准予重整之日起不再繳付保證手續費，以利公司重整重生；惟公司重整裁定後，新增保證額度暨借款不在此限。又因偉盟公司之銀行保證重整債權金額將近3 億元，於偉盟公司重整期間內倘若產生求償之情形，則將比照借款清償模式處理。
⒉優先重整債權、有擔保重整債權及無擔保重整債權，均分為5 年5 期百分之百清償。
四、綜上，偉盟公司自76年成立以來，一直致力於自來水導水、引水管線、下水道汙水系統工程等重大民生基礎建設，雖因丸紅公司惡意假扣押影響，造成公司財務危機，恐有暫停營業之虞。惟依偉盟公司過去數十年來所累資的企業形象與汙水道工程的專業基礎、強大的管材製作、承裝能力及未來營運的重大契機，加上忠實的員工，若使24件在建工程能繼續施工、驗收、完工，即可挹注偉盟公司重整所需資金；以及目前偉盟公司正積極重新調整經營策略，未來並將積極參與承攬政府所推動汙水下水道第五期建設計畫及因公共汙水處理廠建設所衍生之相關導水、引水管線等承裝工程，偉盟公司定有重建更生之可能，為此，請求准予本件重整之聲請。叁、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定應裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 、2 項定有明文。有關偉盟公司聲請重整一案，經本院依上揭規定函詢下列主管機關之意見如次：
一、金融監督管理委員會證券期貨局：
該局104 年11月6 日證期（發）字第0000000000號函（見卷一第309-326 頁）之意見略以：
（一）據安候建業聯合會計師事務所會計師核閱偉盟公司104 年上半年度財務報告顯示，偉盟公司截至104 年6 月30日虧損已達實收資本額二分之一，公司管理階層雖有於附註中說明所欲採行之因應對策，惟其能否繼續經營尚須視償債計畫及資金籌措能否成功而定。
（二）就偉盟公司重整聲請狀檢附重整方案之可行性：
⒈有關償債計畫與原則乙節，偉盟公司擬與債權銀行及債權人協商附息或分期償還等方案，並未提及是否已與債權銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形，由於涉及代款銀行及債權人之意願，尚無法判斷是否可行。
⒉有關重整資金來源乙節，偉盟公司擬由施工中公共工程之可預期收入、處分土地及房屋、舉借新債及私募增資、訴訟中之求償工程費用暨補償費用等方式籌措資金。其中，施工中公共工程之可預期收入需視後續工程進度及完工後驗收情形而定，且訴訟中之求償工程費用暨補償費用亦需視判決結果而定，尚存在不確定性。
⒊另有關重整資金來源中舉借新債及私募增資乙節，偉盟公司目前具高額負債且於未來經營結果具有重大不確定性下，是否能吸引債權人及投資人參與，尚無法判斷是否可行。
（三）綜上，偉盟公司是否有重建更生之可能，繫諸於公司未來經營方針、專業技術、市場需求變化及其財務、業務狀況與償債計畫能否獲取各債權人與投資人繼續支持與達成協議。
二、經濟部：
該部104 年11月26日經商字第00000000000 號函（見卷一第329-330 頁）意見略以：經派員赴偉盟公司實地查訪結果，目前公司僅存之芎林廠以生產政府公共工程之水泥管線製品為主，每月產值約1,000 萬元，廠內員工人數為52人（含外勞15人）；惟依據經濟部工廠公示資料查詢系統顯示，目前偉盟公司芎林廠及斗六二廠之工廠登記狀態仍為生產中，分別生產水泥製品及塑膠製品。又依會計師查核104 年9 月30日流動資產負債表，總流動資產為約3.77億元，總流動負債約5.71億元。本件偉盟公司聲請重整團隊計畫除持續爭取政府公共工程（包括污水下水道系統工程及放流水回收再利用工程等）外，針對該公司在建工程24案，其剩餘未領工程款約39.38 億元，以平均5%毛利計算，完工後約有1.97億元利潤，以及履約保固保證金收入約4 億元，未來在建工程倘順利完工，預計效益約增加收入5.97億元，則有助於公司重整。
三、金融監督管理委員會銀行局：
該局104 年11月27日銀局（控）字第00000000000 號函（見卷一第331-335 頁）意見略以：經交最大債權銀行合作金庫商業銀行於104 年11月11日邀集債權銀行（占所有銀行債權比例83.29%）研商具體意見，作成決議內容：㈠偉盟公司應於債權銀行指定的銀行開立資金控管專戶將公司所有資金及收入均存入該專戶，並付費聘請經債權銀行同意具重整案件辦理經驗之會計師，代表債權銀行對偉盟公司執行財務監控，偉盟公司應配合提供會計師查核所需之資料。㈡各債權銀行於法院緊急處分後所現在之款項，偉盟公司除法院裁定准許之事項外，不得支用。㈢偉盟公司應積極與業主協商暫緩向各債權銀行申請各類保證款項之支付。㈣對於近完工之工程部分，請偉盟公司與下包協商繼續施工，以便早日完工，降低各債權銀行之損失，對目前承攬之工程，應早日復工，避免工程延宕。㈤各債權銀行在同意重整前提下，履約保證即將到期部分，陳報各債權銀行總行辦理延長保證。㈥偉盟公司處分資產（包括就其所有之不動產、動產、債權及其他一切具有財產價值之權利所為之轉讓、設質、信託、租賃、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為），必須取得債權銀行團之同意。會後除華南商業銀行不表示意見外，合作金庫商業銀行、臺灣銀行、臺灣土地銀行及彰化商業銀行均表示有條件支持偉盟公司重整。
四、財政部北區國稅局：
該局104 年11月27日北區國稅竹東服字第0000000000號函（見卷一第327 頁）略謂：偉盟公司尚核估103 年度營利事業所得稅計6,252 萬4,223 元，請惠予列入債權登記。
五、新竹縣政府稅捐稽徵局：
該局104 年11月4 日新縣稅法字第0000000000號函（見卷一第307 頁）略謂：經查偉盟公司截至目前尚未繳納104 年地價稅19萬1,488 元。
肆、按公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，準用公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人之規定，非訟事件法第185 條第1 項、第172 條第2 項載有明文。本件經本院訊問利害關係人即債權人（包括債權銀行及一般債權人）之意見如下：
一、合作金庫商業銀行及臺灣土地銀行均略謂：於104 年11月11日之債權銀行會議中已決議有條件支持偉盟公司重整，但仍請偉盟公司就日商丸紅公司假扣押應收工程款所造成之實際影響，應確實釐清，俾利債權銀行判斷本案未來是否有重整成功之可能；對於在大陸廈門及上海之轉投資事業應充分揭露，不得脫產，並應納入重整計畫中，作為籌措公司未來重整資金之來源之一；保證人承諾處分在大陸廈門及上海之轉投資事業之股份，清償其已發生之保證債務，不得任意脫產。另關於偉盟公司應積極與業主協商暫緩向各債權銀行申請各類保證款項之墊付乙節，雖已陸續辦理中，惟仍有部分債權銀行反映尚未進行；關於在建工程已近完工之部分應繼續施工，其餘承攬之工程應早日復工以避免工程延宕乙節，在建工程已近完工之部分已陸續辦理中，惟其餘承攬之工程似尚未進行。又偉盟公司與日商丸紅公司爭訟實際影響，未確實釐清；在大陸廈門及上海之轉投資事業仍未揭露；保證人未承諾願意處分在大陸廈門及上海之轉投資事業之股份以清償其已發生之保證債務。
二、臺灣銀行、彰化商業銀行及華南商業銀行均表示依104 年11月11日債權銀行會議中所達成之決議，有條件支持偉盟公司聲請重整。
三、日商丸紅國際股份有限公司：依據偉盟公司於104 年10月19日在證券櫃檯買賣中心所發布之重大訊息公告，可知其聲請本件重整之目的僅在於排除債權人之假扣押裁定及執行，並減損債權人之權益，同時使現有正進行之工程不受跳票影響，得以繼續施作，並非有何停業之虞，不符合公司重整之規定，倘貿然准予重整，將致債權人遭受無法回復之損害，故債權人實難同意其重整（見卷二第62頁）。
伍、復按，法院除為公司法第284 條之徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就下列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：㈠公司業務、財務狀況及資產估價。㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。㈤聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。㈥其他有關重整之方案，公司法第285 條第1 項定有明文。經本院選任莊世金會計師擔任檢查人，調查偉盟公司是否適於重整並出具檢查報告，檢查人報告略稱：
一、依公司業務財務資產及生產設備之分析是否尚有重建更生之可能：
（一）重整階段組織架構調整
偉盟公司為了減少財務負擔已開始精簡組織，偉盟公司已裁撤環保材料部門，減少非專精的營業項目，並預計出售部分不動產以充實公司的營運資金。偉盟公司亦於重整計畫內說明重整後該公司已有的工程處理的方向及計畫。
（二）公司重整後在管道工程領域仍有競爭優勢
偉盟公司為全台少數專業生產製造及具有能承攬施作污水下水道污水系統、自來水放流管、導水管及土地重劃工程等專業工程之經驗。並擁有自來水承裝商、電器承裝商、專業營造業及下水道用戶排水設備承裝商等證照。具有製造生產優良品質之水泥製品工廠，供應公司其他廠商重大民生基礎公共工程所需之材料。並擁有國內第一家通過管材測試認證公司。偉盟公司並已裁撤環保材料部門，減少非專精的營業項目。在管道工程的業務上，公司主要以投標政府管道方面的的公共工程為主，進入重整後偉盟公司仍可以進行投標，不會因為進入重整而使投標困難。
（三）日商丸紅假扣押使偉盟公司財務凍結
日商丸紅假扣押使偉盟公司財務凍結，且資產及周轉資金均查封凍結而無法動用，該假扣押之債權範圍為3 億元，僅因偉盟公司承包該日商丸紅之工程案，若有相關承攬之工程爭議應由偉盟公司負瑕疵擔保責任，並有銀行之履約保證在案，該日商丸紅憑一般經驗法則及論理法則應無其他債權存在之可能性，日商丸紅卻利用形式審查之非訟程序向台北地院聲請不當之假扣押，使偉盟公司之財務遭受凍結，進而造成偉盟公司財務困難。
（四）工程施作合約效力的時間考量
工程施作若未達可請款之時點，則工程施作所投入之成本皆因而變為損失。另偉盟公司所承包之24個承包工案來看，因偉盟公司之財務遭受凍結，使該公司無法支應續行施工之下包工程款而使工程停止，若工程停止時間拖延太長，而使預計進度與實際進度落差太大，最終將迫使業主行使合約的終止權，進而造成偉盟公司更大的損失。且偉盟之承攬合約皆屬政府公共工程若合約終止將使業主重新發包施作，政府之採購單位將已施作的部分需估驗再重新招標，又涉及政府單位內部作業程序（招標簽核、公開閱覽、開標及決標等作業程序）必然拖延公共工程的施工進度，損及公共利益甚鉅。
（五）偉盟公司有重建更生之可能。
二、偉盟公司雖貿然投入土建工程及環保材料領域造成巨大虧損，惟偉盟公司仍保持專精於管道工程之優勢。另經檢查會計師出具之財務報表，並訪談管理階層，未發現現任的管理階層有違反證券交易法之相關情事，亦未發現有怠忽和不當之情形；前董事賴文正有涉及相關炒股案經臺灣高等法院臺中分院103 年度金上訴字第215 號刑事判決確定，另有104 年9 月16日最高法院檢察署特別偵查組檢察官104 年度特偵字第2 號、第5 號及第6 號起訴書起訴在案，惟該前董事賴文正已非現任董事，尚非上述之管理階層的範圍。
三、是否准駁偉盟公司重整，將會影響偉盟公司的廣大債權人及股東的受償權利：
（一）若未裁定重整逕行清算，債權人受償情況分析：
公司將所有資產全數變現出售，並且依債權先後次序償還後，大略尚有103,826 千元無法償還，因負債未完全受償，故無剩餘財產可供分配，故本公司所有出資的股東均無法分配剩餘財產。
（二）若裁定重整程序核可債權人受償情況分析：
偉盟公司進入重整之後，公司預計將會專注本業，精簡人力，並依重整計畫各工程預定完工計畫執行至各工程完工請款，預計可獲得3,865,832,819 元之工程款，扣除應支付之款項2,664,395,264 元，即可獲得1,201,437,555 元之資金挹注，另重整裁定後可收回出售斗六二廠不動產尾款6,583,000 元，解除與春利建設之分售契約並得以取回42,000,000元，新竹縣政府的BOO 仲裁回收本息120,823,140 元，並出售各案非本業不動產，並透過私募增資以償還本次重整債權以重建更生。
四、檢查人對重整畫書所述重整方案可行性之意見
偉盟公司進入重整之後，預計將會專注於管道工程之本業，精簡營運人力，並依重整計畫各工程預定完工計畫執行至各工程完工請款、解除合建契約、解除新竹縣政府的BOO 仲裁並出售各案非本業不動產，並透過私募增資獲取營運資金，上述重整方案均屬可行。另最大債權銀行合作金庫對本重整案有相關意見，對偉盟來說是有可行性的，若經重整裁定後，偉盟公司應尊重其意見並適當與最大債權銀行適當溝通重整程序。
五、檢查報告總結及建議
偉盟公司係因日商丸紅公司之假扣押法律效力使偉盟公司財務凍結，並使相關資產及周轉資金均查封凍結而無法動用，進而造成偉盟公司本次營運困境，該公司本身營運尚無任何顧慮，而有重建更正之可能，若依上述裁定重整之方案與逕行清算之方案比較，可知裁定重整對公司之債權實現至關重要，也因為重整裁定可使債權人保障其債權，員工保障其生計，股東保障其投資之證券價值。整體而言偉盟公司重整之成功可能性甚高，偉盟公司進入重整之後，公司預計將會專注於管道工程之本業，精簡本公司營運人力，並依重整計畫各工程預定完工計畫執行至各工程完工請款、解除合建契約、解除新竹縣政府的BOO 仲裁並出售各案非本業不動產，並透過私募增資獲取營運資金。故本檢查人建請裁定准予偉盟公司重整。
陸、本院綜合衡酌上開意見，認聲請人偉盟公司並無重建更生之可能，其理由如下：
一、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：㈠聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。㈡依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。」，公司法第285 條之1 第3 項定有明文。公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院92年度台抗字第283 號、93年度台抗字第178 號裁定意旨參照）。復參以按公司債務清理法制中，除公司法規定重整、清算外，尚有破產法之程序，公司於財務、營業困難之狀況下如何選擇當中之法制清理債務，尤其公司重整較其他債務清理法律更具強制力，要求債權人特別犧牲、損害亦深，為避免濫用，應審慎為之。以公司重整清理公司債務，首應瞭解公司重整之機能，係在經由企業之繼續經營以獲取將來收益，而償還所積欠之債務，無如破產或清算係僅就公司現有資產作為全部清償。且公司重整尚慮及企業之繼續經營對於交易相對人及員工所帶來之利益，遠大於清算、破產之債務清理。是以公司之更生與否首應考量者為「重建更生可能性」。所謂「更生可能」，無非為公司繼續事業之經營，能否得到一定之收益以獲得償還債務之資金而有重新出發可能。除由公司過去經營之資料（淨銷售額、費用率、各種利潤率）考量今後的走向，更應同時就企業特性、與交易企業、下游廠商合作程度及債權人動向預測將來事業計劃，以探求公司更生之可能。設若公司之繼續營運欠缺取得將來盈餘以為清償之可能，與債權銀行、員工間之互信不足，難以協商重整方案之償債計畫，應認該公司已非依公司法之公司重整制度所得重建更生，自應駁回重整之聲請。
二、經查：
（一）產業前景與營運計劃：
⒈偉盟公司表示係因未專注於管線工程之本業、國家重大工程預算逐年減少排擠管線工程業之生存空間，以及環保材料市場需求不如預期、美國市場因選擇合作對象不慎而造成巨大虧損；因而於重整方案中規劃將組織精簡，不再盲目擴張業務，將出售環保事業廈門子公司，專注在本業之經營，積極參與政府所推動之污水下水道第五期建設計畫及六座公共污水處理廠之投標，且以其近30年之歷史，為全台少數專業生產製造及具有能承攬施作污水下水道污水系統、自來水放流管、導水管及土地重劃工程等專業工程之經驗，並擁有自來水承裝商、電器承裝商、專業營造業及下水道用戶排水設備承裝商等證照，同時具有製造生產優良品質之水泥製品工廠，為國內第一家通過管材測試認證公司，應有其競爭優勢。查偉盟公司係以製造及銷售鋼筋混凝土管、預力混凝土管、預鑄水泥製品及相關管材之承裝等為主要業務，產品適 用範圍涵蓋自來水管、雨水、污水下水道排放管線及工業廢水排放管材、水泥品製品、零配件之製造買賣，與自來水管及零件之裝配埋設並承接與其相關之重大公共工程，並自85年起成立環保材料部門，研究可替代石化塑膠之環保材料，開發及產銷生物可分解材料之相關產品；且「偉盟公司設立之歷史悠久，為全台少數具有專業能力能承攬施作下水道系統工程之公司，其在專業領域中擁有一席之地，所持有之專業技術、經驗及優良之團隊均係經多年努力累積而成，自設立以來對國家公共工程之參與及促進民生工業建設之現代化更不遺餘力。偉盟公司自民國76年創立以來，專業致力於製造及銷售各式混凝土管材，以及承攬管材承裝自來水公司導水、引水管線工程、下水道污水系統工程及土地重劃工程等重大民生基礎建設工程。偉盟公司兼具管材製造及承裝資格，適足以掌握政府實行共同承攬制度之商機，配合政府推動汙水下水道第五期建設計畫。偉盟公司有製造下水道管材的工廠，亦有配合施工的下包廠商，可以將得標的管道工程從製作管材到施作提供從頭到尾一條龍式的服務，亦累積驚人的工程施作實績，截至今日偉盟公司仍保持專精於管道工程優勢。」，及「偉盟公司長期投入環保材料的研發與市場推廣，然而政府限塑政策搖擺不定與執行不力，市場需求不如預期，造成偉盟公司國內市場營運虧損。近年來台灣發生多次的食安問題，外食人口越來越少，相對食品容器的使用量也隨之減少，造成偉盟公司在環保材料與紙板的銷售量劇減，導致經營產生虧損。傳統免洗餐具市場存在於廠商購買原料不願收取發票與銷售時漏開發票等情事，偉盟公司為上櫃公司必然要遵守國家稅法的規定無法於銷售時漏開發票，導致在業務上多所侷限，也無法與其它同業競爭。偉盟公司試圖開發美國食品包裝容器的市場通路，因選擇合作對象不慎，通路商以偉盟公司出口至美國的產品品質不良與客戶取消訂單等種種理由拖欠巨額的貨款，同時為符合美國市場的需求所投入的設備與模具均無法使用而被迫虧損出售，導致偉盟公司在環保材料域產生很大的虧損。」，有檢查報告所載業務狀況及公司以往業務經營之得失內容可參（見卷二第10、25頁），是偉盟公司應係以管材之生產、承裝及下水道工程之承攬為其專業，至環保材料事業及其他營建工程，尚非其所擅長。
⒉次查，關於污水下水道工程方面，其簡義為將家庭生活中使用之各種廢、污水排放至埋設在地下的專用污水下水道管線，利用用戶接管排放到分支管再到主幹管線後，進入污水處理廠，經廢水處理達到政府規定排放之標準再排放於河川、海洋，如此不僅可改善河川之水質，提升優質生活環境。此工程為國家之基礎建設，其埋設普及率攸關國家競爭力及邁入先進國家之指標，而國內污水下水道建設，政府於公共工程之承攬方面，因推動污水下水道第五期建設計畫（104 至109 年度），待建設之政府自辦系統計有：臺北市污水下水道系統，新北市蘆洲、三重、八里、林口、五股、板橋、新莊、樹林、中和、新店、土城、汐止、台北水源特定區、瑞芳、板新…等污水下水道系統，桃園縣大溪、石門、林口特定區、楊梅…等污水下水道系統，新竹縣竹北、竹東…等污水下水道系統，彰化線彰化市、員林、二林、和美、鹿港…等污水下水道系統，南投縣草屯、南投市、南崗工業區、埔里、竹山…等（下稱污水下水道第五期建設計畫）。關於放流水回收再利用方面，因臺灣降雨量分布不均且近年受氣候變遷影響，水資源供需面臨諸多問題，為減緩水庫供水壓力，應以多元化水源應用方式籌措水源，其中生活污水處理回收使用多次在相關會議被提出討論，若能處理回收再利用可有效緩解水庫供水之壓力，促進環境永續發展，因而政府選定六座公共污水處理廠做為示範案例，包括豐原、福田、永康、安平、鳳山及臨海水資源回收中心。又關於地下管線及管材承裝方面，係涵蓋自來水導水管、送水管、雨水下水道管線、農田水利灌溉管線、工業用水管及污水排放管線等管線連結施工，由於政府機構為確實執行提昇工程品質及施工進度控管，即推行共同承攬制度，此一制度主要係由管材製造商、管材承裝商及土木工程之營造商共同承攬各種管材埋設工程，對業主而言，具有保障管材工程品質之優點。以上論述均經偉盟公司於重整方案闡述甚詳，並經檢查人之檢查結果肯認（見卷二第10頁），是就偉盟公司專業領域之污水下水道相關建設及管材生產、承裝而言，目前政府確實投入龐大預算興建污水下水道工程及水資源回收中心，且因地下管線及管材承裝業，係涵蓋自來水導水管、送水管、雨水污水下水道管線、農田水利灌溉管線、工業用水管及污水排放管線等管線連結施工，偉盟公司若能致力於發展大口徑管線製造及承裝技術，適足以掌握政府實行共同承攬制度之商機，並以其長久累積之專業與經驗，應有其利基與競爭優勢。
⒊另檢查報告雖就環保材料產業認為「傳統塑膠具有安定的物理化學特性，在生產製造及廢棄的過程中，仍會對地球生態環境造成負荷。為了解決塑膠廢棄物所造成的影響，具有環境意識及環境相容的綠色環保材料之一的生物可分解塑膠隨之孕育而生。現行發展生質材料有兩大方向，其一為生物可分解…生物可分解塑膠以澱粉及聚乳酸為主、占比約八成…而World Bioplastics 報告指出2013年亞太地區將是全球生物可分解塑膠最大的消費市場，…另一個開發的主軸為淋膜紙容器，主要是利用聚乳酸淋膜在紙上，再經自動化設備製作成食品容器。現階段生物可分解性材料在國內市場的使用量，與傳統塑膠相比較仍屬少量，目前仍以外銷市場為主，隨著節能減碳的環保意識高漲，以植物為來源的生質材料，如聚乳酸等因具有節能減碳優勢，是未來發展的趨勢」（見卷二第11-12 頁）。惟偉盟公司為精簡組織，不從事本業以外業務之擴張與經營，將出售環保事業廈門子公司；檢查報告更稱偉盟公司已裁撤環保材料部門，減少非專精之營業項目（見卷二第23頁），故不論環保材料產業是否為未來之發展趨勢而有願景可期，偉盟公司已將其切割，以免造成營業虧損之擴大。
⒋再就偉盟公司之營運計劃部分，無非係積極參與政府公共工程競標，如：①污水下水道第五期建設計畫工程；②桃園縣之埔頂污水下水道系統及中壢污水下水道系統（屬民間參與BOT 系統）；③北、中、南、東以BOT 系統方式建立約20餘系統污水處理及管線工程；④各地方政府自辦數十個污水下水道管線工程；⑤全台相關水資源：放流管公共工程、台電、電纜線地下化等潛盾工程；⑥擋土支撐及土方工程、基礎工程專業營造、預拌混凝土工程、地下管線工程、庭園、景觀工程及環境保護工程之專業營造業；⑦自來水及電氣承裝業等（見卷一第362 頁反面及第363
頁），以增加其營運績效與獲利能力，。惟查：
⑴由檢查報告分析偉盟公司自104 年1 月1 日至9 月30日之各部門損益表：（單位：新臺幣元）
┌────┬───────┬───────┬───────┬───────┬───────┐
│損益項目│ 工務部 │ 管材部 │ 環保 │ 其他部門 │ 部門合計 │
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│營業收入│ 618,548,812│ 96,165,863│ 137,704,526│ 1,645,072│ 854,064,273│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業成本│ 574,613,935│ 101,428,353│ 152,083,828│ 4,783,019│ 832,909,135│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業毛利│ │ │ │ │ │
│（毛損）│ 43,934,877│ (5,262,490)│ (14,379,302)│ (3,137,947)│ 21,155,138│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業費用│ 164,152,997│ 20,230,913│ 14,456,241│ 31,126,066│ 229,966,217│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業淨利│ │ │ │ │ │
│（淨損）│ (120,218,120)│ (25,493,403)│ (28,835,543)│ (34,264,013)│ (208,811,079)│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│去除呆帳│ │ │ │ │ │
│損失 │ 153,190,780│ 0│ 0│ 0│ 153,190,780│
├────┼───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│部門損益│ 32,972,660│ (25,493,403)│ (28,835,543)│ (34,264,013)│ (55,620,299)│
└────┴───────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
可知偉盟公司之主要業務部門即其本業之工務部及管材部，均處於營業淨損狀態，僅工務部在去除呆帳損失後尚有利益，顯然造成偉盟公司營業虧損之原因，並非僅只環保材料及其他部門，而偉盟公司之將來營運計劃，著重在本業之擴張即工程之投標，以增加其營業額／量，仍非獲利之保證，倘未有其他實質降低成本、減少費用之具體作為計劃，實有不足。
⑵偉盟公司聲請本件公司重整，主要係肇因於與丸紅公司間關於工程款爭訟事件，遭丸紅公司聲請假扣押裁定及執行，致公司財務頓受凍結，且資產及周轉資金均因查封而無法動用，而有停業之虞，且稱：為了擴大業務範疇與營業額結合采盟營造公司，搶進桃園機場聯外捷運工程，該工程係由日商丸紅株式會社承攬，偉盟／采盟營造公司為次承攬，而日商丸紅係屬商社，對工程營建管理非常外行，且業主高鐵局亦非正式之常設工程單位，係第一次直接面對施工廠商。而偉盟公司長期施作管線工程且直接面對業主，一時投入捷運工程且隔著日商丸紅無法直接對高鐵局主張本公司應有之權益，致錯過諸多釐清工程變更及工期延誤責任機會，造成大幅虧損。偉盟公司已向日商丸紅提出求償訴訟中。偉盟公司業外投入虧損連連，且因機場捷運線工期甚長而成多年之弊，終究導致經營上發生困難，因此本公司未來將專精於管線工程之本業等語（見卷一第358 頁），可見偉盟公司在從事管線及下水道工程以外之其他營建工程時，亦有專業與經驗不足之疏，且因偉盟公司在管線或下水道工程領域，在國內屬較具規模及承作能力之公司，因此多係直接向業主投標承攬，再將部分工程轉發包予次承攬人即其他專業廠商施作，換言之，偉盟公司多以直接承攬人或上游廠商之姿與業主接洽商議，享有較高之主導權利，此亦為偉盟公司所擅長之承攬工程模式；然觀之上開所列評估參與競標之政府公共工程中，第①至⑤及⑦項仍屬管材或下水道相關工程，唯第⑥項所擴及之六類工程，似與上開桃園機場聯外捷運工程相似，恐有發生雷同情事而有重蹈覆轍之疑慮。再據檢查報告所述：「偉盟公司配合政府之政策，近年來積極跨入建築案之整體開發、計畫與評估，因開發之土地涉及環境保護、環境影響評估、水土保持、自來水法、污水下水道法、公共設施保留地等多種法令法規，需有整合開發優勢始能跨入此領域。偉盟公司常年投入自來水、污水下水道、污水處理廠等公共工程，對各種法令及整體開發之流程非常嫻熟，投入建築案之整體開發，擁有明顯優勢且可以取得較佳之獲利。偉盟公司自103 年積極投入『正隆花園新城整體開發計畫開發案』，本開發案已於103 年底取得新竹縣政府之環評影響評估結果同意備查，預計於本年度第四季取得建照，進行開發。」（見卷二第11頁），此一涉足土地開發與建物興造之工程，雖內含有自來水及污水下水道之相關設施，或為偉盟公司所嫻熟，但仍有諸多非其所專精之處，是否再度淪為如同前開與丸紅公司間相同之窘境，亦為堪慮。職此，偉盟公司上述作為，均與其在本件公司重整聲請事件上所一再強調之回歸本業，避免業外投資之旨相悖，則其營運計劃之貫徹可能性，仍非無疑。
⑶再論偉盟公司歷來承攬之工程（見卷一第363 頁反面至371 頁反面）、在建工程及將來計劃爭取之工程，均為政府公共工程建設，此亦為偉盟公司所自承（見卷一第363 頁），則偉盟公司在歷經此重整事件之聲請、在建工程部分尚未復工或已有違約情形，是否能夠依憑其過往承作公共工程實蹟之優勢，順利標得工程？又或者能否繼續具有競標政府工程之資格？均存在不確定因素，因此，偉盟公司將其未來承攬之工程均繫諸於標得政府公共工程之上，卻未有其他方案彌補，勢必有極大風險。
⑷又經營團隊或管理階層之素質與操守亦是公司營運績效與治理成敗之一大關鍵。檢查人於檢查報告固稱未發現現任的管理階層有違反證券交易法之相關情事或怠忽及不當之情形，僅前董事賴文正涉及炒股案經刑事判決確定，又於104 年9 月16日為最高法院檢察署特別偵查組檢察官提起公訴在案，惟賴文正已非現任董事，即非管理階層的範圍。惟查：①第三人賴文正乃偉盟公司之前董事兼創辦人，乃檢查報告所明載（見卷二第8 頁），然實際上，在聲請人所提出之104 年10月19日偉盟公司股份有限公司變更登記表上，賴文正仍為公司董事，且其持有股份數達24,522,768股，為董監之最，並於104 年度第9 次董事會議中出席參與本件偉盟公司重整聲請之表決（見卷一第33、38頁），而上開最高法院檢察署特別偵查組檢察官104 年度特偵字第2 、5 、6 號起訴書（下稱特偵組起訴書）於首段即直指賴文正係偉盟公司之董事及總裁，為實際上之負責人，平日負責綜理該等公司財務運作及資金調度等業務，為證券交易法第171 條第1 項第2 款及第3 款所規定之董事及經理人，可見既為偉盟公司之創辦人及總裁，雖為董事，卻實質上控制公司之財務，實難設其非偉盟公司之管理階層。又偉盟公司應係於104 年11月23日始將原董事賴文正及其持股除去，此有本院依職權於經濟部商業司網站查詢偉盟公司最後變更登記日期為104 年11月23日之登記資料附卷可稽，顯然偉盟公司係遲至本件重整聲請（104
年10月21日）後，始辦理變更登記。縱然賴文正現已非公司董事，由偉盟公司為其所創辦且身居總裁，若謂賴文正對於偉盟公司之經營毫無影響力，實有違一般人之經驗法則。②又據特偵組起訴書所述：賴文正自100 年8 月12日起至101 年2 月1 日止，與黃金助即采盟營造公司之負責人共同侵占偉盟公司預付工程款高達4,743 萬元，及自100 年7 月1 日起至104 年7 月16日止炒作偉盟公司股票之犯罪行為。而黃金助雖非以本人名義擔任偉盟公司董事，仍係以法人董事偉富展業股份有限公司之代表人身分執行董事職務，有上開董事會議紀錄及103 年度年報資料可憑。賴文正係實質具有管理公司權利之人，黃金助為代表法人董事行使職權之人，二人共同為上開檢察官所指之犯罪行為，豈可謂無違反證券交易法相關規定或怠忽及不當之情形？③且查，偉盟公司現任董事及監察人均已任職多年，最近被選任之法人董事偉富展業股份有限公司亦自101
年5 月25日即已就任，並同時由黃金助為其代表人，而董事會為股份有限公司之業務執行機關，乃公司法第202 條所定，然而偉盟公司近3 年均處於營業虧損狀態，則有檢查報告內之簡明合併綜合損益表可稽，甚至遭同為董事之賴文正及黃金助聯手侵占工程款及炒作股票，如此焉能稱作無怠忽或不當情形？④按公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有2 人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定，公司法第216 條第2 項。又公開發行公司依其實收資本額分為下列級距，其全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之下列成數。但依第2 款至第8 款計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一款最高股份總額者，應按前一款之最高股份總額計之：四、公司實收資本額超過新臺幣20億元在40億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之5 ，全體監察人不得少於百分之0.5 。公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之80，為證券交易法第20條第2 項授權訂定之公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第2 條第1 項第4 款及第2 項所明文，衡其立法目的係為增強董事、監察人對公司之向心力以穩定公司經營，並進而保障投資人之權益。本件參諸上開本院依職權查詢之偉盟公司董監事資料，偉盟公司之監察人僅只1 人，與公司法之規定已有不符，另在除去董事賴文正及其持股後，董、監事之持股比例亦屬偏低，均未達上開規定之成數，在此情形，如何能期待公司之經營穩定，進而保障投資人甚至債權人之權益？④據上所陳，難認偉盟公司之實質管理階層或經營團隊，於執行業務無怠忽或不當情形。
⒌從而，偉盟公司所主要經營之污水下水道工程、管材生產與承裝、環保材料等事業，前二者雖屬非明星產業，惟偉盟公司在此領域具有專業優勢，且為國家基礎建設所必需，堪可穩定賺取利潤，產業前景尚屬可期；至環保材料產業雖具有開發潛力，卻為偉盟公司長期虧損之事業，現已將其裁撤。然而，偉盟公司並未將其專業能力轉化為實質之營運方針及發展計劃，僅泛言專注於其本業及政府投入如何龐大預算興為污水下水道與放流水回收再利用工程，而其具有競標之機會與優勢等語，卻忽略公司在參與競標時所存在之變數與不利條件，且實質之管理階層亦有違法情事存在，因此，本院認為偉盟公司重整方案所列營運計劃，內容過於空泛，不確定性甚高，欠缺具體執行計劃，有畫餅充饑之嫌，難謂可行。
（二）財務狀況與經營績效：
⒈財務結構並未好轉：
就偉盟公司於重整方案所提之資產負債表（見卷一第356
頁）及檢查人檢查報告中之近三年度及104 年度截至9 月30日之簡明合併資產負債表（見卷二第13頁）觀之，偉盟公司之資產總額自101 年度之72億餘元，至104 年9 月30日止僅有27億餘元，逐年減少；負債總額雖亦逐年減少，但其負債占資產比率（負債總總／資產總額）卻由103 年度之34% 上升至104 年9 月30日止之62% ，近三年每股盈餘均呈現負數，104 年度前三季甚至已達-7.25 ，已可見偉盟公司之財務狀況在104 年度已有惡化，且未有好轉跡象。
⒉經營績效不彰：
再觀偉盟公司之綜合損益表（見卷一第357 頁、卷二第14頁），①營業收入在101 年度約39億元、102 及103 年度降至約24億元、104 年度前三季僅有近10億元，②營業毛利在101 年度為1 億6 仟餘萬元、102 年度為負5 仟8 佰餘萬元、103 年度為8 仟餘萬元、104 年度前三季為2 仟5 佰餘萬元，③本期淨損分別為101 年之1 億4 仟餘萬元、102 年度之5 億2 仟餘萬元、103 年度之5 仟餘萬元、104 年度前三季則高達26億餘元，④每股盈餘分別為-0.5元、-1.63 元、-0.11 元及-7.25 元，顯見偉盟公司之獲利能力不佳，雖在103 年度略有好轉，乃係「自101 年度起，環材事業部行銷策略，以積極去化庫存，以活絡資金，而每季財務報導日，依備抵存貨庫齡政策提列存貨呆滯損失已達適足性，本期持續減少進貨並更加積極去化庫齡較長之紙業淋膜類及板材類相關庫存量，此行銷策略造成本期存貨回升利益、營業毛利大幅度增加，導致本期稅後損益增加所致」（見103 年度年報第69頁），惟至104 年度前三季之營業表現，再度呈現大幅虧損狀態，益見偉盟公司之業務經營績效不彰且無改善之事實。
（三）重整資金來源：
偉盟公司於重整方案所提之償債資金來源，不外乎：①所承攬之24件在建工程款餘額12億143 萬7,555 元。②處分資產所得約8 億7,086 萬9,000 元。③辦理「增資」，並預計於認可重整計劃之裁定確定後1 年內募集資金。④工程訴訟之求償費用，預計可取得24億7,129 萬3,986 元。⑤第三人春利建設公司依104 年10月12日合意解除合建分售契約之協議書所應給付之4,200 萬元。惟查：
⒈該24件在建工程已有違約事實：
⑴關於臺灣自來水股份有限公司中區工程處（下稱自來水公司）之「三義交流道至三義減壓池1000m/m 管線（潛盾）工程」，業據自來水公司來函表示該工程因施工進度落後累積已達10% ，經依契約規定數次要求偉盟公司限期改正，仍不見積極且具體之改善作為，並自104 年10月21日（即聲請本件公司重整之日）起皆未派員進場施工，有自來水公司104 年12月24日台水中工三字第0000000000號函可佐（見本院104 年度整聲字第1 號聲請緊急處分卷第54頁），此情亦經偉盟公司自陳「倘因本公司財務困難致無法繼續履行契約，進而須終止、解除旨揭契約…」等情，可見偉盟公司在為重整之聲請前即已工程進度落後，並於聲請之日旋即未再施工，恐遭自來水公司解除工程契約。至偉盟公司稱此情在政府採購法已訂有相關補救措施，由連帶保證廠商進場繼續履行契約，並可於完工驗收後退回100%保證金云云，然本院基於偉盟公司既已聲請緊急處分，並經裁定准許，則其為維持營運所必要之履契約行為，即有必要繼續履行，且因該工程契約仍屬具有財產價值之權利，若能完成工作，便可取得相當之利潤報酬，亦為保障債權人之計，故應不得由保證廠商續行履約。是若偉盟公司未進場施作，則違約金額持續擴大並經解約，不僅無法取得報酬，恐喪失取回保證金之權利。
⑵關於湖山水庫下游自來水工程－前處理設備工程，業據維立電機股份有限公司等廠商來函表示因偉盟公司於得標後遲不履約，亦未於渠等工程器材設備經業主同意認可後，與渠簽訂正式工程承攬契約或材料訂購合約，致渠等受有損失等語，顯見偉盟公司對此工程亦有違約，並將賠償業主違約金，則是否得如其所主張於驗收後取回100%保證金，實屬難料。
⑶又系爭24件在建工程中有高達8 件工程係與采盟營造公司共同承攬或由偉盟公司擔任次承攬人，核采盟營造公司之董事3 名及監察人1 名，除董事長黃金助外，賴文正為偉盟公司之前董事（實為創辦人及總裁）外，林淵泉及李文權均為偉盟公司之現任董事，而黃金助與賴文正更係共同業務侵占采盟營造公司資金及侵占偉盟公司預付工程款而遭上開最高法院檢察署特別偵查組檢察官提起公訴，是該等8 件工程是否能夠順利完工，又或取回保證金，實屬不確定。
⒉就處分偉盟公司所有之不動產而言，雖偉盟公司所有之⑴臺北市臨江街坡心市場之5 筆房地、⑵新竹縣芎林鄉000
號廠房暨坐落之土地、⑶臺北市○○區○○路00號偉盟大樓暨坐落之土地、⑷新竹縣橫山鄉八十分段八十分小段之82筆BOO 用地土地，經不動產估價師估定價值總額有824,048 仟元，惟除第⑴項之5 筆房地外，均供短期借款及工程履約保證質押或供關係人背書保證，是若無法解除保證及清償借款，則上開不動產自無估定之價值。
⒊就辦理「增資」而言，偉盟公司預計於認可重整計劃之裁定確定後1 年內募集資金，惟僅泛稱依公開發行公司私募相關法令規定辦理現金增資發行新股，目前尚無洽定之應募人等等，實難令人信其確能募得資金挹注。
⒋就工程訴訟之求償金額而言：
⑴關於與新竹縣政府間「新竹縣政府鼓勵民間機構興建營運一般事業廢棄物（含垃圾焚化灰渣）最終處置場投資契約」損失補償之爭議仲裁事件，業經最高法院於104 年12月17日以104 年度台上字第2415號判決駁回新竹縣政府之上訴而告確定，是偉盟公司於此訴訟上獲致勝訴判決，新竹縣政府應給付1億0,727萬4,255元之本息。
⑵關於與采盟營造公司聯合承攬丸紅株式會社（即丸紅公司）「臺灣桃園國際機場聯外捷運系統建設計畫機電系統統包工程機廠土建及其他機電設施工程分包契約」所衍生訴訟案件，其中①終止分包後所生履約保證責任解除之訴訟，經臺灣臺北地方法院102 年度建字第53號判決駁回偉盟公司之請求，偉盟公司提起上訴，現由臺灣高等法院以104 年度重上字第526 號審理中；②因契約重大變更情事所生工程款給付暨損害賠償訴訟，經臺灣臺北地方法院102
年度建字第231 號判決駁回偉盟公司等聯合承攬商之請求，偉盟公司等提起上訴，現由臺灣高等法院以104 年度建上字第77號審理中；③分包契約「工期展延及其補償」之爭議訴訟，現由臺灣臺北地方法院以102 年度建字第157
號審理中。可見此三件訴訟尚未確定，且偉盟公司於前二訴訟之請求，均在第一審判決中遭駁回，故偉盟公司能否取得如其所主張金額之給付或賠償，仍非確定。
⑶至關於與采盟營造股份有限公司聯合承攬南部科學工業園區管理局「臺南科學工業園區二期基地開發工程－污水處理廠第一期工程」所生請求給付工程款等訴訟事件及承攬新北市政府水利局「台北縣中港大排汙染改善暨河廊環境營造工程」所生給付工程款訴訟，均仍在第一審訴訟進行中。而關於承攬「台中基地汙水放流管線工程第一標」工程所衍生之損害賠償訴訟，目前仍於最高法院審理中，惟偉盟公司於第一、二審判決中獲得勝訴，若經勝訴確定，即可取得來自廣鎂公司之4,183,171 元賠償。
⑷經由上開說明可知，已確定經由訴訟取得之金額為1 億0,727 萬4,255 元本息，縱認與廣鎂公司之前開訴訟終獲勝訴，加計418 萬3,171 元，亦與偉盟公司所宣稱之24億7,129 萬3,986 元相去甚遠。
⒌偉盟公司主張依其與春利建設股份有限公司於104 年10月12日合意解除合建分售契約之協議書，在春利公司取得第一張建築執照且經當事人所指定之律師共同確認無誤後，春利公司同意支付偉盟公司42,000仟元。惟似乎未據偉盟公司提出證明此項協議之存在，又縱認屬實，亦附有停止條件，而該條件是否成就，仍屬未定。
⒍末論偉盟公司前述之籌資方案，不僅多數存在於高度不確定之來源，致難以估算其金額；縱係處分資產之方式，如將臺北市內湖區之偉盟大樓及新竹橫山鄉之BOO 用地出售，對於偉盟公司營業上有何影響，未見其交待；又新竹縣芎林鄉之廠房為偉盟公司目前僅存之生產廠房，並以生產政府公共工程之水泥管線製品為主，此乃經濟部派員實地查訪之結果，亦有本院於經濟部工業局工廠公示資料查詢系統查得之偉盟公司芎林廠基本資料可按，如該廠房及土地均讓售，則偉盟公司將在何處繼續其管材生產，亦未據其說明，可認偉盟公司所提之重整資金來源及檢查報告內所為「重整裁定後償還重整債權估計表」（見卷二第30頁），即非實在，不能驟信。且偉盟公司本質上亦係以傳統清算及破產之債務清理方式下將現有資產全數用於清償，在欠缺相關生產設備機具下，所欲增資之金額亦用於清償債務，並無繼續經營之實際可能，即無獲利足以期待，何來重整之必要。
⒎依上所述，偉盟公司所提出之籌集資金計劃有重重窒礙難行之處，且未具體說明或舉證其重整後即能達到收支平衡，並有盈餘可攤還債務，則參酌上開說明與規範意旨，應無重整之價值。
（四）續查，偉盟公司之最大債權銀行合作金庫商業銀行於其105 年3 月21日遞交本院之陳報狀中，述及偉盟公司「對於在大陸廈門及上海之轉投資事業應充分揭露，不得脫產，並應納入重整計畫中，作為籌措公司未來重整資金之來源之一；保證人承諾處分在大陸廈門及上海之轉投資事業之股份，清償其已發生之保證債務，不得任意脫產」，惟偉盟公司及其保證人就此均未曾揭露或承諾，且本件重整聲請書及重整方案，就此轉投資事業或有保證人存在之事，未有任何隻字片語提及，若偉盟公司有意隱匿，則有聲請書狀所記載事項虛偽不實之情事，依公司法第285 條之1
第3項第1款之規定，即應駁回本件之聲請。
（五）末查，偉盟公司主張分5 年5 期100%清償所有優先、有擔保及無擔保債權，惟自法院裁定准予重整之日起，所有重整債權不計本金利息、違約金及採取訴訟或支付命令等所衍生之任何費用等。然偉盟公司之債權人除上述之債權銀行外，更有為數眾多與其合作之中小企業或下游包商等等，據稱有高達2,527 家往來債權廠商，惟偉盟公司均未曾向本院陳報得任何債權人支持其重整，反而有部分廠商逕自具狀表達其不滿，是以，若經常與偉盟公司往來之廠商不同意本件重整之聲請，則縱使佔多數債權額比例之銀行團有條件支持重整，偉盟公司亦難在重整程序中繼續營業以獲利清償務，如此倍加難認有更生重建之可能。
（六）綜上所述，重整制度蘊含著債務人公司、股東、公司員工、債權人及其他利害關係人間複雜的磋商，以謀各關係人間之利益調整與保護。如發生支付不能之情形，理應清算債務人之財產，使債權人獲得清償之滿足，僅在極例外情形始賦予重整更生之機會。尤以法人重整，並非資產一旦超過負債即享有利用重整制度之權利，除非債務人具有優良條件，藉重整制度繼續營業後，確實能獲利，除營收平衡外更有盈餘可攤還債務，使各關係人獲得較清算為優之債權滿足，否則，無由以損害債權人之利益為代價，使債務有獲得再一次繼續經營之機會。本院以前述公司重整程序之目的，在均衡各方當事人與利害關係人利益，並應審酌聲請重整公司業務及財務狀況之意旨，本件雖主要債權銀行均表示有條件同意偉盟公司重整，重整檢查人之檢查報告亦認有更生重建之可能，然能否成功重整主要關鍵仍在於財務結構、產業前景、營運績效及資金來源等項，均有具體可行之計劃，方有重整之價值；然而本件經綜合審酌偉盟公司提出之說明、營運計劃、償債計劃等等，再參考主管機關、檢查人及債權人之意見，認聲請人偉盟公司對上開重要基礎事項均無具體可行之規劃，且其目前僅有一芎林廠維持運作、在建工程諸多違約情事、經營階層之管理成效不彰、財務結構及營運狀況均無法改善、籌資計劃不確定性高，且與往來廠商互信不足，恐難以協商償債計畫，偉盟公司之重整自難有所期。是本件偉盟公司之重整聲請，於法不合，應予駁回。
柒、依公司法第285 條之1 第3 項第2 款，非訟事件法第21條第1 項前段，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 4 月 14 日民事第一庭 法 官 郭松濤
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 105 年 4 月 14 日書記官 謝國聖